Постановление от 7 ноября 2019 г. по делу № А76-41357/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6101/19

Екатеринбург

07 ноября 2019 г.


Дело № А76-41357/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Гусева О.Г., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матис Риммы Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2019 по делу № А76-41357/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

индивидуальный предприниматель Абабков Владимир Александрович (далее – предприниматель, истец; паспорт);

Матис Кирилл Анатольевич (паспорт);

представитель Матис Р.А.- Матис А.В. (доверенность от 07.10.2015 № 74 аа2818234);

представитель Матис К.А. – Матис А.В. (доверенность от 02.08.2016 № 74 АА 3249090).

Предприниматель Абабков В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МанПлюс» (далее – общество «МанПлюс», ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг от 13.07.2015 № Ю-056 (далее – договор) в размере 623 660 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 25.04.2018, от 30.05.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матис Римма Александровна и Матис Кирилл Анатольевич – участники общества «МанПлюс», Голубцов Андрей Николаевич – директор общества «МанПлюс» на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с наличием в обществе «Ман Плюс» корпоративного конфликта.

Решением суда от 15.02.2019 (судья Катульская И.К.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 (судьи Махрова Н.В., Баканов В.В., Лукьянова М.В.) решение суда оставлено без изменения.

Матис Римма Александровна, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает на мнимости спорного договора, поскольку целью заключения последнего являлось преднамеренное фиктивное банкротство общества «МанПлюс», фактические действия истца по исполнению договора и поведение названного общества не доказывают волеизъявление сторон на его исполнение.

По мнению заявителя жалобы , судами неправомерно отклонены заявленные им ходатайство об истребовании доказательств, заявление о фальсификации и ходатайство о проведении экспертизы, а также о проведении экспертизы фактически оказанного объема услуг по договору.

В дополнение к кассационной жалобе Матис Риммой Александровной указала на то, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу № А76-23916/2018 Арбитражного суда Челябинской области спорный договор признан недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения. Истец указывает на то, что заявленные доводы носят тезисный характер и не содержат доводов об отсутствии встречного предоставления со стороны истца в виде реально оказанных юридических услуг.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском послужило неисполнение обществом «МанПлюс» (заказчик) обязательств по договору в сумме 623 660 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области корпоративного, налогового, хозяйственно-договорного права, иных областях права, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и на условиях определенных договором.

Исполнитель для выполнения обязанности по договору имеет право привлечь любое третье лицо по своему усмотрению без согласования с заказчиком. Ответственность за надлежащее выполнение обязанностей по договору несет исполнитель (пунктом 1.2 договора).

В разделе 2 договора указано задание заказчика (пункт 2.1 – 2.8 договора): проведение по требованию заказчика консультаций по правовым вопросам по телефону, в офисе исполнителя или в офисе заказчика, подготовка правовых заключений; организация по требованию заказчика изучения нормативных актов, относящихся к деятельности заказчика; участие по требованию заказчика в переговорах, при разрешении конфликтов, в спорах и сделках, а также по требованию заказчика иное юридическое посредничество; проверка по требованию заказчика соответствия требованиям законодательства внутренних документов заказчика и иных документов, оказание помощи заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов; участие по требованию заказчика в подготовке и заключении различного рода договоров, оказание помощи в организации контроля за исполнением этих договоров; представление интересов заказчика по его требованию в установленном законом порядке во всех органах государственной власти в том числе, судах общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде, а также других органах при рассмотрении правовых вопросов, подготовка материала к судебным процессам и участие в досудебном разбирательстве; по требованию заказчика разработка контрактов и нестандартных хозяйственных договоров; - выполнение иных заданий заказчика в рамках специализации исполнителя по предварительному согласованию с исполнителем.

На основании пункта 2.9 договора задание заказчика для исполнителя может составлять исполнитель. При этом заказчик обязуется рассматривать и согласовывать такие задания в порядке и сроки предусмотренные договором для рассмотрения и согласования актов выполненных работ (оказанных услуг).

Указанные в разделе 2 договора услуги, исполнитель оказывает по предварительному согласованию в офисе исполнителя. Здесь и далее под «предварительным согласованием» понимается информирование исполнителя заказчиком о необходимости выполнения тех или иных действий предусмотренных договором более чем за одни сутки (пункт 3.1 договора).

График выезда представителей исполнителя к заказчику для выполнения задания заблаговременно составляется сторонами договора (пункт 3.2. договора).

Стоимость услуг исполнителя определена в пункте 5.1 договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 6.1 договора).

В приложении № 1, 2 к договору сторонами согласована стоимость часа затраченного исполнителем в связи с оказанием услуг.

Договор и приложения к нему подписаны истом лично, со стороны общества «МанПлюс» - директором Голубцовым А.Н. с приложением печати названного общества.

Факт оказания услуг в период с 01.10.2015 по 16.11.2017 подтверждается актом выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2017 (за период с 01.10.2015 по 30.04.2017) на общую сумму 341 800 руб.; актом выполненных работ (оказанных услуг) от 30.06.2017 (за период с 01.05.2017 по 30.06.2017) на общую сумму 124 200 руб.; актом выполненных работ (оказанных услуг) от 16.11.2017 (за период с 01.07.2017 по 16.11.2017) на общую сумму 157 660 руб., всего на сумму 623 660 руб.

Акты содержат подробный перечень услуг с указанием их вида и дат фактического исполнения, а также расшифровкой стоимости каждой оказанной услуги.

Подписанием актов обе стороны признают указанные в настоящем акте работы (оказанные услуги) фактически оказанными исполнителем заказчику и соответствующими условиям договора Ю-056, заключенного между заказчиком и исполнителем на оказание юридических услуг, при этом качество оказанных услуг признано сторонами удовлетворительным.

Указанные акты также подписаны сторонами без каких-либо замечаний и возражений по качеству оказанных услуг.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходили из правомерности требований истца ввиду доказанности факта оказания юридических услуг на спорную сумму и отсутствия доказательств оплаты услуг. При этом судами первой и апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены доводы участников общества «МанПлюс» о допущенном истцом злоупотреблении правом.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сложившиеся между сторонами правоотношения, являются отношениями, вытекающими из договора возмездного оказания услуг, и регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 2 статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истцом в материалы дела представлен договор, который содержит подписи и печати сторон.

На момент вынесения решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2019 по делу № А76-41357/2017 договор в установленном законом порядке недействительным (как оспоримая сделка) не признан.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации только надлежащее исполнение прекращает обязательство. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что факт исполнения истцом обязательства по договору подтверждается актами выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2017, 30.06.2017, 16.11.2017.

Ответчик, третьи лица доказательств относительно неисполнения истцом обязательств по договору в материалы дела не представили.

Акты о выполненных работах (оказанных услугах) по спорному договору подписаны ответчиком без возражений. Возражений относительно полномочий подписанта материалы дела не содержат. Факт исполнения истцом договора ответчиком не оспорен.

Контррасчет задолженности, доказательств оплаты за оказанные услуги по договору в добровольном порядке ответчиком, третьими лицами в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Директором ответчика Голубцовым А.Н. подтверждены указанное истцом количество оказанных услуг, их качество и выполнение в установленные сроки.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в соответствии с требованиями ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что истцом в период с 01.10.2015 по 16.11.2017 ответчику оказаны юридические услуги общей стоимостью 623 660 руб., сумма задолженности соответствует условиям договора, подтверждена надлежащими доказательствами, ответчиком, не опровергнута, суды обоснованно сочли, что факт оказания истцом подтверждается достаточной совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате оказанных юридических услуг ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что спорный договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию, подписан сторонами, оснований полагать договор незаключенным либо ничтожным, не имеется.

Суды не усмотрели признаков, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации договора в качестве мнимой или притворной сделки.

Учитывая продолжительность действия договора (с 01.10.2015 по 16.11.2017), отсутствия замечаний ответчика по исполнению договора, отсутствия со стороны ответчика, как стороны по сделке, писем с предложением о расторжении договора, суд апелляционной инстанции счёл, что отсутствуют основания для критической оценки договора.

Оснований для признания договора сделкой с заинтересованностью или крупной (статьи 45 – 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), судами также не установлено, доказательств обратного не представлено.

При этом суд кассационной инстанции в части указания на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу № А76-23916/2018 Арбитражного суда Челябинской области отмечает, что при наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы вправе обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов по настоящему делу в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы общества по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Между тем несогласие стороны с выводами судов, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны позиции по делу и доводам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судом по отношению к установленными им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2019 по делу № А76-41357/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Матис Риммы Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.Н. Токмакова


Судьи О.Г. Гусев


Н.Н. Суханова