Решение от 10 июня 2025 г. по делу № А67-11180/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, <...>, тел. <***>, факс <***>, https://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е


г. Томск                                                                                                        Дело № А67-11180/2024

11.06.2025


04.06.2025 – объявлена резолютивная часть решения.

11.06.2025 – изготовлен полный текст решения.


Арбитражный суд Томской области в составе судьи Е.И. Бутенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.В. Завгородской, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального образования «Город Томск» в лице Администрации города Томска (ИНН <***>, ОГРН <***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью «СтройСервисКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Экосфера» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) ФИО1, 3) ФИО2, 4) ФИО3,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4 (удостоверение №104 от 12.02.2024, доверенность №1084 от 20.02.2025, диплом №138 от 25.11.2024),

от ответчика (1) – не явились (извещены),

от ответчика (2) – ФИО5 (паспорт, решение №1 от 20.08.2024),

от третьих лиц (1,2,3,4) – не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное образование «Город Томск» в лице Администрации города Томска (далее – Администрация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСервисКапитал» (далее – ООО «ССК», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Экосфера» (далее – ООО «Экосфера», ответчик-2) со следующими требованиями:

1) Признать ничтожным договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024, заключенный между ООО «ССК» и ООО «Экосфера»;

2) Исключить запись о регистрации права собственности ООО «Экосфера» на земельный участок, расположенный по адресу: <...> (кадастровый номер: 70:21:0200009:2897);

3) Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать каждую из сторон договора купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 возвратить другой стороне все полученное по указанному договору в натуре;

4) Обязать ООО «ССК» принять в собственность земельный участок, расположенный по адресу: <...> (кадастровый номер: 70:21:0200009:2897) (далее – спорный земельный участок).

Исковые требования мотивированы тем, что 24.05.2019 Департамент архитектуры и градостроительства администрации Города Томска выдал ООО «ССК» разрешение на строительство на земельном участке, расположенном по адресу: <...> (кадастровый номер 70:21:0200009:2897) (далее – спорный земельный участок), многоэтажного жилого дома со встроенными автостоянками и офисами по ул. Герцена, д. 14 в г. Томске, которое впоследствии было отменено 26.08.2020. Таким образом, ООО «ССК» не использовало земельный участок по целевому назначению в течение трех лет, а именно не осуществляло строительство многоквартирного жилого дома. Управление Росреестра по Томской области по результатам выездного обследования вынесло ООО «ССК» предостережение от 20.06.2024, согласно которому ООО «ССК» предложено начать использовать земельный участок для размещения многоквартирного жилого дома либо предоставить указанный земельный участок третьему лицу для использования в соответствии с видом разрешенного использования. В рамках рассмотрения дела № A67-5844/2024 представителем ООО «Экосфера» представлена копия договора купли-продажи от 13.09.2024, согласно которому ООО «ССК» передало, а ООО «Экосфера» приняло в свою собственность спорный земельный участок. Указанный договор заключен до вынесения определения суда от 09.10.2024 о наложении обеспечительных мер в виде запрета осуществления регистрационных действий в отношении спорного земельного участка. Истец полагает, что сделка по купле-продаже спорного земельного участка носит мнимый характер, поскольку содержание представленных в материалы дела документов свидетельствует о том, что стороны не стремятся создать правовые последствия в виде передачи земельного участка из собственности одного субъекта в собственность другого, а сделка по купле-продаже земельного участка носит формальный характер, обращая внимание на особенности осуществления расчетов по договору купли-продажи и экономическую невыгодность спорной сделки, установление обременения земельного участка в пользу ФИО1 и ФИО2, которые в разное время выступали сторонами сделки по обеспечению предмета залога – земельного участка. Истец также полагал, что имеет охраняемый законом интерес в признании сделки ничтожной, поскольку принадлежащее Администрации право принятия решения об изъятии земельного участка в случае его нарушения подлежит судебной защите.

Определением от 28.11.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2).

Также определением от 28.11.2024 удовлетворено заявление Администрации о принятии обеспечительных мер, суд запретил Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об исключении либо о ликвидации ООО «ССК» и ООО «Экосфера».

ФИО2 в отзыве на исковое заявление полагала исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку сделка купли-продажи земельного участка не является мнимой, заключена у нотариуса, соответствует действующему законодательству и отвечает реальным коммерческим интересам всех сторон, участвовавших в сделке. ФИО2 дала согласие на продажу находящегося в ипотеке земельного участка покупателю – ООО «Экосфера», согласовала и подписала соглашение о переводе причитающегося ей долга ООО «ССК» в сумме 60 839 426 руб. от «ССК» на ООО «Экосфера», поскольку ей было известно, что учредитель и директор ООО «Экосфера» имеет опыт своевременного ввода в эксплуатацию двух больших жилых комплексов в городе Томске. Администрация не могла иметь какого-либо материального ущерба от совершения сделки купли-продажи. Истец подал иск для возврата земельного участка в собственность ООО «ССК» для целей его последующего изъятия в рамках дела № А67-5844/2024. Но даже если это изъятие состоится, то Администрация обязана выставить земельный участок на аукцион, а денежные средства, вырученные от продажи земельного участка, в полном объёме направить бывшему собственнику земельного участка. Доводы истца о номинальной смене бенефициара по договору залога земельного участка ничем не подкреплены и не обоснованы.

Ответчик ООО «ССК» в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что сделка купли-продажи спорного земельного участка совершена не в нарушение запрета, а значит соответствует критерию добросовестности. У истца отсутствует материально-правовой интерес в оспариваемой сделке. Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200009:2897 общей площадью 4020 кв.м. был сформирован 10.09.2015 путем объединения земельных участков с кадастровыми номерами 70:21:0200009:2648, 70:21:0200009:2650, 70:21:0200009:126, 70:21:0200009:2214, 70:21:0200009:2651, 70:21:0200009:2649. Спорный земельный участок был приобретен ООО «ССК» из муниципальной собственности в 2015 году, выкупная цена оплачена в полном размере. Отчуждение земельного участка по оспариваемому договору удовлетворяет интерес истца в смене собственника, освобождает его от проведения торгов, что означает, что его права и охраняемые законом интересы сделкой не нарушены. Размер уставного капитала ООО «Экосфера» соответствует требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью. ООО «Экосфера» зарегистрировано как юридическое лицо незадолго до совершения оспариваемой сделки и создано специально для осуществления строительства и продажи построенных объектов. Указанные условия и ограничения никак не свидетельствуют об отсутствии намерения строить на спорном земельном участке. Спорная сделка была нотариально удостоверена, что означает проверку ее законности, в том числе наличия у каждой сторон права на ее совершение. В сложившейся ситуации ООО «ССК» оказалось по вине Администрации, выдавшей разрешение на строительство в нарушение действующего законодательства, что было установлено в ходе рассмотрения Томским областным судом административного дела №33а-1742/2020, и уклонявшейся впоследствии от урегулирования данной проблемы, что сделало получение ООО «ССК» нового разрешения на строительство невозможным. Когда директор ООО «ССК» понял, что освоить земельный участок не получится ввиду противодействия сотрудников мэрии, он предпринял действия, направленные на продажу участка третьим лицам. Доводы истца о том, что ООО «ССК» стало мнимым должником перед ООО «Экосфера», что продажа земельного участка осуществлена фактически формально, что у ООО «Экосфера» отсутствуют денежные средства для осуществления расчетов по договору, что указанный в договоре расчет позволяет избежать уплаты всей суммы, ничем не подтверждены и не обоснованы. При совершении сделки стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия, но и начали их осуществление, переход права собственности состоялся. При таких обстоятельствах доводы истца о мнимости сделки не соответствует имеющимся материалам дела, фактическим обстоятельствам и нормам права. Более подробно доводы изложены в отзыве и письменных пояснениях.

Ответчик ООО «Экосфера» в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что у истца отсутствовало и продолжает отсутствовать право на обращение с исковым заявлением, поскольку возможное изъятие спорного земельного участка никак не затрагивает имущественные интересы муниципального образования «Город Томск». Так, цель процедуры изъятия земельного участка у собственника в случае его неиспользования по назначению – передать его в результате торгов лицу, которое будет его использовать. Истец пытается признать мнимой сделку, в результате которой земельный участок перешёл в собственность компании, собственник которой имеет необходимый опыт для привлечения ресурсов и проведения всех необходимых мероприятий для его освоения по назначению. По своей сути оспариваемая истцом сделка направлена на достижение цели, которой добивался истец при обращении с иском об изъятии земельного участка. Администрация не имеет имущественного интереса к изъятию земельного участка, поскольку законом предусмотрена выплата вырученных от продажи изъятого земельного участка денежных средств его бывшему собственнику. Истец до истечения установленного законодательством и предостережением Управления Росреестра по Томской области от 20.06.2024 срока для подачи возражений на предостережение (30 дней со дня получения), уже 01.07.2024 обратился в арбитражный суд с иском об изъятии земельного участка по адресу: <...>. ООО «Экосфера» приобрело земельный участок с целью реализации проекта по строительству на нём многоквартирного жилого дома. Создание в целях реализации указанного проекта отдельного юридического лица является логичным деловым обычаем. ООО «Экосфера» как проектная компания не планировало быть членом СРО, поскольку создано для выполнения функций «Заказчика строительства», с привлечением на прямой подряд других компаний, имеющих специальные разрешения. Поданные Администрацией необоснованные иски о признании сделки недействительной и об изъятии земельного участка напрямую препятствуют новому собственнику ООО «Экосфера» приступить к освоению земельного участка и перейти от предварительных договоренностей с банками, инвесторами, и исполнителями строительства непосредственно к реализации проекта. Участником и единоличным исполнительным органом ООО «Экосфера» является ФИО5, обладающая опытом в реализации строительных проектов. Целью договора купли-продажи недвижимости является передача права собственности от продавца к покупателю с возникновением у покупателя правомочий по владению, пользованию и распоряжению предметом продажи; договор удостоверен нотариусом. По вопросу самоуправства на спорном земельном участке был сделан ряд запросов в контролирующие инстанции, органы внутренних дел, в муниципальные органы, получены ответы. Экономический интерес в сделке для ООО «ССК» выражался в избавлении от кредиторской задолженности через передачу в собственность ООО «Экосфера» земельного участка, в ответ на которую ООО «ССК» получило встречное исполнение в виде перевода с него на ООО «Экосфера» долга, возникшего вследствие привлечения денежных средств на покупку земельного участка по адресу: <...> и получило дополнительную прибыль на прочие расходы, которые связаны с данным земельным участком. Продавая земельный участок и подписывая с покупателем (ООО «Экосфера») акт о взаимозачёте, продавец (ООО «ССК») получил адекватное рыночной стоимости земельного участка встречное исполнение, эквивалент которого соответствует рыночным условиям, тем самым избежав неминуемой процедуры банкротства. Экономическая выгода ООО «Экосфера» от заключения сделки покупки земельного участка заключается именно в получении прибыли после реализации построенной недвижимости на приобретённом земельном участке. У договора купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 отсутствуют признаки мнимой сделки. Действенные меры, которые предприняты ответчиком ООО «Экосфера», прямо доказывают действительную волю нового собственника земельного участка по действительному, а не формальному, желанию владеть полностью всем участком, и предъявить всем нарушителям права собственности судебные и финансовые претензии, и восстановить 100% право владения всем спорным земельным участком. Из имеющихся в материалах дела документов следует, что векселедатель (эмитент векселей ООО «ССК») не отказывал в платеже по предъявленным ему к оплате векселям, не уклонялся от принятия векселей к платежу. К моменту перевода долга 13.09.2024 векселя уже были предъявлены к оплате (20.02.2020 и 16.11.2019), приняты к оплате, погашены эмитентом – ООО «ССК». ООО «Экосфера» не только стало собственником спорного земельного участка на основании договора купли-продажи земельного участка, но и приняло на себя обязательства перед кредитором ФИО2 по соглашению о переводе долга от 13.09.2024. Согласия на возврат земельного участка ФИО2 не давала, она дала согласие только на продажу земельного участка ООО «Экосфера». Более подробно доводы изложены в отзыве и письменных пояснениях.

Истец в письменных пояснениях указал, что стороны спорной сделки имеют легальный договорной механизм по отсрочке заключительного платежа, и впоследствии при его неисполнении в случае наличия заинтересованности каждой из сторон спорный земельный участок будет возвращен ООО «ССК». Учитывая то обстоятельство, что посредством соглашения о переводе долга от 13.09.2024 произошла фактически смена должника по вексельному обязательству, а также тот факт, что вексельное законодательство не предусматривает возможности заключения дополнительных соглашений по оплате векселя, полагал, что ответчики заключили сделку, которая не могла быть заключена с точки зрения законодательства о векселях.

ООО «ССК» в письменных пояснениях указало, что доводы истца о том, что сторонами не заявлен протест по векселю, и тем самым, задолженность прекратила свое существование, является голословным. Довод о том, что ООО «ССК» и ФИО1 не имели права соглашением сторон изменить срок оплаты по денежным обязательствам ООО «ССК» перед ФИО1, вытекающим из предъявленных и принятых к оплате/погашенных собственных векселей должника, является ничтожным. Довод истца об искусственной задолженности ООО «ССК» перед залоговым кредитором ФИО2 на сумму 60 839 426 руб. также является голословным.

Определением от 11.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

ООО «Экосфера» в письменных пояснениях указало, что истец безосновательно вмешивается в частные дела ответчиков, в свободное осуществление ООО «Экосфера» предпринимательской деятельности по своему усмотрению. Покупатель по договору купли-продажи земельного участка не обязан иметь разрешение на строительство, проект на строительство, положительное заключение экспертизы на проектную документацию, договоры с генеральным подрядчиком и проектировщиком, кредитный договор с банком до сделки, в момент сделки, и спустя 6 месяцев после сделки, на это у него в соответствии с действующим законодательством есть три года – на освоение земельного участка, а потом еще пять лет на само строительство, после того, как право собственности на основании сделки будет зарегистрировано уполномоченным на то органом. ООО «Экосфера» систематически, на постоянной основе, поддерживает земельный участок в надлежащем состоянии, осуществляя его своевременную очистку от бытового мусора, который в том числе распространяется из муниципальных мусорных контейнеров, которые незаконно расположены на данном земельном участке. Каких-либо доказательств того, что продавец ООО «ССК» продолжает владеть земельным участком, как собственным – в материалы дела истцом не представлены, а значит, доводы истца о том, что стороны якобы не стремились создать правовые последствия по смене собственника – бездоказательны и голословны. ООО «Экосфера» последовательно реализует свои права как собственника земельного участка по ул. Герцена, 14. Администрация не имеет полномочий на реализацию тех прав, об утрате которых в связи с состоявшейся сделкой между ООО «ССК» и ООО «Экосфера» она ссылается в обосновании своего иска, что означает, что право на подачу данного иска у истца нет и никогда не было, следовательно, иск является безосновательным и незаконным.

Ответчик ООО «ССК», третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные доводы.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 24.05.2019 Департамент архитектуры и градостроительства администрации Города Томска выдал ООО «ССК» разрешение на строительство № 70-301000-032-2019 (с внесенными изменениями от 04.02.2020) многоэтажного жилого дома со встроенными автостоянками и офисами по ул. Герцена, 14 в г. Томске сроком действия до 24.01.2022. Впоследствии по результатам рассмотрения административного дела № 33a-1742/2020 указанное разрешение на строительство было отменено распоряжением Департамента № 201 от 26.08.2020.

20.06.2024 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области по результатам выездного обследования вынесло предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований № 75, которым ООО «ССК» предложено принять меры по обеспечению соблюдения обязательных требований земельного законодательства, которыми является:

- использование земельного участка по адресу: <...> (кадастровый номер 70:21:0200009:2897), предназначенного для размещения многоквартирных многоэтажных жилых домов в 5-10 этажей, офисов, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, автостоянки для временного хранения индивидуальных легковых автомобилей (подземных и полуподземных), в указанных целях, либо

- предоставление земельного участка третьему лицу для использования в соответствии с видом разрешенного использования земельного участка.

С учетом изложенного, между ООО «ССК» (продавец) и ООО «Экосфера» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 (далее – договор купли-продажи), удостоверенный нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2024-4-1191, действующий в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи земельного участка от 17.10.2024, удостоверенного нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2024-5-485, соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи земельного участка от 24.04.2025, удостоверенного нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2025-1-1119.

По условиям данного договора ООО «ССК», а ООО «Экосфера» покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащий на праве собственности земельный участок, адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 4020 +/-18 кв.м, кадастровый номер 70:21:0200009:2897, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома в 5-10 этажей, офисы, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, автостоянки для временного хранения индивидуальных легковых автомобилей (подземные и полуподземные) (п. 1.1).

Указанный земельный участок принадлежит ООО «ССК» на основании договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16661/2015 от 16.03.2015, договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16708/2015 от 23.03.2015, договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16709/2015 от 23.03.2015, договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16820/2015 от 15.04.2015, договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16821/2015 от 15.04.2015, двенадцати договоров купли-продажи от 10.02.2015, решения собственника от 16.06.2015, решения собственника об объединении земельных участков от 21.07.2015. Зарегистрировано ограничение (обременение) права: ипотека, дата государственной регистрации 12.09.2024, номер государственной регистрации: 70:21:0200009:2897-70/052/2024-4 (п. 1.2 договора купли-продажи).

Указанные в п. 1.2 договора купли-продажи договоры с актами приема-передачи представлены ответчиком в материалы дела.

Кадастровая стоимость земельного участка составляет 35 520 639 руб. 60 коп. (п. 2.1). Стороны оценивают указанный земельный участок в 65 000 000 руб. (п. 2.2 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 2.3 договора купли-продажи в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 24.04.2025 ООО «Экосфера» покупает у ООО «ССК» земельный участок за 65 000 000 руб. Покупатель оплачивает денежными средствами на расчетный счет, указанный продавцом 1 000 000 рублей в течение 14 рабочих дней с момента подписания доктора в качестве платежа по данному договору. Покупатель оплачивает денежные средства 3 160 574 рубля на расчетный счет, указанный продавцом до 20 марта 2025 года – в качестве оплаты части цены, указанной в п. 2.3 договора. Оставшуюся денежную сумму в размере 60 839 426 рублей покупатель оплачивает до 01 декабря 2024 года, оплата возможна предъявлением к уплате обязательства продавца перед покупателем, которое возможно зачесть в качестве уплаты части цены по договору, путем подписания акта зачета встречных денежных требований. Продавец не вправе отказаться от предложенного способа оплаты. Покупатель вправе оплатить всю сумму 65 000 000 рублей денежными средствами, а может исполнить свои обязательства по оплате договора денежными и не денежными средствами, средства платежа на усмотрение покупателя, в том числе: обязательства по договору будут считаться надлежаще исполненным следующим образом: перечисление на счет продавца денежных средств в сумме 4 160 574 рубля, а также подписание акта зачета взаимных денежных требований в сумме 60 839 426 рублей, что будет не денежным исполнением, а зачетом взаимных требований. Данный факт должен быть оформлен отдельным документом: актом зачета взаимных денежных требований. Продавец не вправе отказаться от предложенного способа оплаты. Продавец обязуется предоставить покупателю реквизиты счета для перечисления денежных средств в письменном виде не менее чем за 7 рабочих дней до даты платежа.

Ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны пришли к соглашению, что отчуждаемое имущество не будет находиться в залоге у ООО «ССК» (п. 2.4 договора купли-продажи).

Стороны гарантируют, что они заключают договор  не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для них кабальной сделкой (п. 2.8 договора купли-продажи).

Земельный участок обременен правами других лиц: ипотека, дата государственной регистрации: 12.09.2024, номер государственной регистрации: 70:21:0200009:2897-70/052/2024-4, лицо, в пользу которого установлены ограничения прав и обременение объекта недвижимости: ФИО2, основание государственной регистрации: договор дарения права требования (цессии), выдан 28.08.2024, договор залога (ипотеки) земельного участка, выдан 30.12.2019 (п. 3.1 договора купли-продажи).

Договор заключается с согласия залогодержателя ФИО2, удостоверенного нотариусом ФИО6 13.09.2024 по реестру № 70/95-н/70-2024-4-1188 (п. 3.3 договора купли-продажи).

В материалы дела также было представлено нотариальное согласие от 13.09.2024, которым ФИО2 дала согласие ООО «ССК» на продажу спорного земельного участка ООО «Экосфера» с условием сохранения залога.

Единственный участник ООО «ССК» принял решение о согласии на совершении крупной сделки по продаже указанного в договоре земельного участка (п. 3.4 договора купли-продажи).

Единственный участник ООО «Экосфера» принял решение о согласии на совершении крупной сделки по приобретению указанного в договоре земельного участка (п. 3.5 договора купли-продажи).

ООО «Экосфера» при подписании договора у нотариуса узнало о том, что вопрос о снятии ограничений, наложенных на земельный участок, не решен со стороны ООО «ССК», в том числе, но не исключительно - ограничения, наложенные 2023 году, в связи с чем, стороны пришли к соглашению, что условия оплаты земельного участка следует скорректировать, в связи с возникновением обстоятельств, которые были неизвестны ООО «Экосфера» до подписания договора купли-продажи 13.09.2024, и о чем ООО «ССК» не было известно (п. 3.5 договора купли-продажи в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 24.04.2025).

Надлежащим исполнением обязанности по передаче земельного участка от продавца к покупателю по условиям договор со стороны продавца вместо подписания акта приема-передачи будет считаться оформление права собственности на земельный участок, являющийся предметом данного договора, на покупателя в ЕГРН (п. 4.1 договора купли-продажи).

Вместе с приобретением земельного участка покупатель приобретает все права и обязанности в качестве залогодателя по договору залога от 30.12.2019 на основании соглашения о переводе долга, подписанного 13 сентября 2024 года (п. 4.3 договора купли-продажи).

В случае неисполнения покупателем обязанностей, прямо указанных в пункте 2.3. договора по уплате полной цены договора, (неуплата части цены договора не учитывается сторонами по смыслу данного пункта, т.е. неуплата любой денежной суммы меньше 65 000 000 рублей – не влечет за собой возврат земельного участка), Покупатель становится обязанным возвратить продавцу земельный участок, являющийся предметом данного договора, и зарегистрировать возврат участка в Управлении Росреестра по ТО, с внесением об этом записи в ЕГРН (с составлением Сторонами акта о возврате земельного участка), на условиях договора (п. 4.5 договора купли-продажи в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 24.04.2025).

Право собственности на указанный земельный участок возникает у ООО «Экосфера» с момента регистрации перехода права собственности Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (п. 5.1 договора купли-продажи).

Договор является документом, подтверждающим передачу земельного участка ООО «Экосфера» без каких-либо актов и дополнительных документов. С состоянием земельного участка ООО «Экосфера» в лице ФИО5 ознакомлено и согласно (п. 5.6 договора купли-продажи).

Участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон (п. 5.7 договора купли-продажи).

Полагая, что сделка по купле-продаже спорного земельного участка носит мнимый характер, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что соглашением о переводе долга от 13.09.2024, заключенным между ООО «ССК» (первоначальный должник), ООО «Экосфера» (новый должник) и ФИО2 (кредитор), первоначальный должник передал, новый должник принял на себя, а кредитор согласился на перевод обязательств по уплате долга, в размере 55 531 926  рублей, который зафиксирован в соглашении о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 05.12.2019, и дополнительных соглашений к нему от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022, а также первоначальный должник передал, новый должник принял на себя, а кредитор согласился на перевод обязательств по уплате долга в размере 5 307 500 рублей по соглашению о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 27.02.2020, и дополнительных соглашений к нему от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022. Итого общая сумма переводимого долга составляет 60 839 426 рублей (п. 1.1). Долг должен быть погашен в соответствии с условиями, установленными первоначальными обязательствами первоначального должника, на основании которых возникли обязательства (п. 1.2). В обеспечение исполнения обязательств, связанных с частью переводимого долга в сумме 55 531 926 рублей, по которое зафиксировано в соглашении о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 05.12.2019, и дополнительных соглашений к нему от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022, первоначальный должник передает новому должнику все права и обязанности залогодателя договору залога земельного участка от 30.12.2019, который ранее был оформлен в качестве залога в пользу кредитора в обеспечение данного долга, дата о регистрации ипотеки от 12.09.2024, номер регистрации 70:21:0200009:2897-70/052/2024-4, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Томской области (п. 1.3). Соглашение является неотъемлемой частью и приложением к договору купли-продажи земельного участка от 13.09.2024, заключенного одновременно с настоящим соглашением между первоначальным должником и новым должником, удостоверен нотариусом нотариального округа город Томск Томской области ФИО6 (п. 1.4 соглашения). Соглашение удостоверено за реестровым номером 70/95-н/70-2024-6-179.

Платежным поручением № 1 от 03.10.2024 ООО «Экосфера» оплатило ООО «ССК» часть цены по договору купли-продажи на сумму 1 000 000 руб.

Также между ООО «ССК» и ООО «Экосфера» подписан акт о взаимозачете от 01.10.2024, по условиям которого ООО «ССК» в соответствии с условиями соглашения о переводе долга от 13.09.2024 имеет перед ООО «Экосфера» задолженность в размере 60 839 426 рублей. Основание возникновения задолженности – соглашение о переводе долга от 13.09.2024 между ООО «ССК» и ООО «Экосфера», пункт 2.3 Соглашения. Срок исполнения обязательства в любой день до 01.12.2024 (п. 1). ООО «Экосфера» в соответствии с договором купли-продажи земельною участка от 13.09.2024 имеет перед ООО «ССК» задолженность в размере 65 000 000 рублей. Основание возникновения задолженности: Договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 между ООО «ССК» и ООО «Экосфера» пункт 2.3. Договора. Срок исполнения обязательства в любой день до 01.12.2024 (п. 2). Принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили зачесть сумму долга в размере 60 839 426 рублей, в соответствии со статьей 410 ГК РФ, а именно:

- зачесть сумму долга ООО «ССК» перед ООО «Экосфера» в размере 60 839 426 рублей, в счет погашения задолженности ООО «ССК» перед ООО «Экосфера», образовавшейся по условиям Соглашения о переводе долга от 13.09.2024.

- зачесть сумму долга ООО «Экосфера» перед ООО «ССК» в размере 60 839 426 рублей, в счет погашения задолженности ООО «Экосфера» перед ООО «ССК», образовавшейся в соответствии с договором купли продажи земельного участка 13.09.2024 (п. 3 акта).

Согласно сведениям из ЕГРН земельный участок, расположенный по адресу: <...> (кадастровый номер: 70:21:0200009:2897) принадлежит ООО «Экосфера» на праве собственности, запись о государственной регистрации права № 70:21:0200009:2897-70/052/2024-7 от 16.09.2024. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: ипотека в пользу ФИО2, запись о государственной регистрации 70:21:0200009:2897-70/052/2024-8 от 16.09.2024, основание: договор дарения права требования (цессии), выдан 28.08.2024, договор залога (ипотеки) земельного участка, выдан 30.12.2019, договор купли-продажи земельного участка, выдан 13.09.2024, нотариус ФИО6, 70/95-н/70-2024-4-1191.

Ответчиком ООО «ССК» в материалы дела представлены документы, являющиеся основанием для внесения указанной записи об ипотеке спорного земельного участка, а также соглашение о переводе долга от 13.09.2024, заключенное между ООО «ССК», ООО «Экосфера» и ФИО2, соглашение о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 27.02.2020, заключенное между ООО «ССК» и ФИО1, бухгалтерская документация ответчика.

Также ответчиком была представлена нотариально удостоверенная переписка, из которой следует, что ООО «ССК» предпринимало попытки продать земельный участок иным лицам, в том числе представлены проекты предварительных договоров по продаже спорного участка между ООО «ССК» и ФИО7, ООО «ПАРУС-СТРОЙ». Представлены копии простых векселей от 21.11.2019 № 19001 на сумму 3 000 000 руб., № 19002 на сумму 1 000 000 руб., № 19003 на сумму 607 500 руб., № 19004 на сумму 700 000 руб.; соглашение о замене одного обязательства другим (новация) от 21.11.2019 между ООО «ССК» и ФИО3; соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований от 15.11.2016, заключенные между ООО «ССК» и ФИО3; договоры от 10.02.2015 купли-продажи квартир по адресам: <...> с передаточными актами; решение собственника от 02.06.2015 о прекращении права собственности на недвижимое имущество в отношении квартир, расположенных по адресу: <...>, акт обследования о снятии с государственного учета здания с кадастровым номером 70:21:0200016:354, решение собственника (ООО «ССК») об объединении земельных участков от 21.07.2015, свидетельство о государственной регистрации права собственности на спорный земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200009:2897, образованный путем объединения других земельных участков, расположенных по адресу: <...> (кадастровые номера 70:21:0200009:2648, 70:21:0200009:2650, 70:21:0200009:126, 70:21:0200009:2214, 70:21:0200009:2651, 70:21:0200009:2649).

Ответчиком ООО «Экосфера» в материалы дела также представлены соглашение о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 05.12.2019 и от  27.02.2020 (с дополнительными соглашениями), учредительные документы ООО «Экосфера», доказательства обращения в кредитные организации в целях получения денежных средств для реализации проекта строительства жилого дома по адресу: <...>, доказательства участия ФИО5 в реализации строительства иных жилых зданий (в <...>, Гоголя, 55/1, и др.), нотариально удостоверенную переписку ФИО5 с директором ООО «ССК» ФИО8, предметом которой являлся спорный земельный участок; заявления на оплату векселей от 16.11.2019, 20.02.2020.

Кроме того, ООО «Экосфера» представило доказательства обращения в администрацию Советского района г. Томск с целью освобождения спорного земельного участка от несанкционированных мусорных площадок; в ООО «Горсети» с пояснениями о необходимости в будущем уведомлять ООО «Экосфера» при проведении работ на спорном земельном участке с просьбой вывезти спиленные деревья, гравий; в Управление Росреестра по Томской области о предоставлении разъяснений по ограничениям в отношении спорного земельного участка; в Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Томской области относительно захламления спорного земельного участка; представлены иные обращения и ответы на указанные обращения. Ответчиком представлен договор подряда от 20.03.2025 №25/03 на очистку от ТБО/содержание территории спорного земельного участка с доказательствами его оплаты.

Также представлено соглашение от 24.01.2025 о передаче прав и обязанностей по договору на создание проектной продукции №1901 от 25.05.2019, по которому ООО «ССК» передало ООО «Экосфера» права и обязанности по договору на создание проектной продукции № 1901 от 25.03.2019, заключенному между ООО «ССК» и ООО «АКМ-3» на создание эскизного проекта «ЭП», проектной документации (стадия «П») и рабочей документации (стадия «Р») по объекту: Многоэтажный жилой дом со встроенными автостоянками и офисами по ул. Герцена, 14 в г. Томске. Представлено платежное поручение № 5 от 07.02.2025, подтверждающего оплату ООО «Экосфера»  в пользу ООО «ССК» цены соглашения в размере 1 000 руб.

ООО «Экосфера» представлено платежное поручение № 21 от 25.04.2025 об оплате земельного налога, платежные поручения № 1 от 14.04.2025, № 1 от 15.04.2025, № 2 от 15.04.2025 об оплате ООО «ССК» цены по договору купли-продажи спорного земельного участка в размере 225 000 руб., 520 000 руб., 504 574 руб.

С учетом изложенного, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчиками представлены достаточные доказательства того, что сделка по купле-продаже спорного земельного участка является реальной. В частности, стороны осуществляют по ней исполнение, а ООО «Экосфера» в полной мере реализует полномочия собственника земельного участка, что свидетельствует о его заинтересованности в целевом использовании земельного участка, в частности строительстве жилого дома.

По существу доводы истца сводятся к несогласию с тем, что покупателем по спорной сделке является ООО «Экосфера», и основаны на предположениях, не подкреплены надлежащими доказательствами. Указанные доводы убедительно опровергнуты ответчиками.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорная сделка (договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024) является реальной, не отвечает признакам мнимой сделки, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец был освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины судом не распределяются.

В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу (ч. 5 ст. 96 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Принятые по иску обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об исключении либо о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СтройСервисКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Экосфера» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сохранить до момента вступления решения суда в законную силу, после чего отменить.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья                                                                                                                      Е.И. Бутенко