Решение от 16 февраля 2023 г. по делу № А27-6668/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Кемерово Дело № А27-6668/2022

Резолютивная часть решения оглашена 09 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2023 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Алференко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Тэнфэй», Республика Алтай, город Горно-Алтайск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Транссервис плюс», Кемеровская область - Кузбасс, город Березовский (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании контракта № 30/04-Т от 30.04.2019, контракта № 11/03-Т от 12.03.2019 и договора № 1 от 06.11.2019 незаключенными

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Экоплюс», г. Томск (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии: от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 04.04.2022;

от ответчика (по средствам онлайн-заседания): ФИО3 - представитель по доверенности от 29.04.2022;

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тэнфэй» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Транссервис плюс» (далее - ответчик) о признании контракта № 30/04-Т от 30.04.2019, контракта № 11/03-Т от 12.03.2019 и договора № 1 от 06.11.2019 незаключенными.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные контракты являются незаключенными, поскольку директором ООО «Тэнфэй» указанные выше контракты не подписаны, а также печатью общества не скреплены.

С учетом положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Экоплюс».

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось.

В порядке статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в настоящем заседании в отсутствии третьего лица.

От истца ранее в суд поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения принадлежности подписи на оспариваемых контрактах директору ООО «Тэнфэй» Шэн Шоукуй, а также идентичности печати, проставленной на контрактах, оригинальной печати ООО «Тэнфэй».

Истец в судебном заседании поддержал заявленное ходатайство.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку факт поставки установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу № А27-1436/2020, но, в случае удовлетворения судом, просил назначить в независимое экспертное заключение.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд не нашел оснований для назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы, о чем вынес протокольное определение суда от 09.02.2023.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вышеуказанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10).

Таким образом, по смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

Учитывая предмет доказывания по спору, фактические обстоятельства настоящего спора, свидетельствующие о получении товара по спорным контрактам, исходя из доводов истца и ответчика и имеющихся в деле доказательств, суд считает, что заявленное истцом ходатайство подлежит отклонению по причине отсутствия необходимости в проведении экспертизы.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела, что между ООО «Транслес» (продавец) и ООО «Тэнфэй» (покупатель) заключен контракт на поставку пиломатериала обрезного в объеме 100 м? на сумму 550 000,00 руб. и контракт №30/04-Т от 30.04.2019 на поставку пиломатериала обрезного в объеме 140 м? на сумму 770 000,00 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 15.03.2019 к контракту №11/03-Т срок оплаты за поставленный товар составляет 180 дней с момента отправки товара. В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 03.05.2019 к контракту №30/04-Т срок оплаты за поставленный товар также составляет 180 дней с момента отправки товара. Общая сумма стоимости поставленного товара по двум контрактам составляет 1 320 000 руб.

По контракту №11/03-Т от 12.03.2019 товар поставлен 13.03.2019, что подтверждается товарной накладной №1 от 13.03.3019, товарной накладной №2 от 13.03.2019, товарной накладной №3 от 13.03.2019, актом приема передачи товара от 13.03.2019. Товар должен был быть оплачен не позднее 13.09.2019, но в установленный договором срок покупатель товар не оплатил.

По контракту №30/04-Т от 30.04.2019 товар поставлен 30.04.2019, что подтверждается товарной накладной №1 30.04.2019, актом приема передачи товара от 30.04.2019. Товар должен был быть оплачен не позднее 30.10.2019, но в установленный договором срок товар покупатель не оплатил.

В дальнейшем, ООО «Транслес» заключило с ООО «ТД Транссервис Плюс» Договор №1 от 06.11.2019 уступки права требования, по которому ООО «Транслес» (Цедент) передало (уступило) право требования данной задолженности на ООО «ТД Транссервис Плюс» (Цессионарий). Общая сумма переуступленной задолженности составляет 1 320 000 руб.

Полагая, что спорные контракты и договор уступки прав требований являются незаключенными, поскольку со стороны директора ООО «Тэнфэй» Шэн Шоукуй спорные контракты не подписывались и не исполнялтсь, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами. При этом в силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцептом по правилам пункта 3 статьи 438 ГК РФ считается совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий, в том числе уплата денежных средств.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что при наличии спора о незаключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Данный подход согласуется с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ, в соответствии с которым сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как установлено судом, между лицами, участвующими в деле, сложились отношения, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом случае суд, приняв во внимание последовательность действий сторон по исполнению контрактов, вступившие в законную силу судебные акты по делу № А27-1436/2020, не усмотрел правовых оснований для признания спорных контрактов незаключенными.

Так, решением арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2020 по делу № А27-1436/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Тэнфэй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Транссервис плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскана сумма задолженности в размере 1 320 000 руб.; судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.; в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 24 200 руб.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции указанное решение оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Таким образом, вопрос о наличии (отсутствии) соответствующих обязательственных правоотношений по поставке уже был предметом исследования в деле № А27- 1436/2020; судебными актами, вступившими в законную силу, установлены обстоятельства исполнения оспариваемых контрактов, с истца в пользу ответчика уже взыскана задолженность по спорным контрактам.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу указанной нормы права в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения, переоценки путем предоставления новых, ранее не исследованных доказательств. Несогласие участника спора с обстоятельствами, ранее установленными вступившим в законную силу судебным актом при разрешении другого дела, не дает оснований суду, рассматривающему иной спор, констатировать по собственной инициативе иные обстоятельства.

Таким образом, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2020 по делу № А27-1436/2020 суд пришел к выводу о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям спорных контрактов, а также факт ненадлежащего исполнения ООО «Тэнфэй» обязательств по оплате принятого товара в рамках спорных контрактов, в связи с чем, с учетом положений статьи 69 АПК РФ, у суда отсутствуют основания для иной оценки действий сторон, в том числе и вывода о незаключенности спорных контрактов.

В свою очередь, настаивание истца на позиции о незаключенности сторонами спорных контрактов после частичного исполнения противоречит принципу добросовестного осуществления гражданских прав.

Более того, основанием для признания договора незаключенным в силу статьи 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

В то же время по смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в контрактах поддельной подписи и печати одного из участников, на чем настаивает истец, утверждая, что спорные контракты директором ООО «Тэнфэй» Шэн Шоукуй не подписывал и печатью общества не скреплял, при том, что в нем присутствуют все существенные условия, может свидетельствовать о недействительности договора, а не о незаключенности.

Также, истцом заявлено требование о признании договора № 1 от 06.11.2019 между ООО «Транслес» и ООО «ТД Транссервис Плюс» незаключенными, считает, что поскольку между истцом и ООО «Транслес» не было заключено никаких договоров, следовательно спорный договор цессии является незаключенным и не имеющим какие-либо правовые последствия.

Заключенный между истцом и ответчиком договор уступки права требования регулируется нормами главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595 по делу N А46-14792/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам) в ситуации, когда новый кредитор получил исполнение от должника, переданное этому кредитору требование не может быть признано несуществующим.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Таким образом, в результате правопреемства, основанием которого выступает договор цессии, к новому кредитору может перейти только тот объем требований первоначального кредитора, которые был у последнего к должнику.

В силу положений статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой-либо части права (требования), поэтому условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности. Уступка права требования предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Из пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае правоотношения сторон основаны на договоре уступки права требования № 1 от 06.11.2019, из которого следует, что ООО «Транслес» (Цедент) передало (уступило) право требования данной задолженности на ООО «ТД Транссервис Плюс» (Цессионарий). Общая сумма переуступленной задолженности составляет 1 320 000 руб., которая взыскана решением арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2020 по делу № А27-1436/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Тэнфэй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Транссервис плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Оценив представленные доказательства порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе спорные контракты, договор цессии, первичные документы, и руководствуясь приведенными нормами права, суд пришел к выводу, что, заключив договор цессии, стороны согласовали предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право требования; в отношениях сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно предмета уступаемого права.

Судом установлено, что подписанный сторонами договор уступки заключен в письменной форме, содержание договора не противоречит закону, реальность переданных по договору уступки прав подтверждается материалами дела.

Поскольку договор уступки права требования № 1 от 06.11.2019 содержит все необходимые существенные условия договора цессии, то оснований для признания данного договора незаключенным применительно к требованиям статей 382, 432 ГК РФ у суда отсутствуют.

Доказательств того, что договор уступки права требования № 1 от 06.11.2019 был оспорен сторонами в судебном порядке, в материалах дела также не имеется.

Доводы истца о том, что спорные контракты, дополнительные соглашения, акты приема-передачи товара, товарная накладная подписаны ни директором ООО «Тэнфэй» Шэн Шоукуй, что следует из акта исследования АНО «Томский центр экспертиз» от 25.02.2021, подлежит отклонению на основании следующего.

Суд учитывает, что представленное истцом заключение АНО «Томский центр экспертиз» от 25.02.2021 не может рассматриваться судом в качестве надлежащего и бесспорного доказательства, поскольку оно получено не в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эксперт не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, оспариваемые истцом контракты содержат печать истца в месте подписи директора.

В ходе судебного разбирательства истец не заявлял в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств (ни в части оттисков печати, ни в части подписи лица, подписавшего указанные документы), не представил пояснений как о причинах нахождения печати общества в распоряжении лиц, неуполномоченных подписывать документы, так и не делал заявлений о выбытии (утрате) печати из своего законного владения.

Значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. Факт нахождения печати ООО «Тэнфэй» у лица, подписавшего оспариваемые документы, напрямую подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (абзац 2 пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Данная правовая позиция подтверждается определением Верховного суда РФ от 08 августа 2016 года N 303-ЭС16-7112, определением Верховного суда Российской Федерации от 19.06.2018 N 306-ЭС18-7327, определением Верховного суда РФ от 10 ноября 2017 года N 304-ЭС17-16020, определением Верховного суда РФ от 20 апреля 2016 года N 309-ЭС16-3585, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43.

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

На основании статьи 110 АПК РФ и в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статями 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://kad.arbitr.ru (часть 1 статьи 177, часть 1 статьи 186 АПК РФ).

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его изготовления. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.



Судья А.В. Алференко