Постановление от 10 апреля 2019 г. по делу № А60-8350/2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8370/15

Екатеринбург

10 апреля 2019 г.


Дело № А60-8350/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Пирской О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Логиновой Татьяны Николаевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу № А60-8350/2011 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению Дерябина Андрея Валерьевича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Красноуральский завод литейных сплавов» (ИНН 6659116833, ОГРН 1056603139823),

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Михайлова Виктора Александровича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представители:

- Михайлова В.А. - Филиппов А.С. (доверенность от 22.09.2017 серия 66 АА №4506840),

- Логиновой Т.Н. - Попова Н.П., (доверенность от 01.02.2017 серия 66АА № 418720).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Красноуральский завод литейных сплавов» (далее – общество «Красноуральский завод литейных сплавов») Дерябин Андрей Валерьевич обратился в арбитражный суд 09.07.2018 с заявлением о процессуальном правопреемстве, ходатайствуя о замене первоначального кредитора общества с ограниченной ответственностью «Ардмет» (далее – общество «Ардмет») на нового кредитора Дерябина А.В. с требованием в размере 1 875 756 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2018 в удовлетворении заявления Дерябина А.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2018 отменено, заявление Дерябина А.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена первоначального кредитора – общества «Ардмет» на нового кредитора – Дерябина А.В. в реестре требований кредиторов общества «Красноуральский завод литейных сплавов» в сумме 1 875 756 руб. 28 коп.

В кассационной жалобе Логинова Т.Н просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, отказать в заявлении Дерябина А.В. о процессуального правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы Логинова Т.Н. указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что кредитор - общество «Ардмет» был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», кроме того, судами установлен факт невозможности доказательства наличия актива на момент ликвидации юридического лица. Заявитель полагает, что дебиторская задолженность в размере 1 875 756 руб. 28 коп., которая возникла у общества «Ардмет», является безденежным долгом и должна была быть списана в 2014 г. по правилам бухгалтерского учета. Кассатор считает, что Дерябин А.В., являясь участником общества «Ардмет», был извещен о предстоящей ликвидации общества, однако не направил в налоговый орган своих требований, а также на обращался в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, следовательно, у Дерябина А.В. отсутствует право на имущество общества «Ардмет».

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Дерябин А.В. являлся участником общества «Ардмет» в соответствии с договором купли-продажи долей от 25.10.2011.

Сведения о Дерябине А.В., как единственном участнике общества «Ардмет» внесены в ЕГРЮЛ 03.11.2011. Дерябин А.В. являлся руководителем общества «Ардмет», что также отражено в выписке из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 в отношении должника - общества «Красноуральский завод литейных сплавов» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Петр Павлович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2011 общество «Красноуральский завод литейных сплавов» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Попов П.П.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2011 в реестр требований кредиторов общества «Красноуральский завод литейных сплавов» в составе третьей очереди включены требования первоначального кредитора общества «Ардмет» в размере 1 875 756 руб. 28 коп. Данная сумма составляет сумму основного долга.

Общество «Ардмет» было ликвидировано налоговым органом в принудительном порядке, о чем в ЕГРЮЛ 29.11.2017 внесена соответствующая запись.

Вступившим в законную силу определением суда от 14.05.2018 Михайлову В.А. отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а именно замене общества «Ардмет» (кредитора должника) на Михайлова Виктора Анатольевича на основании договора уступки права требования (цессии) № 20/06-17 от 17.06.2017.

Дерябин А.В., полагая, что к нему, как единственному участнику ликвидированного общества «Ардмет», переходит все имущество общества, в том числе и права требования к должнику, ссылаясь на то, что кредитор Михайлов В.А. передал Дерябину А.В. денежные средства в размере 500000 руб. в счет оплаты уступленного права требования, обратился в арбитражный суд 09.07.2018 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену первоначального кредитора общества «Ардмет» на нового кредитора Дерябина А.В. в размере 1 875 756 руб. 28 коп.

Определением суда от 13.07.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Михайлов В.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2018 в удовлетворении заявления Дерябина А.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что общество «Ардмет» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, и Дерябин А.В. с заявлением о назначении соответствующей процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, не обращался.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Дерябин А.В. и Михайлов В.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить указанный судебный акт и принять по делу новое решение.

В обоснование доводов апелляционных жалоб указывали на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что кредитор общество «Ардмет» был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, запись о прекращении деятельности последнего была внесена в 29.11.2017; Дерябин А.В. являлся единственным участником общества «Ардмет» с долей в уставном капитале 100%, соответственно, все имущество общества «Ардмет» после его прекращения переходит к Дерябину А.В., в том числе права требования общества «Ардмет» к должнику, включенные в реестр кредиторов общества «Красноуральский завод литейных сплавов». При принятии решения налоговым органом об исключении общества «Ардмет» из ЕГРЮЛ кредиторы свои требования к обществу не заявили.

Отменяя определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2018 суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу разъяснений приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 67 от 20.12. 2006 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2011 по настоящему делу в реестр требований кредиторов общества «Красноуральский завод литейных сплавов» в составе третьей очереди включены требования первоначального кредитора общества «Ардмет» в размере 1 875 756 руб. 28 коп., а 29.11.2017 г. первоначальный кредитор исключен из ЕГРЮЛ как организация, прекратившая свою деятельность, в связи с тем, что Дерябин А.В. являлся единственным участником общества «Ардмет» с долей 100% в уставном капитале общества, судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о том, что к Дерябину АВ. перешли права требования, которые принадлежали обществу «Ардмет» и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела находит данный вывод правильным, соответствующим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод кассатора о том, что дебиторская задолженность в размере 1875756 руб. 28 коп., которая возникла у общества «Ардмет», является безденежным долгом и должна была быть списана в 2014 г. по правилам бухгалтерского учета - несостоятельна в виду того, что задолженность общества «Ардмет» включена в реестр требований кредиторов должника 15.08.2011 определением Арбитражного суда Свердловской области, оснований для списания указанной задолженности в рамках настоящего дела не установлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом случае Дерябин А.В. обязан обращаться в суд с заявлением о распределении имущества общества «Ардмет» по правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (выявление имущества ликвидированного лица и рассмотрение вопроса о его распределении между заинтересованными лицами с участием арбитражного управляющего), суд считает необоснованным. Положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируют ситуацию, когда уже после ликвидации организации выявляется некое имущество, на которое могут претендовать внешние кредиторы и государственные органы. В рассматриваемой ситуации нет всех необходимых обстоятельств, для применения положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Активы общества «Ардмет» (сумма дебиторской задолженности, включенная в реестр кредиторов должника) не были обнаружены (выявлено) вновь, они были известны и перешли в качестве ликвидационной квоты в момент прекращения деятельности общества «Ардмет» его единственному участнику.

В рассматриваемом случае в совокупности должны применяться нормы о распределении имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, а именно нормы о распределении оставшегося имущества между участниками общества. Так в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам). Аналогичные положения предусмотрены в пункте 1 статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора обоснованно исходил из того, что участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 7 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Апелляционный суд принял во внимание, что иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), и обоснованно констатировал, что наличие у Дерябина А.В. прав на спорную долю по основанию, закрепленному в пункте 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет признать Дерябина А.В. универсальным правопреемником общества «Ардмет» относительно включенной в реестр дебиторской задолженности.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу № А60-8350/2011 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Логиновой Татьяны Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Н. Новикова


Судьи Г.М. Столяренко


О.Н. Пирская