Решение от 24 июня 2022 г. по делу № А23-5606/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел. (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57;

http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-5606/2021
24 июня 2022 года
г. Калуга
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙЦЕНТР-КАЛУГА», 248000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

к ФИО2, Республика Беларусь, г. Минск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

о взыскании убытков в сумме 765 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 16.09.2021;

от ответчика – представители ФИО5 по доверенности от 16.11.2020, ФИО6 по доверенности от 23.09.2021;

третье лицо ФИО3, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» в лице единственного участника - Инженерного республиканского унитарного предприятия «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о возмещении убытков, причиненных обществу в сумме7 65 000 руб. и общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР» в лице единственного участника - Инженерного республиканского унитарного предприятия «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 о возмещении убытков, причиненных обществу в сумме 345 000 руб.

Определением суда от 09.11.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением суда от 08.02.2022 требование общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР» к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 345 000руб. выделено в отдельное производство (дело №А23-996/2022).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представители ответчика в судебном заседании требования истца не признали.

В судебном заседании 20.06.2022 был объявлен перерыв до 24.06.2022.

В обоснование заявленного требования в сумме 765 000 руб. истец указал, что ФИО2 в период с 03.04.2017 по 03.09.2019 и с 04.09.2019 по 18.05.2020 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО «Белстройцентр-Калуга».

В соответствии с трудовым договором от 01.10.2019 № 21, заключенным ООО «Белстройцентр-Калуга» (работодатель) в лице ФИО2 с его супругой ФИО3 (работник), она была принята на работу в ООО «Белстройцентр-Калуга» на должность заместителя директора.

Согласно п. 1.3 трудового договора от 01.10.2019 № 21 трудовая деятельность в ООО «Белстройцентр-Калуга» являлась для ФИО3 работой по совместительству на 0,1 штатной единицы, основной работой ФИО3 была работа в должности заместителя директора ООО «СТРОЙЦЕНТР» по трудовому договору от 01.10.2019 № 3, заключенному ею с ООО «СТРОЙЦЕНТР» (работодатель) в лице ФИО2

В п. 4.2 трудового договора от 01.10.2019 № 21, заключенного с ООО «Белстройцентр-Калуга», работнику ФИО3 был также установлен ненормированный рабочий день и определён целесообразностью для Общества при том, что в п. 4.1 этого же договора предусмотрено следующее условие: «Работнику устанавливается неполный рабочий день, нормированная продолжительность рабочего времени - 4 часа в неделю».

За выполнение трудовой функции работнику устанавливался должностной оклад в размере 9 500 руб. в месяц, что составляло 10 % должностного оклада 95 000 руб., установленного по норме рабочего времени 40 часов в неделю. Оплата труда производилась пропорционально отработанному времени (п. 5.2 трудового договора от 01.10.2019 № 21).

В соответствии с п. 5.3 трудового договора от 01.10.2019 № 21 выплаты стимулирующего и компенсационного характера выплачиваются в соответствии с Положением об оплате труда, действующим у работодателя.

Директор ООО «Белстройцентр-Калуга» ФИО2 приказом от 31.12.2019 № 15п «О премировании работников», ссылаясь на положение об оплате труда и премировании, достижение запланированных производственных показателей и добросовестное исполнение трудовых обязанностей, выплатил своему заместителю ФИО3 денежную премию в размере 190 000 рублей, что соответствует двадцати должностным окладам, установленным в п. 5.2 трудового договора от 01.10.2019 № 21.

05.03.2020 трудовой договор от 01.10.2019 № 21 прекращён (расторгнут) по инициативе работника (ст. 77 п. 3 ч. 1 Трудового кодекса РФ), приказом от 05.03.2020 № 2 ФИО3 была уволена с должности заместителя директора ООО «Белстройцентр-Калуга».

В тот же день бывший директор ООО «Белстройцентр-Калуга» ФИО2, ссылаясь на положение об оплате труда и премировании, достижение запланированных ключевых производственных показателей и добросовестное исполнение трудовых обязанностей, издал приказ от05.03.2020 № 1п «О премировании работников» о выплате своему заместителю ФИО3 денежной премии в размере 575 000 руб., что соответствует 60,5 должностным окладам, установленным в п. 5.2 трудового договора от 01.10.2019 № 21.

При этом, Постановлением мирового судьи Петрозаводского судебного участка г. Сыктывкара от 25.07.2019 по делу об административном правонарушении № 5-778/2019 с общества взыскан административный штраф, в результате чего деятельность ООО «Беслстройцентр-Калуга» за 2019 год получило чистый убыток в размере 108 683 000 руб.

Истец считает, что, ответчик ФИО2 изданием приказа от 31.12.2019 № 15п и приказа от 05.03.2020 № 1п о выплатах своей супруге ФИО3 премий в общем размере 765 000 руб. причинил убытки Обществу. При этом, в отсутствии фактических и правовых оснований для этого, директор действовал самоуправно, при наличии неразрешённого конфликта личных интересов (интересов аффилированного с ним лица - его супруги ФИО3) и интересов Общества в условиях отсутствия заблаговременного раскрытия информации о конфликте интересов и отсутствии одобрения действий директора в установленном законодательстве порядке, что в соответствии с пп. 1 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) означает доказанность недобросовестности его действий.

По мнению истца, для разрешения этого конфликта интересов требовалось решение (одобрение) органа Общества, не имеющего заинтересованности при такой выплате, при условии заблаговременного раскрытия информации о конфликте интересов при выплате этой премии. При существующих обстоятельствах к таковым (орган Общества) может быть отнесен только РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» - единственный участник Общества, осуществляющий функции собрания ООО «Белстройцентр-Калуга». Решения (одобрения) в письменном виде, предусмотренного Уставом ООО «Белстройцентр-Калуга», единственный участник Общества РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» не принимал.

Заявлением от 18.05.2022 г. истец уменьшил размер исковых требований в части премии, выплаченной по приказу от 31.12.2019 № 15п «О премировании работников», на 19 000 руб. В обоснование уменьшения истец сослался на то, что без согласования с РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» (единственным участником участника Общества) допустимым пределом размера премии ФИО3 по приказу от 31.12.2019 № 15п являлась денежная сумма, не превышающая 19 000 руб., что соответствует двум должностным окладам, установленным ей при работе по совместительству на 0,1 ставки от 95 000 руб. в соответствии с п. 5.2 трудового договора от 01.10.2019 № 21.

Заявление об уменьшении исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ принято судом.

В представленных суду письменных отзывах ответчик возражал против удовлетворения иска. Указал, что, будучи директором ООО «Белстройцентр-Калуга», действовал исключительно в интересах общества добросовестно и разумно.

Одобрение единственным участником действий директора ООО «Белстройцентр-Калуга» по выплате премий работнику, с которым директором заключён трудовой договор, не предусмотрено ни нормами законодательства, ни положениями Устава ООО «Белстройцентр-Калуга». Напротив, директор, в числе прочего, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом (п.43. Устава ООО «Белстройцентр-Калуга»).

Из п. 43 Устава ООО «Белстройцентр-Калуга» следует, что директор общества без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки без дополнительного одобрения Участника, за исключением крупных сделок; сделок с заинтересованностью; сделок, упомянутых в п. 7 настоящего Устава и иных сделок, определённых решением Участника.

Согласно п. 43.6. Устава ООО «Белстройцентр-Калуга» Директор Общества осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает и расторгает контракты с ними, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении.

04.09.2019 г. между ООО «Белстройцентр-Калуга» и ФИО2 был заключен трудовой договор №4.

Из условий трудового договора следует, что к обязанностям ФИО2 относится решение вопросов, касающихся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности общества (п.3.3.4 договора); заключение трудовых договоров с работниками общества, издание приказов о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении (п.3.4.5 договора); применение к работникам общества мер поощрения, мотивации (как денежной, так и нет) и наложение на работников дисциплинарных взысканий (п.3.4.6 договора).

10.01.2018 г. в ООО «Белстройцентр-Калуга» было утверждено Положение о премировании работников. Согласно указанному положению в Обществе было установлено премирование, премия, ее размер определялись директором на основании приказа и на усмотрение директора.

На основании Приказа от 31.12.2019 № 15п «О премировании работников» в связи с достижением запланированных производственных показателей, добросовестным исполнением трудовых обязанностей за 2019 год ФИО3 выплачена премия в размере 190 000 руб., ФИО7 выплачена премия в размере 45 000 руб.

На основании Приказа от 05.03.2020 № 1п «О премировании работников» в связи с достижением запланированных ключевых производственных показателей, добросовестным исполнением трудовых обязанностей по итогам работы ФИО3 выплачена премия в размере 575 000 руб., премия выплачена единовременно.

Ограничения в действиях директора, по мнению ответчика, по выплате премий работникам не установлены ни законом, ни Уставом ООО «Белстройцентр-Калуга», ни трудовым договором.

По мнению ответчика, факт причинения убытков ООО «Белстройцентр-Калуга» и их единственному участнику (РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР») именно выплатами премий ФИО3, наличие причинной связи между действиями ФИО2 по выплате премии и наступившими последствиями, равно как противоправность действий ответчика при выплате премии, истцом не доказаны.

Выплата премии является обязанностью работодателя и не может быть поставлена в зависимость от принятого решения учредителем. Выплата премии сама по себе не является убытками общества, так как сумма премии относится к оплате труда и является обязательной статьей расходов любого работодателя.

Рассмотрев представленные в дело доказательства, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, суд находит заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Белстройцентр-Калуга» было учреждено 22.03.2017 года. Основной вид деятельности общества – строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20). Единственным участником ООО «Белстройцентр-Калуга» является РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР».

Решением единственного участника ООО «Белстройцентр-Калуга» №1 от 14.03.2017 г. ФИО2 назначен директором общества (т.1, л.д. 47).

04.09.2019 г. между ООО «Белстройцентр-Калуга», в лице единственного участника – РУП «Белстройцентр» (работодатель) и ФИО2 (работник) был заключен трудовой договор №3(т.3, л.д. 5-8).

Согласно штатному расписанию № 2 от 02.05.2017 г. должность заместителя директора была утверждена Учредителем в созданном ООО «Белстройцентр-Калуга» (т.4, л.д. 92) и существовала до 2020 г., что подтверждается штатным расписанием № 5 от 28.05.2018 (т.4, л.д. 93), штатным расписанием №8 от 04.09.2019 (т.3, л.д. 59), штатным расписанием № 9 от 01.10.2019 (т.3, л.д. 60).

ФИО3 являлась работником ООО «Белстройцентр-Калуга» на должности заместителя директора с 2017 года, что подтверждается представленным в материалы дела доказательствами.

Трудовой договор № 3 заключён между ООО «Белстройцентр-Калуга» (работодатель) в лице ФИО2 и ФИО3 (работник) 10.05.2017 г., которая была принята на работу на должность заместителя директора.

Трудовой договор №3 прекращён и между теми же сторонами заключён трудовой договор № 21 от 01.10.2019 года.

Согласно трудовому договору № 21 от 01.10.2019 года работник принят на должность заместителя директора, т.е. на ту же должность, которую занимал в данной организации с 10 мая 2017 года, что также подтверждается Приказом о приеме на работу ФИО3 от 01.10.2019 (т. 1, л.д. 60-64).

Трудовые правоотношения с ФИО3 были прекращены 05.03.2020 г. (т. 1 л.д. 102). Таким образом, ФИО3 осуществляла трудовую деятельность в ООО «Белстройцентр-Калуга» с 10.05.2017 года по 05.03.2020 года.

На основании Приказа от 31.12.2019 № 15п «О премировании работников» в связи с достижением запланированных производственных показателей, добросовестным исполнением трудовых обязанностей за 2019 год ФИО3 выплачена премия в размере 190 000 руб. (т. 1, л.д. 65).

Факт перечисления указанной суммы подтверждается выпиской операций по л/с ООО «Белстройцентр-Калуга» (т.1, л.д. 67-71).

На основании Приказа от 05.03.2020 № 1п «О премировании работников» в связи с достижением запланированных ключевых производственных показателей, добросовестным исполнением трудовых обязанностей по итогам работы ФИО3 выплачена премия в размере 575 000 руб., премия выплачена единовременно (т.1, л.д. 103).

Истец полагает, что ФИО2, принимая решение о выплате денежных средств (премии) своей супруге, должен был получить одобрение единственного участника общества, более того размер выплаченных премий превышает допустимые размеры в десятки раз, что не является обоснованным и законным. В связи с этим и отсутствием одобрения со стороны учредителя принятых решений о выплате указанных премий директор ООО «Белстройцентр-Калуга» действовал неразумно и недобросовестно, при наличии конфликта интересов, в результате чего общество понесло убытки в размере 746 000 руб.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Росийской Федерации (ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пп. 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ. В соответствии с п. 2 ст.15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Согласно абз. 3, 4 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно абз. 1 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При этом, как разъяснено в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того обстоятельства, что истцом не доказан факт причинения ответчиком убытков Обществу именно вследствие действий ФИО2 по выплате премии ФИО3

Заработную плату и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любого работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков (Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2017 № 306-ЭС17-289 по делу № А65-4260/2016).

Истцом не представлено доказательств, обосновывающих, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов Общества действиями ответчика, поскольку сами по себе выплаты денежных средств в счет оплаты труда работника (которыепомимо оклада включают в себя и иные выплаты, в том числе доплаты и премии, ст. 129 ТК РФ) не могут являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили Обществу убытки.

Как следует из материалов дела Уставом Общества к исключительной компетенции Учредителя не отнесено принятие решений в одобрении действий директора по кадровым вопросам, так и выплаты премий работникам Общества.

04 сентября 2019 года между ООО «Белстройцентр-Калуга» в лице единственного участника РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» и ФИО2 заключен трудовой договор № 4 (т. 3, л.д. 5-8).

Из условий трудового договора следует, что к обязанностям ФИО2 относится решение вопросов, касающихся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности общества (п.3.3.4 договора); заключение трудовых договоров с работниками общества, издание приказов о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении (п.3.4.5 договора); применение к работникам общества мер поощрения, мотивации (как денежной, так и нет) и наложение на работников дисциплинарных взысканий (п.3.4.6 договора).

Уставом ООО «Белстройцентр-Калуга» определено, что директор осуществляет оперативное руководство деятельностью общества (п.43.1 Устава); утверждает должностные инструкции сотрудников общества (п.43.5); осуществляет приём и увольнение работников общества, заключает и расторгает контракты с ними, издаёт приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (п.43.6); принимает решения и издаёт приказы по оперативным вопросам деятельности общества, обязательные для исполнения работниками общества (п.43.8); издаёт приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (п.43.13); осуществляет иные полномочия (т. 1, л.д. 33-34).

10.01.2018 г. в ООО «Белстройцентр-Калуга» было утверждено Положение о премировании работников ООО «Белстройцентр-Калуга». Согласно его положениям в Обществе было установлено премирование, премия, ее размер определялись директором на основании приказа и на его усмотрение (п. 1.5., 1.6., 2.3.4., 3.3., 3.4., 4.1., 4.6.) (т. 3, л.д. 74-75).

Указанное Положение единственным участником не оспорено, и с 2018 года являлось актом, регулирующим премирование работников общества.

Как следует из Приказа от 31.12.2019 № 15п «О премировании работников» премия ФИО3 в размере 190 000 руб. выплачена в связи с достижением запланированных производственных показателей, добросовестным исполнением трудовых обязанностей за 2019 год.

В материалы дела ответчик представил доказательства того, что в должности заместителя директора ФИО3 находилась с мая 2017 по март 2020 и выполняла обязанности, связанные с ведением экономической и финансовой жизни ООО «Белстройцентр-Калуга» (т. 3 л.д. 16-49, 52, 54-57, 64-65, 69-70, 153-155, 159, т. 4 л.д. 94, 99, 103-111, 140-145, т. 5 л.д. 1-14, 29-36, 120-122, т. 6 л.д. 1-4).

Кроме того, из представленных ответчиком доказательств учредителю общества было известно о работе ФИО3 в должности заместителя директора в ООО «Белстройцентр-Калуга» и выполнении указанных обязанностей, о чем свидетельствуютписьма с заместителем начальника Управления внешнеэкономической деятельности РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» – ФИО8 (kachura@bsc.by) (т. 3 л.д. 55 – 58, 60 – 61) и письмами с главным бухгалтером РУП «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» - ФИО9 (т. 3 л.д. 64-65, 69-70).

Дополнительно в материалы дела от ответчика представлена деловая переписка в программе «Viber», также раскрывающая круг обязанностей и полномочий ФИО3(т. 4, л.д. 140-145, т. 5, л.д. 1-14), доказательства работы ФИО3 с ОАО «Банк Развития Республики Беларусь» (т. 3, л.д. 20 – 49, 52, 54, 153-155) и ответы ОАО «Банк Развития Республики Беларусь», из которых следует, что взаимодействие по финансовым вопросам в плоть до марта 2020 г. осуществлялось с ФИО3 (т. 5, л.д. 38-39).

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют, что на протяжении 2019 ФИО3 добросовестно выполняла возложенные на неё обязанности.

В тоже время, представленные истцом в материалы дела приказы ООО «Белстройцентр-Калуга» № 2-о от 27.02.2018 года (премия по итогам работы за январь – февраль 2018 года); № 5-о от 28.04.2018 (премия по итогам работы за март-апрель 2018 года) (т.5, л.д.44) указывают на отсутствие претензий со стороны единственного участника в отношении выплаты директором премий работникам, в том числе ФИО3 Премии выплачены по инициативе директора, в том числе и премия в связи с окончанием строительства объекта «Школа на 1000 мест в р-не д. Чижовка г. Калуга».

Премия выплачена по решению единственного участника только один раз. При этом инициатором выплаты премии был не директор ФИО2, а единственный участник в лице ФИО10 Премия по решению единственного участника выплачена за завершение строительного проекта «Школа на 1000 мест в р-не д. Чижовка г. Калуга». Во исполнение решения единственного участника директором издан приказ № 6-о от 05.06.2018 года о поощрении работников.

Изложенное указывает на сложившийся порядок назначения и выплаты премий работникам, в том числе заместителю директора ФИО3, согласно которому ФИО2 определял и принимал решения о выплате премий работникам без решения учредителя общества.

Истец считает незаконной выплаченную премию ФИО3 за 2019 года в размере 171 000 руб. (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 18.05.2022 г.) на основании приказа № 15п от 31.12.2019 года.

В тоже время, на основании этого же приказа выплачена премия другому работнику – ФИО7. Однако выплату премии указанному лицу истец не считает причинением убытков обществу, несмотря на наличие тех же обстоятельств и оснований выплаты премии, указывая при этом, что ФИО7 не является аффилированным лицом.

Учитывая объём выполняемой работы в течение 2019 года, добросовестность в выполнении служебных обязанностей, размер выплаченной годовой премии является разумным.

Доводы истца о том, что премия не может быть выплачена по результатам работы за год, если работник осуществлял деятельность на основании двух, последовательно заключённых трудовых договоров, не основаны на законе.

Доказательств причинения обществу убытков выплатой указанной премии истцом не представлено, что является основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков в размере 171 000 руб.

Согласно Приказу №1п от 05.03.2020 ФИО3 была премирована на сумму 575 000 руб. (т. 1, л.д. 103).

Согласно Приказу №1п премия в размере 575 000 рублей была выплачена по итогам всей работы ФИО3 в связи с достижением запланированных ключевых производственных показателей, добросовестным исполнением трудовых обязанностей по итогам работы.

В материалы дела ответчиком представленные доказательства работы ФИО3 в должности заместителя директора в ООО «Белстройцентр-Калуга» с мая 2017 по март 2020, так и доказательства участия ФИО3 при разрешении спора, рассмотренного Экономическим судом города Минска Определением по делу №233-5Б/2018/4493Из (т. 3 л.д. 78-83, т. 4, л.д. 4).

Премия в размере 575 000 руб. ФИО3 была выплачена с учетом внесенного вклада в работу общества, ключевым из которых стала работа с ОАО «Банк Развития Республики Беларусь».

Истцом приведены доводы об обосновании убытков, причинённых обществу в результате действий директора, которые привели к наложению на общество административного штрафа в размере 108 683 000 рублей.

Суд считает, что такие убытки не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку предметом доказывания в настоящем споре является причинение убытков (уменьшение имущественной массы общества) вследствие выплаты директором премии работнику организации. Указанная позиция отражена в Определении Верховного суда РФ от 25 июня 2021 года № 308-ЭС21-1740 по делу № А32-2305/2020.

Факт причинения убытков ООО «Белстройцентр-Калуга» и их единственному участнику (РУП «Белстройцентр») именно выплатой премии ФИО3, наличие причинной связи между действиями ФИО2 по выплате премии и наступившими последствиями, равно как противоправность действий ответчика при выплате премии, истцом не доказаны.

В тоже время доводы истца о несоразмерности премии, выплаченной ФИО3 с её должностным окладом, основаны на умалении роли работников в достижении цели вне зависимости от их личного вклада, должностных обязанностей, квалификации, объема и сложности выполняемой работы на протяжении всего периода ее работы в ООО «Белстройцентр-Калуга».

Трудовой договор с ФИО3 от 01.10.2019 года не оспаривался ранее, не оспаривается и в настоящее время. Истцом фактически подтверждено наличие трудовых отношений Общества с ФИО3 в должности заместителя директора (об этом свидетельствует, в числе прочего, и согласие на уменьшение исковых требований на 19 000 руб. в части обоснованности выплаты премии в указанном размере).

При признании факта наличия трудовых отношений, выполнения ФИО3 трудовых обязанностей, выплата премий не является незаконной.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства реальности осуществления ФИО3 должностных обязанностей как заместителя директора и непосредственной работы с ОАО «Банк Развития Республики Беларусь» на протяжении всего периода ее работы в ООО «Белстройцентр-Калуга», успешным завершением строительства объектов.

Действия ФИО2 соотносятся с принципом запрещения дискриминации в сфере труда (ст. 3 Трудового кодекса Российской Федерации). Размер премии признается разумным и справедливым с учетом следующих критериев: занимаемой ФИО3 должности и объема ответственности по ней, опыта работы, уровня знаний и квалификации, работы с кредитной организацией.

Положения статей 21, 22 ТК РФ предусматривают право работников на получение выплат стимулирующего характера, исходя из результатов производственно-хозяйственной деятельности общества и с учетом усиления материальной заинтересованности работников в повышении качества выполняемых работ и увеличения производительности труда.

В соответствии с положениями ст. 274 ТК РФ Права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» разъяснил, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ч. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества издает приказы, в том числе о мерах поощрения.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об ООО).

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об ООО, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации .

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников. То есть, работодателем по отношению к генеральному директору (директору) является общество; а лицо, указанное в части 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», - представителем работодателя.

Таким образом, директор общества наделен правами и обязанностями работодателя в отношениях с работниками общества.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к работнику общества выступает директор общества.

В обоснование своей позиции истец положил семейную связь (ФИО3 супруга ФИО2). Но ссылок на законодательные акты, запрещающие производить выплаты премии супругу, не приводит.

Как следует из правовой позиции пункта 2 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, невозможно применения каких-либо негативных последствий к правоотношениям сторон исключительно по мотиву их аффилированности. Заключение сделки аффилированными лицами не является пороком, позволяющим сделать вывод о ее недействительности, и не свидетельствует заведомо о притворности такой сделки.

Приведённая истцом правоприменительная практика в обоснование своих доводов не относится к рассматриваемому спору, поскольку обстоятельства, при которых споры возникли, не являются схожими с обстоятельствами по настоящему спору. В приведённых истцом судебных актах выплата премий производится единоличным исполнительным органом самому себе в нарушение прямого запрета на это в учредительных документах организаций. Именно в связи с такими противоправными действиями директор признан причинившим убытки и привлечён к гражданско-правовой ответственности в виде их возмещения.

В настоящем споре директор производил выплату премий во исполнение возложенных на него функций, с соблюдением норм действующего законодательства и в рамках своих полномочий.

Доказательств того, что Обществу были причинены убытки выплатой премий в пользу ФИО3, истцом не представлено.

Доводы истца о необоснованности начисления премии опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Выплата спорной премии произведена в соответствии с положениями о премировании и об оплате труда работников, трудовым договором. Премия выплачена на основании предоставленных ответчику законом и уставом обществ полномочий. Локальными актами общества, а также корпоративными документами не установлена обязанность директора согласовывать с единственным участником решения о выплате работникам общества премий.

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причинённых убытков, виновный характер действий (бездействия) директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Истец не представил доказательств противоправности поведения ФИО2, причинения обществам убытков действиями директора по выплате премий, а также возникновение ущерба в заявленной сумме или иное ущемление интересов общества. Неразумность и недобросовестность ответчика при выплате премий истцами также не доказана.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец не доказал совокупность обстоятельств (факт причинения убытков, противоправность действий Ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственной связи между действиями Ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу ст. 15 ГК РФ у Ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья А.В. Бураков