Постановление от 29 марта 2021 г. по делу № А54-1603/2020

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1603/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галант» в лице участника ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2021 по делу № А54-1603/2020 (судья Медведева О.М.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Галант» (далее – ООО «Галант» в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным договора № 2-51 от 27.01.2017 залога доли.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены директор ООО «Галант» ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей правовой позиции заявитель указывает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Галант» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2003 с формированием уставного капитала в размере 10 000 руб., владельцами равных долей в уставном капитале общества являются ФИО4 (50%) и ФИО2 (50%).

Директором ООО «Галант» является ФИО4, полномочия которого были продлены с 10.01.2017 сроком на три года, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Галант» (т. 1, л. д. 124).

ООО «Галант» является участником ООО «Голд Хаус» с номинальной стоимостью доли 10 986 075 руб. (99,82% от уставного капитала).

27.01.2017 между ФИО3 (залогодержатель) и ООО «Галант» в лице директора ФИО4 заключен договор залога части доли в уставном капитале ООО «Голд Хаус», удостоверенный ФИО8 – временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО9 (зарегистрировано в реестре за № 2-49).

Договор залога заключен с целью обеспечения исполнения обязательств по договору займа, удостоверенного ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО9 27.01.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО5 сроком по 27.07.2017 с погашением суммы займа и уплатой процентов в размере 42% годовых, проценты за пользование суммой займа уплачиваются не позднее 28 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления суммы займа из расчета 3,5% в месяц, проценты, начисленные за последний период пользования суммой займа, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа, сумма займа передана ФИО3 – ФИО5 27.01.2017 в полном объеме.

Истец, ссылаясь на пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), считая, что договор № 2-51 от 27.01.2017 залога доли имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, на совершение которой истец не давал согласие, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 12, 160, 166 – 168, 179, 181, 199, 209,329, 334 – 336, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктов 1, 2, 4, 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктов 1, 3, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», принимая во внимание правовую позицию, сформулированную Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, в связи с чем отказал в иске.

При этом суд области исходил из того, что участник хозяйственного общества ФИО2, проявляя должную осмотрительность и используя предоставленные ему права, вправе получать необходимые сведения, в том числе и о совершении обществом различного вида сделок, мог узнать о заключении оспариваемого договора не позднее даты проведения ежегодного общего собрания участников ООО «Галант», проводимого по итогам 2017 года, то есть не позднее апреля 2018 года.

Суд области пришел к выводу о том, что представленные истцом в материалы дела протоколы общего собрания участников общества от 10.01.2017, от 26.04.2018, от 04.04.2019 не содержат сведения о совершении спорной сделки, однако отсутствие в указанных протоколах сведений о заключении оспариваемого договора не свидетельствует об их сокрытии от ФИО2

До апреля 2018 года истец имел возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и бухгалтерской отчетностью за 2017 года.

Между тем, истец указанным правом не воспользовался, доказательств обращения ФИО2 за получением сведений о деятельности общества, материалы дела не содержат.

Судом области также учтено, что в пункте 5 копии регистрационного дела ООО «Голд Хаус», представленной Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской, содержится информация о залоге доли в уставном капитале общества, а так же сведения о залогодержателе - ФИО3. Указанные сведения внесены в реестр 07.02.2017 (т. 1, л. д. 46 – 55).

При таких обстоятельствах, учитывая, что исковое заявление подано в суд 03.03.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, был предметом рассмотрения суда первой инстанции, получил надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен.

Довод истца о сокрытии от него информации о том, что ФИО3 является матерью ФИО4, документально не подтвержден.

Доказательств того, что истец обращался в общество с требованием предоставить ему сведения о сделках, совершенных обществом в 2017 году, имеющих признаки заинтересованности и ему было отказано в предоставлении такой информации, материалы дела не содержат.

Истец, являясь участником общества не был лишен возможности осуществления корпоративного контроля за его деятельностью.

Специфика корпоративных прав предполагает разумное и добросовестное их осуществление состоящее, в том числе, в проявлении интереса к деятельности общества, что позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцом представлен чек-ордер от 14.12.2020, свидетельствующий об уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 150 руб., с участника ООО «Галант» ФИО2 в доход федерального бюджета полежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 850 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2020 по делу № А54-1603/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Галант» ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 850 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиН.В. Егураева

И.Г. Сентюрина