Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А07-16117/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-8962/2025
г. Челябинск
16 октября 2025 года
Дело № А07-16117/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

Судей: Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капелла» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2025 по делу № А07-16117/2020.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем веб-конференции.

В судебное заседание посредством веб-конференции явился:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Капелла» ФИО1 (паспорт).

В здание Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда явился представитель:

ФИО2, ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.08.2025, срок действия 1 год).


В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-16117/2020 по заявлению ООО «Янтарь» (ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Капелла» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02 декабря 2020 года (резолютивная часть определения оглашена 25.11.2020) заявление ООО «Янтарь» (ИНН <***>) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Капелла» (ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления требований кредиторов опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 229   от 12.12.2020 года.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 мая 2021 года (резолютивная часть решения оглашена 20 мая 2021 года) в отношении ООО «Капелла» (ИНН <***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 сентября 2021 года арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Капелла» (ИНН <***>). Конкурсным управляющим должника утвердил суд ФИО6 (ИНН <***>, член ААУ «Гарантия».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 декабря 2021 года (резолютивная часть от 09.12.2021) арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Капелла» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 января 2022 года (резолютивная часть от 13.01.2022) конкурсным управляющим ООО «Капелла» (ИНН <***>) утвержден ФИО1, член АААУ «ГАРАНТИЯ».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках обособленного спора поступило заявление (с учетом уточнения) конкурсного управляющего ООО «Капелла» (ИНН <***>) ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО2, ФИО9, ФИО10 (далее по тексту ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО2, ФИО9, ФИО10 ответчики, КДЛ) в размере реестра требований кредиторов и текущей задолженности, солидарно.

Правовым основанием заявителем с учетом последних уточнений указаны положения статьи 61.11 (субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов), пунктов 1, 2, 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве (право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08 апреля 2024 года (резолютивная часть от 28.03.2024) признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11 по обязательствам ООО «Капелла» (ИНН <***>).

Производство по заявлению конкурсного управляющего в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В последующем конкурсный управляющий ООО «Капелла» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о возобновлении производства по рассмотрению заявления об установлении размера субсидиарной ответственности.

Определением суда от 03.07.2025 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7 по обязательствам ООО «Капелла» 412 390 340,02 рублей.

Установлен размер субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО2 по обязательствам ООО «Капелла» 0 рублей.

Взыскано солидарно с ФИО7, ФИО8, ФИО9,     ФИО10 в пользу ООО «Капелла» в порядке субсидиарной ответственности 412 390 340,02 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Капелла» ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой.

Конкурсный управляющий выражает несогласие с определением суда, в части установления размера субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО2 по обязательствам ООО «Капелла» 0 рублей, указывает что выводы судебного акта об основаниях  привлечении к субсидиарной ответственности последующему пересмотру не подлежат. Предусмотренные ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основания снижения размера ответственности ответчиками ФИО3 и ФИО2 доказаны не были.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.10.2025.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

05.10.2025 (вх.№52328) от ФИО3, ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, судом в порядке статьи 262 АПК РФ отказано в его приобщении в виду незаблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

В судебном заседании 09.10.2025 на вопрос суда апелляционной инстанции об основаниях привлечения  к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 по мнению управляющего, управляющий дал пояснения, что ФИО3 и ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности на основании ст. 61.11 (субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов), Закона о банкротстве.

Конкретизировать основания привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 (причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения одной или нескольких сделок должника, не передача документов бухгалтерского учета и (или) отчетности должника и прочее) конкурсный управляющий затруднился.

В судебном заседании 09.10.2025 объявлен перерыв, для предоставления времени конкурсному управляющему  для формирования позиций  по основаниям  привлечены к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО2

После перерыва сдбеное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.

В судебном заседании 09.10.2025 после перерыва на вопрос суда апелляционной инстанции об основаниях привлечения  к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 по мнению управляющего, управляющий дал пояснения, что ФИО3 и ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности, поскольку от привлекаемого к субсидиарной ответственности лица - ФИО7 в адрес конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, согласно которых последний утверждает, что являлся лишь номинальным руководителем и участником ООО «Капелла», не имел фактическую возможность определять действия юридического лица и что контролирующими должника лицами являлись, в том числе ФИО3, ФИО2

Иных оснований (причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения одной или нескольких сделок должника, не передача документов бухгалтерского учета и (или) отчетности должника и прочее) для привлечения  к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2, конкурсный управляющий не указал.

Представитель ФИО3, ФИО2 выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, заявлений относительно необходимости проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы (в обжалуемой части).

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Вступление в законную силу судебных актов о признании доказанными оснований для привлечения к субсидиарной ответственности исключает как возможность повторной проверки судами выводов о наличии оснований для привлечения бенефициара к субсидиарной ответственности после возобновления производства по настоящему спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве (пункт 43 постановления Пленума № 53), так и возможность переквалификации требований о привлечении к субсидиарной ответственности в иск о возмещении убытков (подобная переквалификация, как правило, допускается на стадии установления оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, а не на стадии определения ее размера).

В то же время абзац второй указанного пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве допускает возможность снижения размера ответственности, если размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине ответчика, существенно меньше размера требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023), основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве могут служить, в частности, следующие обстоятельства: наличие имевших место помимо действий (бездействия) ответчиков обстоятельств, повлекших неплатежеспособность должника; доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов; проявление ответчиком деятельного раскаяния, например, погашение вреда в причиненном размере, способствование нахождению имущества должника или иных бенефициаров и т.д.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО8 состояли в супружеских отношениях, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 14.06.1997 года V-МЮ №604951.

При этом, как следует из пояснений представителя ФИО3 - ФИО2 является ее отцом.

Однако брак был расторгнут 28.10.2016 года, о чем свидетельствует копия свидетельства о расторжении брака между ФИО3 и ФИО8 от 28.10.2016 г. <...>.

Поскольку ФИО3 не состояла с ФИО8 в отношениях родства или свойства с 2016 года, т.е. уже за год до начала периода подозрительности, т.е. трехлетнего периода, предшествующего принятию судом заявления о банкротстве ООО «Капелла».

Таким образом, ФИО2, будучи отцом ФИО3, также не состоит в отношениях родства или свойства с ФИО8 после 28.10.2016 г.

Факт отсутствие влияния ФИО3 на бизнес и ведение бизнеса в период, предшествующий банкротству ООО «Капелла», подтверждаются рядом судебных актов в процедурах банкротства иных компаний, где ФИО8 привлечен к субсидиарной ответственности (№ А40-119809/2021, № А40-139267/2021).

Как следует из пояснений и материалов дела, ФИО3 и ФИО2 не являлись учредителями, участниками, членами органов управления, единоличными исполнительными органами ООО «Капелла».

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 имел отношение к управлению ООО «Капелла», какие-либо сделки между ФИО2 и ООО «Капелла» не установлены и оспаривались,

В деле отсутствуют доказательства указаний со стороны ФИО2 о заключении сделок или совершении иных управленческих действий органами управления ООО «Капелла».

Наличие родства между ФИО2 и ФИО3 в связи с тем, что она имела до 28.10.2016 супружеские отношения с привлекаемым к субсидиарной ответственности ФИО8, не может быть достаточным основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Капелла».

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 в период с 2006 по 2015 год являлась учредителем и генеральным директором ООО «Компактэстейд», и входило с должником в одну группу лиц ООО «Молочное Дело-Ивня».

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-135616/2021 от 09.11.2023 г. сделки купли-продажи указанного имущества признаны действительными.

Учитывая принцип сохранения арендных отношений при смене собственника арендуемого имущества, указанные сделки не повлекли изменения арендных отношений. Само по себе наличие арендных отношений между ООО «Капелла» и ФИО3 не может свидетельствовать о наличии контроля с ее стороны в отношении ООО «Капелла».

Ввиду изложенного, Определением суда от 03.07.2025 установлен размер субсидиарной ответственности обязательствам ООО «Капелла» ФИО3, ФИО2 в размере  0 рублей.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии правовых оснований для ограничения размера ответственности ФИО3 и ФИО2 суммой 0 руб., при этом исходили из следующего.

По общему правилу, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Тем не менее размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица (абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

По смыслу, придаваемому пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве правоприменительной практикой, основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц могут служить, в частности: имевшие место помимо действий (бездействия) ответчиков обстоятельства, повлекшие неплатежеспособность должника (абзац третий пункта 19 постановления Пленума N 53); доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе пояснения ФИО3 и ФИО2 о том, что они не относятся контролирующим лицам должника, в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, установив, что действия ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7 повлекли наступления банкротства ООО «Капелла»  суд взыскал с указаны лиц в порядке субсидиарной ответственности 412 390 340,02 руб., в отсутствие доказательств иного, суд первой инстанции применительно к фактическим обстоятельствам спора констатировали наличие в данном случае правовых оснований для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 установив таковой в сумме 0 руб.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы с учетом фактических обстоятельств спора оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции не усматривает.

Содержащиеся в апелляционной жалобе доводы об отсутствии оснований для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2, указания на то, что снижение такого размера противоречит ранее установленным определением суда от 08.04.2024 обстоятельствам судом апелляционной инстанции не принимаются. Как указано ранее, в силу абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица. При этом Закон о банкротстве не ограничивает право контролирующего должника лица заявить о снижении размера субсидиарной ответственности как при рассмотрении спора о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, так и непосредственно при рассмотрении спора о размере данного вида ответственности. В данном случае, поскольку при рассмотрении вопроса об установлении оснований для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности размер такой ответственности судом первой инстанции не устанавливался, вопрос о наличии правовых оснований для снижения размера ответственности не исследовался, суд первой инстанций применительно к положениям указанной статьи Закона о банкротстве обоснованно включили в предмет исследования и оценки степень вовлеченности ФИО3 и ФИО2 в деятельность ООО «Капелла», положенных в основу судебного акта, установившего наличие оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности, и степень их влияния на возникновение у должника признаков несостоятельности (банкротства). По результатам совокупной оценки доказательств, доводов ответчиков о том, что инкриминируемые им в качестве основания для привлечения к ответственности действия носят заявительный характер, а именно основанием привлечения  к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 стало пояснение ФИО7, о том что он являлся лишь номинальным руководителем и участником ООО «Капелла», не имел фактическую возможность определять действия юридического лица и что контролирующими должника лицами являлись, в том числе ФИО3, ФИО2, суд первой инстанции заключил о доказанности в рассматриваемом случае всей совокупности условий для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 Вопреки доводам жалоб, нарушения положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не допущено. С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не усматривает.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводов суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и, по сути, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением апелляционной инстанции обществу «Капелла» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 30 000 руб. за рассмотрение жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2025 по делу № А07-16117/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капелла» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капелла»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова


Судьи                                                                                    И.А. Аникин


                                                                                              Е.А. Позднякова