Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А41-98890/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-98890/22
06 апреля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 27 марта 2023

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Анисимовой при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Борису М.Е., ФИО3

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций,

третьи лица: АО «Новый регистратор», ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК",

при участии в судебном заседании представителей - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО4 и ФИО3 со следующими требованиями:

1.перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тране Текникк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 144006, <...>) номинальной стоимостью 1000 (тысяча) рублей каждая, номер государственной регистрации 1-01-59042-Н по договору купли-продажи, заключенному между ФИО4 и ФИО3 в количестве 150 (сто пятьдесят) штук (далее - Пакет акций);

2.признать за ФИО2 право собственности на акции ЗАО «Тране Текникк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 144006, <...>) в количестве 150 (сто пятьдесят) штук номинальной стоимостью 1000 (тысяча) рублей каждая;

3.обязать АО «Новый регистратор» (ИНН <***>) - держателя реестра ЗАО «Тране Текникк» списать с лицевого счета ФИО3 обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 150 (сто пятьдесят) штук номинальной стоимостью 1000 (тысяча) рублей каждая и зачислить их на лицевой счет ФИО2 (паспорт 34283715 выдан Посольством Королевства Норвегия, Москва 18 ноября 2019 года, виза многократная 12 1923899, ИД визы М1М123076 выдана 16 марта 2021 года, временно зарегистрированный по месту пребывания по адресу: <...>);

4.взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО3 в пользу ФИО2 в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины 6 000,00 (шесть тысяч) рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Новый регистратор», ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК".

В обоснование исковых требований истец указал, что Борис М. Е. произвел отчуждение голосующих акций в размере 50 % гражданину ФИО3 в нарушение преимущественного права ФИО2 на приобретение продаваемых акций, предусмотренного уставом общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменным объяснениям, а также заявил ходатайство о привлечении третьего лица Борис Н.А., об истребовании доказательств – брачного договора и об отложении судебного разбирательства.

Представитель ответчика по заявленным исковым требованиям возражал. Равно как и по заявленным ходатайствам.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Таким образом, нормы статьи 66 АПК РФ закрепляют процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

С учетом положений части 1 статьи 65, частей 1, 2 статьи 66 АПК РФ, суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, со своей стороны ограничиваясь правом предложения представить дополнительные доказательства.

Суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения указанного ходатайства об истребовании брачного договора.

Суд рассмотрев ходатайство о привлечении третьего лица, не нашел оснований, предусмотренных положениями ст. 51 АПК РФ, для его удовлетворения. Доводы истца не свидетельствует о том, что права и обязанности по отношению к Борис Н.А. могут быть затронуты судебным актом.

Также протокольным определением суда отклонено ходатайство об отложении судебного заседания ввиду недопустимости затягивания рассмотрения дела и возможностью рассмотрения дела по существу на основании имеющихся доказательств.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является акционером и владельцем 50 % голосующих акций ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 144006, <...>) (далее также - общество).

14.11.2022 ФИО2 получил список зарегистрированных лиц в реестре ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" по состоянию на 08.11.2022 (далее - Список).

Согласно Списку акционерами общества являются ФИО2 (владелец голосующих акций в размере 50 %) и ФИО3 (владелец голосующих акций в размере 50 %).

Раннее акционерами ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" являлись ФИО2 (владелец голосующих акций в размере 50 %) и ФИО4 (являющийся также генеральным директором общества), владевший 50% голосующих акций общества.

Таким образом, по мнению истца, Борис М. Е. произвел отчуждение голосующих акций в размере 50 % гражданину ФИО3 в нарушение преимущественного права ФИО2 на приобретение продаваемых акций, предусмотренного Уставом общества.

В соответствии с пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

В силу абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Акционеры могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, если они согласны приобрести их по цене предложения третьему лицу. Вместе с тем цена приобретения акций может определяться уставом непубличного АО.

В результате осуществления преимущественного права приобретения акций должны быть приобретены все предлагаемые к продаже акции (п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

Далее, по общему правилу акционеры непубличного общества вправе приобрести отчуждаемые акции пропорционально размерам своих долей в уставном капитале общества. Отступление от правила о пропорциональном приобретении долей может следовать из положений устава непубличного АО (п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

Наконец, преимущественное право приобретения акций может быть осуществлено в течение определенного срока, который по своей природе является пресекательным.

Согласно п. 4.38. Устава ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно п. 4.40. Устава ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акции.

Согласно п. 4.41. Устава ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" в случае, если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу.

Между тем, для возникновения преимущественного права приобретения акций требуется соблюдение ряда условий. Прежде всего, акции должны отчуждаться путем совершения возмездных сделок (пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах). В случаях безвозмездного отчуждения акции по договору дарения преимущественное право ее приобретения не возникает.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, поскольку акции были отчуждены безвозмездно.

Рассмотрев возражения ответчиков, суд признает их обоснованными.

Согласно пп.8.п.14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Как следует из материалов дела, отчуждение указанного пакета акций произведено Борисом М.Е. своей супруге Борис Н.А. на основании договора дарения от 26.04.2022. Распоряжения о совершении операции передано реестродержателю ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" – АО «Новый регистратор» 04.05.2022.

В дальнейшем, с учетом внутрисемейных отношений пакет акций был отчужден Борис Н.А. своему отцу - ФИО3 также по договору дарения от 12.05.2022. Распоряжения о совершении операции передано реестродержателю ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" – АО «Новый регистратор» 13.05.2022.

Поскольку отчуждение пакета акций произведено ответчиком Борисом М.Е. по договору дарения, преимущественного права истца ФИО2 не возникает.

Таким образом, ответчик не отчуждал акции ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" по возмездным договорам, в связи с этим положения части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах в рассматриваемом споре не применяются.

Следовательно, исковое требование о переводе на истца ФИО2 прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" в количестве 150 штук по договору купли-продажи, заключенному между Борисом М.Е. и ФИО3 не может быть удовлетворено, так как отсутствует покупатель как таковой, а также сам договор купли-продажи.

Доводы истца о возмездности рассматриваемых правоотношений подлежат отклонению в связи с недоказанностью.

Иные доводы истца, в том числе о взаимосвязи договора дарения с брачным договором супругов, судом рассмотрены и отклонены, доводы истца не содержат основанных на законе и подтвержденных доказательствами доводов, которые опровергали бы представленные ответчиком доказательства и которые могли бы служить основанием для удовлетворения иска.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, учитывая установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание истечение срока исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).



Судья О.В. Анисимова