Решение от 25 октября 2018 г. по делу № А07-39807/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-39807/2017
г. Уфа
25 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2018

Полный текст решения изготовлен 25.10.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТомМедСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третье лицо: ФИО3

о признании договора аренды №ТМ-156 от 11.05.2017 недействительным и применении последствий его недействительности, путем взыскания 4 000 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 22.01.2018г.

от ответчика – ФИО5, дов. от 05.09.2018

от третьего лица – ФИО6, ФИО7 по доверенности от 13.03.2018г.

ФИО8 в обратился в интересах общества с ограниченной ответственностью «Клиника МРТ-Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТомМедСервис" (далее – ООО «ТомМедСервис», ответчик) о признании договора аренды №ТМ-156 от 11.05.2017 недействительным и применении последствий его недействительности путем взыскания с ООО «ТомМедСервис» в пользу ООО «Клиника МРТ-Прогресс» денежных средств в размере 4 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

В обоснование недействительности сделки истец ссылается на нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки, которая является крупной сделкой, совершенной вне процесса обычной хозяйственной деятельности с целью причинить вред обществу и ее участнику. Истец также ссылается на совершение оспариваемой сделки директором общества в ущерб интересам общества, о чем ответчик знал. Указанные обстоятельства, по мнению истца, влекут недействительность оспариваемой сделки на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Представители истца исковые требования в судебном заседании поддержали.

Ответчик в судебном заседании с требованиями истца не согласился по мотивам, изложенным в отзыве.

Представители третьего лица с требованиями истца согласились, просили удовлетворить в полном объеме.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТомМедСервис" (арендодатель) и ООО "Клиника МРТ-Прогресс" (арендатор) 11.05.2017 заключили договор аренды №ТМ-156, в соответствии с п.1.1. которого, арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору медицинское оборудование - Магнитно-резонансный томограф Сиеменс Магнетом Симфони 1,5Т, восстановленный, 2004 года выпуска, в конфигурации с кардиопакетом, с техническим параметрами и в комплектации в соответствии со Спецификацией, а арендатор принять и оплачивать его пользование.

Передаваемое в аренду медицинское оборудование принадлежит арендатору на праве собственности, находится в полностью исправном состоянии (п. 1.4. договора).

Стоимость медицинского оборудования определена сторонами равной 27 000 000 руб. (п. 1.6. договора).

Согласно п.3.4. договора арендатор обязан оплатить сумму арендной платы за первые три месяца в срок не позднее 5 дней с момента подписания договора, последующие платежи производятся ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца аренды.

Стоимость пользования медицинским оборудованием составляет 26 470 000 руб. за весь срок договора – 36 месяцев.

Предмет договора аренды передан истцом и принят ответчиком по акту приема-передачи от 01.07.2017.

ФИО2, являясь участником ООО "Клиника МРТ-Прогресс" с долей в уставном капитале в размере 50 %, и обращаясь с иском в качестве основания оспаривания договора аренды указывает, что при стоимости оборудования в 27 000 000 руб. в п. 3.5 договора размер арендной платы за весь срок аренды (36 месяцев) составил 26 470 000 руб., при этом право выкупа арендуемого имущества договором аренды не предусмотрено, соответственно по истечении срока действия договора ООО Клиника «МРТ-Прогресс» должно будет возвратить оборудование и оплатить его полную стоимость, что в последующем может привести неосновательному обогащению ООО «ТоимМедСервис», а для ООО Клиника «МРТ-Прогресс» ущерба.

Полагая, что исполнением оспариваемой сделки причинен явный ущерб истцу, поскольку размер арендной платы существенно превышает среднерыночные ставки, о чем ООО "ТомМедСервис" не могло не знать, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий их недействительности в виде возврата полученного по сделкам, а также взыскании 4 000 000 руб. задолженности.

Кроме того, по мнению ФИО2 указанная сделка совершена с нарушением порядка одобрения оспариваемой сделки, которая является крупной сделкой, совершенной вне процесса обычной хозяйственной деятельности с целью причинить вред обществу и ее участнику.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца судом по делу назначена оценочная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос об определении рыночной стоимости аренды по состоянию на 11.05.2017 следующего оборудования: 1. Магнитно-резонансный томограф Сиеменс Магнетом Симфони 1,5Т серийный №21252; Катушки: 2. Body Flex Array (мягкая катушка для тела) –серийный №02406; 3. Body Array Extender (удлинитель для мягкой катушки для тела) - серийный №1237; 4. Flex Interface (интерфейс для мягких катушек) - серийный №3488; 5. Flex Small (мягкая катушка малая) - серийный №02854; 6. Flex Large (мягкая катушка большая) – серийный №02192301; 7. Neck Array (Катушка для шеи) - серийный №02650801; 8. Spine Array (Спинная катушка) - серийный №0110АS01; 9. РА (Катушка периферийная ангнографическая) - серийный №01789; 10. Large FOV (адаптер) - серийный №01213; 11. Nead Array (Катушка головная) – серийный №3517; 12. Рабочая станция врача; 13.Термопринтер для печати снимков (AGFA Drystar 5302) – серийный №34572; 14. Комплект фантомов в количестве 8 штук с подставками.

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Региональное бюро независимой экспертизы и оценки «СТАНДАРТ» ФИО9.

Из заключения экспертизы №156/02-2018 от 13.07.2018 следует, что рыночная стоимость годовой аренды оборудования, переданного в рамках оспариваемой сделки по состоянию на 11.05.2017, составила 1 987 975 руб.

Считая, что указанная экспертиза проведена с нарушением методики оценки и с нарушением действующего законодательства, ответчик заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, представив заключение специалиста №2520 от 12.09.2018.

Истец, не соглашаясь с ответчиком, указывает, что рецензия специалиста, в которой выражено не согласие с результатами экспертизы и методами ее проведения не соответствует требованиям, ее составление является злоупотреблением права со стороны ответчика с целью изменения результата экспертизы.

В судебном заседании в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заслушаны пояснения эксперта ФИО9 относительно проведенной экспертизы.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (статья 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, оценив экспертное заключение №156/02-2018 от 13.07.2018, признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Ответчиком не представлены и доказательства, опровергающие выводы заключения эксперта (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта не имеется (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, возражений у ответчика относительно поручения проведения экспертизы эксперту ФИО9 и до момента представления суду результата проведения экспертизы не было заявлено.

Фактически ходатайство о назначении повторной экспертизы обусловлено несогласием ответчика с результатами судебной экспертизы, что не является основанием для признания полученного доказательств недопустимым.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы в соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Порядок совершения сделок, имеющих признаки крупности, регламентирован положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1, 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Для квалификации крупной сделки необходимы два критерия: количественный и качественный (п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее постановление Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абз. 5 п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).

Как следует из материалов дела ООО «Клиника МРТ-Прогресс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.12.2016 с уставном капиталом 10 000 руб.

Участниками общества являются ФИО3 и ФИО2, доля участия каждого составляет 50 %, ФИО3 является директором общества.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из Единрго государственного реестра юридических лиц является деятельность больничных организаций.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "Клиника МРТ-Прогресс" за 2016 год, из которого следует, что балансовая стоимость активов общества составила 10 000 руб.

Из договора аренды следует, что его предметом является предоставление обществу "Клиника МРТ-Прогресс" медицинского оборудования - Магнитно-резонансный томограф Сиеменс Магнетом Симфони 1,5Т для осуществления уставной деятельности и оказания медицинских услуг.

На момент подписания договора аренды и акта приема-передачи оборудования в аренду спорное оборудование было уже смонтировано в помещениях, которые были позднее переданы Государственным бюджетным учреждением Республиканский кардиологический центр ООО «Клиника МРТ-Прогресс» в аренду по договору № 2206 от 21.06.2017 (л.д. 125-136 т.1).

ООО «Клиника МРТ-Прогресс» получило лицензию на осуществление медицинской деятельности по направлению «ренгенология» (л.д. 138-140 т.1).

Таким образом, из имеющихся в материалах дела доказательств, следует, что деятельность общества "Клиника МРТ-Прогресс" была построена исключительно на обследовании пациентов на единственном медицинском оборудовании - Магнитно-резонансный томограф Сиеменс Магнетом Симфони 1,5Т, переданного ответчиком в аренду обществу "Клиника МРТ-Прогресс".

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что исключает признание ее крупной сделкой для общества, доказательств иного истцом не представлено.

При этом суд учитывает данные письменные пояснения директора ООО «Клиника МРТ-Прогресс» ФИО3, из которых следует, что принятие решения о заключении договора аренды было принято им, как директором ООО «Клиника МРТ Прогресс» единолично, без решения общего собрания участников общества, поскольку он полагал, что это обычная хозяйственная сделка.

Истец также ссылается на п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на совершение сделки в ущерб интересам общества, о чем другая сторона знала или долдона была знать.

Частью 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба, в силу абз. 3 п. 93 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, в соответствии с нормой п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В целях проверки обоснованности доводов истца, касающихся несоответствия рыночной стоимости пользования медицинским оборудованием и размера арендной платы, установленного оспариваемым договором, в соответствии с определением Арбитражного суда 03.05.2018 при рассмотрении настоящего дела проведена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 13.07.2018 №156/02-2018 общества с ограниченной ответственностью «Региональное бюро независимой экспертизы и оценки «СТАНДАРТ» рыночная стоимость годовой аренды оборудования, указанного в оспариваемом договоре аренды №ТМ-156 от 11.05.2017, по состоянию на 11.05.2017 составила 1 987 975 руб.

При исследовании и оценке, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, экспертного заключения судом не установлено в нем каких-либо противоречий и сомнений в его обоснованности.

Результатом судебной экспертизы является заключение эксперта, которое относится к числу самостоятельных судебных доказательств (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленное в материалы дела заключение эксперта, как и любое доказательство, не является для суда обязательным, оценка заключению должна быть дана по общим правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Региональное бюро независимой экспертизы и оценки «СТАНДАРТ» от 13.07.2018 №156/02-2018 оценено судом с учетом иных представленных по делу доказательств, а также с учетом оценки поведения сторон до заключения договора и в процессе его исполнения.

Так, по решению Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2018 по делу № А55-27315/2017 требования ООО «ТомМедСервис» удовлетворены исковые требования о расторжении оспариваемого договора и взыскании задолженности по арендной плате и неустойки.

До передачи медицинского оборудования в аренду ООО «Клиника МРТ-Прогресс» данное оборудование находилось в аренде у ООО «УралВнешПроект» согласно договору аренды № 20/1-2 от 26.11.2015. При этом цена договора составила 35 000 000 руб., т.е. спорный договор заключен по сопоставимым ставкам арендной платы. То обстоятельство, что данный договор предусматривал выкуп арендованного оборудования в отличие от оспариваемого договора, не влияет на квалификацию действий ответчика как совершенных в ущерб контрагенту.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сама по себе более высокая стоимость аренды не свидетельствует о недобросовестном поведении арендодателя, о наличии злоупотребления правом на его стороне, о согласовании такой цены в договоре, которая была бы направлена на причинение арендатору ущерба.

Из материалов дела таких обстоятельств не следует.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии основании считать, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «Клиника МРТ-Прогресс», о чем ООО «Томмедсервис» знало.

Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Клиника МРТ-Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ТомМедСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора аренды №ТМ-156 от 11.05.2017 недействительным и применении последствий его недействительности отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова