Постановление от 15 февраля 2024 г. по делу № А56-17336/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


15 февраля 2024 года

Дело №

А56-17336/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лодиной Ю.А.,

при участии от ФИО4 адвоката Попова К.В. (доверенность от 09.03.2023, удостоверение №9730), от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.11.2022), от акционерного общества «Первое долговое агентство» представителя ФИО3 (доверенность от 01.06.2023)

рассмотрев 14.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 и кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-17336/2023,



у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене постановления судебного пристава-исполнителя от 20.02.2023 о передаче принадлежащего Воробью И.Ф. имущества на реализацию на торгах в рамках исполнительного производства N 235118/22/78022-ИП с ходатайством о приостановлении исполнительного производства N 235118/22/78022-ИП от 12.12.2022 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 03.04.2023 суд отказал в удовлетворении заявления о приостановлении исполнительного производства N 235118/22/78022-ИП от 12.12.2022.

Определением от 23.03.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Завод им. академика В.П.Филатова" и АО "Экспертное гарантийно-страховое общество". Определением от 04.05.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МОСП по ИОИПСОИД, а также обязал последнего представить материалы исполнительного производства N 235118/22/78022-ИП.

Решением суда от 07.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 30.10.2023 указанное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО4 - без удовлетворения; производство по апелляционной жалобе ФИО1 прекращено.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя жалобы, судебным приставом-исполнителем до передачи имущества на торги не был соблюден порядок реализации преимущественного права на покупку доли в уставном капитале другими участниками Завода. Судами не принято во внимание, что в рассматриваемом случае применяются специальные правила, предусматривающие порядок реализации доли участника общества в уставном капитале общества – статья 25 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с пунктом 3 которой продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. Коллизию интересов победителя торгов и участников долевой собственности разрешил Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 16.05.2023 № 23-П, согласно которому преимущественное право покупки доли или части доли участника общества другими участниками общества должно осуществляться до проведения торгов по цене, равной начальной цене на торгах, которая в рассматриваемом случае составляет 7 400 000 руб. В настоящем исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель до передачи имущества на торги не направил в адрес Завода исполнительный документ, тем самым не уведомил других его участников о возможности реализации их преимущественного права, следовательно, в настоящем деле не истек установленных законом трехмесячный срок реализации преимущественного права другими участниками Завода, в связи с чем вынесенное судебным приставом-исполнителем постановление от 20.02.2023 о передачи доли ФИО4 на реализацию на торгах является незаконным и подлежит отмене.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить.

По мнению подателя жалобы, судебным приставом-исполнителем до передачи имущества на торги не был соблюден порядок реализации преимущественного права на покупку доли в уставном капитале другими участниками Завода. В материалах исполнительного производства имеется заявление участника Завода – ФИО1 о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки принадлежащей Воробью И.Ф. доли по цене, предложенной третьему лицу, аналогичные заявления были направлены в МТУ Росимущества и организатору торгов ООО «Северо-Западная Компания», которые были оставлена без ответа и без удовлетворения. Суды, отказывая в привлечении ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не приняли во внимание, что ФИО1 имеет право на преимущественную покупку доли в уставном капитале Завода, принадлежащей Воробью И.Ф. Передача на реализацию на торгах принадлежащей Воробью И.Ф. доли в уставном капитале Завода влечет нарушение прав ФИО1 как участника Завода.

В суд кассационной инстанции от акционерного общества «Первое Долговое Агентство» (адрес: 119415, <...>, э. 2, пом. XI, ком. 32ИНН 7709517507, ОГРН <***>, далее - Агентство) поступило заявление о замене третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества «Экспертное гарантийно-страховое общество».

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО1 поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель Агентства поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев заявление Агентства о замене третьего лица, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Вместе с тем документы, свидетельствующие о наличии правопреемства в материальных правоотношениях, заявитель суду не представил.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу N А56-39242/2020 в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" и общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова", по договору об экспортной кредитной линии N ВС00018 от 16.12.2010 в размере 8 609 450,28 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 604 497,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года), обращено взыскание на долю в размере 26% уставного капитала Завода (номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО1, путем продажи с публичных торгов.

Начальная продажная стоимость доли в размере 26% уставного капитала Завода, принадлежащая ФИО1, определена в размере 1 рубль.

В счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" и Завода по договору об экспортной кредитной линии N ВС00018 от 16.12.2010 в размере 8 609 450,28 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 604 497,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года), обращено взыскание на долю в размере 26% уставного капитала Завода номинальной стоимостью 26 000 рублей, принадлежащую ФИО5, путем продажи с публичных торгов.

Начальная продажная стоимость доли в размере 26% уставного капитала Завода, принадлежащая Воробью И.Ф., определена в размере 1 рубль.

С ФИО4 и ФИО1 взыскано 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; с ФИО4 в пользу ФИО1 взыскано 75 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 решение от 21.05.2021 изменено с изложением второго и четвертого абзаца резолютивной части в следующей редакции:

"Определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО1, в размере 7 400 000 руб.";

"Определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО5, в размере 7 400 000 руб.".

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках данного дела выдал исполнительный лист от 24.11.2022 серии ФС 039436168.

Постановлением временно исполняющего обязанности заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава МОСП по ИОИП ФИО6 от 12.12.2022 на основании указанного исполнительного листа в отношении ФИО4 возбуждено исполнительное производство N 235118/22/78022-ИП.

Постановлением судебного пристава от 12.12.2022 на принадлежащую Воробью И.Ф. долю в размере 26% уставного капитала Завода наложен арест.

Постановлением судебного пристава от 20.02.2023 принадлежащее Воробью И.Ф. имущество - доля в размере 26% уставного капитала Завода - передано в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (Росимущество) на реализацию на открытых торгах по цене 7 400 000 руб.

Заявитель полагает, что судебный пристав-исполнитель должен был соблюсти процедуру реализации принадлежащей Воробью И.Ф. доли в уставном капитале Завода, на которое залогодержателем в судебном порядке было обращено взыскание, а именно - до передачи на реализацию на торгах направить соответствующее предложение о ее покупке в адрес Завода, чего судебный пристав-исполнитель не совершил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

По смыслу статей 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, оспаривая акт, принятый приставом, действие (бездействие) пристава, заявитель должен доказать как несоответствие, противоречие оспариваемых решений и действий закону, так и нарушение этими актами и действиями прав и законных интересов заявителя в предпринимательской деятельности.

Порядок обращения взыскания на заложенное имущество установлен в статье 78 Закона об исполнительном производстве, в части 1 которой определено, что взыскание на заложенное имущество производится исключительно по исполнительному документу - судебному акту, исполнительному листу, исполнительной надписи нотариуса.

Заложенное имущество реализуется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об ипотеке (залоге недвижимости)", настоящим Федеральным законом, а также другими федеральными законами, предусматривающими особенности обращения взыскания на отдельные виды заложенного имущества (часть 3 статьи 78 Закона об исполнительном производстве).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривает особый порядок реализации доли в уставном капитале общества.

Согласно части 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.

В силу части 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

При этом частью 2 статьи 250 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца доли известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона об ООО продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах (пункт 19 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Таким образом, доводы заявителя, как о незаконности действий судебного пристава, так и о нарушении его прав и законных интересов, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, без учета особенностей реализации доли участника общества - по решению суда об обращении взыскания на заложенную долю в уставном капитале общества.

ФИО5, оспаривая постановление судебного пристава-исполнителя, основывает свои требования на нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, которое принадлежит другим участникам общества, при этом сам заявитель таким правом в отношении принадлежащей ему доли не обладает.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушения прав ФИО4 в связи с передачей судебным приставом-исполнителем принадлежащей ему доли в размере 26% уставного капитала Завода для ее реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона.

При этом судебные инстанции правомерно отметили, что при продаже доли общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства, преимущественное право приобретения доли может быть реализовано участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов.

Ссылки подателя жалобы на постановление от 16.05.2023 № 23-П, в котором Конституционный Суд Российской Федерации дал оценку конституционности положений пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению с учетом следующего.

Указанные положения являлись предметом рассмотрения в той мере, в какой служат основанием для решения вопроса о предоставлении гражданину - участнику общей долевой собственности возможности реализовать преимущественное право покупки доли в праве собственности на жилое помещение и земельный участок, на котором оно расположено, в случае ее продажи постороннему лицу с публичных торгов в рамках процедуры банкротства гражданина.

Конституционный Суд признал оспоренные положения не соответствующими Конституции Российской Федерации в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования и с учетом правоприменительной практики они являются неопределенными в части возможности и порядка реализации такими гражданами преимущественного права покупки доли в праве собственности на жилое помещение и земельный участок, на котором оно расположено, в указанном случае.

Впредь до внесения необходимых законодательных изменений продажа на торгах доли в праве общей собственности на жилое помещение и земельный участок, на котором оно расположено, в рамках процедуры банкротства гражданина осуществляется с применением гарантий прав участников долевой собственности, предусмотренных абзацами вторым и третьим статьи 255 ГК Российской Федерации, что с учетом особенностей процедуры банкротства выражается в следующем. При продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, принадлежащей должнику, конкурсный управляющий направляет другим участникам долевой собственности предложение приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах. При наличии согласия конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с соответствующим участником (участниками) долевой собственности. При неполучении согласия в течение месячного срока доля в праве общей собственности, принадлежащая должнику, продается с торгов. При этом правило о преимущественном праве покупки участников долевой собственности не применяется в этом случае, а также при продаже с повторных торгов и продаже посредством публичного предложения.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов об отсутствии нарушения прав ФИО4 в связи передачей судебным приставом-исполнителем принадлежащей ему доли в размере 26% уставного капитала Завода для ее реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона.

В отношении апелляционной жалобы ФИО1 апелляционным судом установлено следующее.

Определением суда от 27.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2023, ФИО1 отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение суда от 07.08.2023 прекращено апелляционным судом применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ .

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 в силу следующего.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), при применении статьи 257 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 2 Постановления N 12 разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя; если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе ФИО1, правомерно указав, что оспариваемое решение суда первой инстанции не содержит суждений и выводов о ее правах и обязанностях и не является судебным актом, принятым о ее правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе ФИО1

С учетом изложенного следует признать, что выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-17336/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 и кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

О.Р. Журавлева


Судьи



Е.С. Васильева


Л.И. Корабухина