Постановление от 10 августа 2018 г. по делу № А20-163/2017

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А20-163/2017
10 августа 2018 года
г. Ессентуки



Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2018 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Бейтуганова З.А., судей: Сомова Е.Г., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бивитекс» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2018 по делу № А20-163/2017 (судья Шогенов Х.Н.),

по исковому заявлению муниципального казенного учреждения «Управление городского имущества Местной администрации г.о. Нальчика» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бивитекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бивитекс» ОГРН <***>, ИНН <***>)

к муниципальному казенному учреждению «Управление городского имущества Местной администрации городского округа Нальчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора и о взыскании неосновательного обогащения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,



УСТАНОВИЛ:

муниципальное казенное учреждение «Управление городского имущества Местной администрации городского округа Нальчик» (далее – управление) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бивитекс» (далее – общество) о взыскании 991 536 рублей задолженности по арендной плате.

14.04.2017 общество обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики со встречным исковым заявлением к управлению о признании недействительным (ничтожным) и не подлежащим применению дополнительного соглашения к договору аренды от 04.02.2013, заключенному между Муниципальным казенным учреждением «Управление городского имущества» Местной администрации г.о. Нальчик и ООО «Бивитекс» в части установления с 24.03.2015 арендной платы в размере 100 460 рублей + 18 083 рублей (18% НДС), в год – 120 550 рублей + 216 996 рублей (18 НДС)=1 422 516 рублей, в связи с ничтожностью сделки в части установления размера арендной платы, взыскании 510 044 руб. 94 коп. неосновательного обогащения и о взыскании расходов на представителя в размере 60 000 руб. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества в пользу управления с учетом зачета взаимных требований 806 333,48 руб. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы. Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд исходил из пропуска ответчиком срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда в части удовлетворения первоначальных исковых требований и в части отказа во встречных исковых требованиях отменить, принять по делу в данной части новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание факт того, что дополнительное соглашение к договору в установленном порядке не зарегистрировано, а, следовательно, имеются основания для признания сделки недействительной. Кроме того, взыскивая задолженность по арендной плате, суд первой инстанции необоснованно исходил из того, что размер арендных платежей согласован дополнительным соглашением, тогда как спорное дополнительное соглашение является недействительным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.07.2017 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле не заявят возражений.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Арбитражный суд по собственной инициативе не вправе выходить за пределы доводов апелляционной жалобы за исключением проверки соблюдения судом норм права в пределах доводов, изложенных в жалобе, а также наличия безусловных оснований к отмене судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения только в обжалуемой части стороны не заявили, в связи с чем, решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2018 пересматривается в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2018 по делу № А20-163/2017 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 20.03.2003 № 176 между Департаментом по управлению городским имуществом и ООО «Бивитекс» заключен договор аренды нежилого помещения от 30.04.2003 года №288, расположенного по адресу: <...>, сроком на 5 лет. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Во исполнение решения Нальчикского городского Совета местного самоуправления от 28.12.2004г. «О внесении изменений в Методику расчета арендной платы за муниципальные нежилые помещения (здания) г. Нальчика» между Департаментом по управлению городским имуществом и ООО «Бивитекс» заключено дополнительное соглашение 07.01.2005 г. о повышении ставки арендной платы, сумма арендной платы в месяц составила 15 537,59 руб.

Во исполнение решения Нальчикского городского Совета местного самоуправления от 28.12.2006 «Об утверждении Методики расчета арендной платы за муниципальные нежилые помещения г.о. Нальчик», между Департаментом по управлению городским имуществом и ООО «Бивитекс» заключено дополнительное соглашение от 17.01.2007 о повышении ставки арендной платы, сумма арендной платы в месяц составила 31 077,38 рублей.

Постановлением Местной администрации г.о. Нальчик от 04.02.2013 № 177 Муниципальному казенному учреждению «Департамент Управления городским имуществом» поручено продлить договор аренды на 11 месяцев.

04.02.2013 между МКУ «Департамент по управлению городским имуществом г.о. Нальчик» и ООО «Бивитекс» заключен договор аренды № 288 сроком на 11 месяцев до 04.01.2014 года.

На основании отчета независимого оценщика, сумма ежемесячной арендной платы установлена в размере 53 244 руб.

Постановлением Местной администрации г.о. Нальчик от 24.03.2015 № 542 принято решение о продлении договора аренды № 288 на 11 месяцев. Дополнительным соглашением сторон срок действия договора продлен до 24.02.2016, на основании отчета независимого оценщика стороны установили ежемесячную арендную плату в размере 100 460 рублей.

Ответчик в нарушении договора в период с 24.03.2015 по 31.12.2016 частично произвел оплату арендных платежей, в связи с чем за ним образовалась задолженности в размере 991 536 рублей.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения управления в суд с настоящим иском.

Общество, полагая, что дополнительное соглашение к договору о внесении изменений в размер арендной платы является недействительным, обратилось в суд с заявленным встречным иском. Одновременно просило взыскать с истца неосновательное обогащение в виде взыскания суммы НДС.

Решением суда встречные исковые требования в части взыскания суммы НДС удовлетворены частично.

Решение суда в данной части не обжалуется.

Удовлетворяя исковые требования управления, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как отмечено выше, истцом произведен расчет задолженности за период с апрель 2014 года по март 2015 года (включительно) на основании отчетов об оценке рыночной стоимости годовой арендной платы, выполненные ООО «Империя-А» (т. 2 л.д. 21-89).

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

На день заключения договора аренды, а также в спорный период установление регулируемых цен на аренду муниципальных объектов недвижимости законодательством не предусматривалось.

Вместе с тем, в пункте 5.3 договора предусмотрено, что арендная плата подлежит ежегодному пересмотру и перерасчету с применением коэффициента инфляции за соответствующий год.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При таких обстоятельствах стороны ежегодно заключая дополнительные соглашения, изменяли стоимость арендной платы, что предусмотрено договором аренды.

Стоимость арендной платы с 24.03.2015 согласно дополнительному соглашению к договору аренды № 288 составляет 100 460 руб.

Для определения стоимости арендной платы судом первой инстанции проведена по делу судебная экспертиза, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта от 21.03.2018 № 27-03/17.

Согласно заключению эксперта от 21.03.2018 № 27-03/17, рыночная стоимость годовой арендной платы нежилого помещения, общей площадью 502,3 кв.м., расположенного по адресу: КБР, <...> по состоянию на 23.12.2014 года составляет: 868 808 рублей. Рыночная стоимость месячной арендной платы нежилого помещения, общей площадью 502, 3 кв. м, расположенного по адресу: КБР, <...> по состоянию на 23.12.2014 года составляет 72 400 рублей.

Проверив представленный расчет арендной платы за спорный период, суд первой инстанции, обоснованно признал его арифметически верным и с учетом частичных платежей взыскал с ответчика 991 536 рублей. Доказательств полного погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Общество, не согласившись с размером арендной платы, установленным дополнительным соглашением к договору, обратилось в суд со встречным иском о признании дополнительного соглашения недействительным.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в части признания дополнительного соглашения недействительным, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иного закона, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 5.1 договора, в случае изменения условий оплаты аренды помещения, к договору аренды оформляется дополнительное соглашение, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Следовательно, договором не предусмотрено, что в случае внесение изменений в договор, данные изменения подлежат государственной регистрации.

Довод апеллянта о том, что дополнительное соглашение к договору в установленном порядке не зарегистрировано, а следовательно, является недействительным, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так на основании пункта 14 Постановления от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», отсутствие государственной регистрации аренды в случаях, когда необходимость такой регистрации установлена законом, не означает отсутствия обязательственных связей между контрагентами по этому соглашению.

Указанная позиция также согласуется с позицией, изложенной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», согласно которой сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору аренды заключено сторонами в надлежащей форме, стороны согласовали размер арендной платы, определенной на основании отчета независимого оценщика, основания для удовлетворении иска в указанной части отсутствуют.

Кроме того, данное дополнительное соглашение подписано обществом без разногласий. Следовательно, оснований полагать, что между сторонами имелся спор, относительно стоимость арендной платы у суда не имеется.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пунктах 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суду, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Развитие судебной практики, исходящей из презумпции добросовестности лиц, заключающих сделку, нашло свое нормативное закрепление в пункте 5 статьи 166 Кодекса (вступил в силу с 01.09.2013), установившем запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки («правило эстоппель»). Согласно указанному пункту заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части по доводам, приведенным в жалобе.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит поскольку уплачена при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2018 по делу № А20-163/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.


Председательствующий


З.А. Бейтуганов


Судьи


Е.Г. Сомов


С.И. Джамбулатов