Постановление от 5 сентября 2019 г. по делу № А56-48872/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48872/2019
05 сентября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.

судей Будылевой М.В., Лопато И.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С.

при участии:

от истца (заявителя): Гнездилов Р.Ю. по доверенности от 01.01.2019;

Кухта М.И. по доверенности от 10.01.2018; Ким Н.Л. по доверенности от 01.01.2019

от ответчика (должника): Красёхина Г.А. по доверенности от 20.04.2018

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20047/2019) ОАО "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 по делу № А56-48872/2019 (судья Синицына Е.В.), принятое

по заявлению ОАО "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт"

к Центральному банку Российской Федерации;

3-е лицо: Компания "Бореас эссет менеджмент ЛТД"

Об оспаривании предписания,

установил:

Открытое акционерное общество «НК «Роснефть» - Смоленскнефтепродукт» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе (далее – Управление) об оспаривании предписания от 10.04.2019 №С59-5-18/3222.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания «БОРЕАС ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ (БЭМ) ЛТД» (далее – Компания, третье лицо).

Решением от 07.06.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 07.06.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на правомерность отказа в предоставлении документов, поскольку цель получения запрошенных протоколов, указанная акционером в требовании, не может быть отнесена к деловой цели.

От Компании и Управления поступили мотивированные отзывы, в которых выражено несогласие с доводами жалоба.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Управления возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Компания извещена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направила, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 от компании «БОРЕАС ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ (БЭМ) ЛТД», которая является акционером Общества, в адрес Общества поступило требование от 20.12.2018 о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 01.01.2017 по 20.12.2018 со всеми приложениями. Требование содержало цель запроса документов - оценка управленческих решений, принятых органами управления Общества с 01.01.2017 по 20.12.2018 на предмет соответствия интересам Общества и акционеров.

Письмом от 28.12.2018 исх. № 03-4857 Обществом в адрес Акционера направлен отказ в предоставлении запрошенных документов, поскольку Акционером не предоставлена объективная информация о том, каким образом предоставление запрашиваемых документов способствует реализации прав Акционера и каких именно прав.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в Управления жалобой на действия Общества.

В связи с поступившим обращением Компании Управлением проведена проверка, по результатам которой 10.04.2019 Обществу выдано предписание №С59-5-18/3222 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Не согласившись с вышеуказанным предписанием, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об АО по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ, в том числе, к протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 4 статьи 91 Закона об АО в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Закона об АО под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу пункта 8 статьи 91 Закона об АО общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если:

- электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации (подпункт 1);

- в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели (подпункт 4).

В рассматриваемом случае из Требования Акционера следует, что целью запроса документов является оценка управленческих решений, принятых органами управления Общества с 01.01.2017 по 20.12.2018 на предмет соответствия интересам Общества и акционеров.

Письмом от 28.12.2018 № 03-4857 Обществом в адрес Акционера направлен отказ в предоставлении запрошенных документов Общества по основаниям, установленным подпунктами 1 и 4 пункта 8 статьи 91 Закона.

Суд первой инстанции не усмотрел в данном случае наличие обстоятельства, свидетельствующих о необоснованном интересе Акционера, что могло бы быть основанием для отказа в предоставлении документов, указав, что требований о доказывании Акционером обоснованности необходимости получения документов, право на получение которых закреплено нормативно-правовыми актами, Закон об АО не содержит.

Вместе с тем, судом первой инстанции принято во внимание только формальное указание в запросе Акционера запрашиваемой цели.

Требуя представления документов, Акционер не поясняет, каким образом предоставление запрашиваемых документов способствует реализации прав Акционера и каких именно прав.

В тоже время, Закон защищает не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право доступа к документам Общества, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении обществом или принятием экономически оправданных решений о продаже и покупке акций.

Установление наличия у акционера законного (обоснованного) интереса в получении информации о деятельности акционерного общества необходимо, поскольку те дополнительные права, которыми наделяется акционер, включая право на доступ к документам общества, призваны обеспечить реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Закона об АО.

Таким образом, право доступа к документам общества закон предоставляет акционеру с целью гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом, в связи с чем деловая цель акционера должна быть предметна, а не абстрактна и направлена на достижение конкретного права акционера, связанного с его правом участие в управлении обществом.

Более того, по смыслу пунктов 4, 7 статьи 91 Закона об АО наличие у акционера деловой цели необходимо устанавливать в отношении каждого запрашиваемого документа.

Вместе с тем, приведенная Акционером формулировка деловой цели является слишком общей, абстрактной, а также не содержит указание на права, которые могут быть реализованы при получении запрошенных документов, что лишает возможности проверить наличие у Акционера обоснованного интереса, в связи с чем Общество правомерно попросило конкретизировать деловую цель получения запрошенных документов.

Однако материально-правовой интерес Акционером так не раскрыт, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что деловая цель получения запрошенной информации не была подтверждена.

Кроме того, Общество со ссылкой на подпункт пункт 8 статьи 91 Закона известило Акционера о том, что информация и содержание (тексты) протоколов заседания совета директоров Общества по наиболее важным, с точки зрения законодателя, вопросам раскрыты Обществом в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (протоколы Совета директоров Общества: № 2 от 03.03.2017. № 3 от 07.04.2017, № 4 от 05.05.2017, № 7 от 03.08.2017, № 1 от 09.04.2018. № 2 от 07.05.2018).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размещенная Обществом в сети «Интернет» информация не может быть признана электронной версией документа.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции о том, что сообщения о проведении заседания совета директоров Общества (о принятых советом директоров Общества решениях) являются лишь текстовым изложением содержания зафиксированного на материальном носителе протокола заседания совета директоров Общества, в связи с чем не могут признаны электронной версией документа.

Вместе с тем, публичные акционерные общества в силу требований закона обязаны раскрывать информацию о своей деятельности в порядке и способом, предусмотренным законом. Данная обязанность направлена, прежде всего, на предоставление акционером возможности самостоятельно получить соответствующую информацию, касаемую общества.

Для обеспечения возможности акционеров получить информацию важен сам факт размещения информации и ее содержание, а не форма ее предоставления.

Пункт 8 статьи 91 Закона об АО не исключает возможности раскрытия Обществом документа не идентичного зафиксированному на материальном носителе по форме, но идентичного по объему содержащейся в нем информации.

Апелляционной суд полагает, что для указанной Акционером цели размещенная Обществом в сети «Интернет» информация была достаточной в том объеме и форме, в которой она была раскрыта. Текст сообщений содержит информацию о принятых решений в объеме достаточном для реализации акционером своих прав на получение информации и является общедоступным, раскрытым в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации.

В этой связи отказ Общества в предоставлении запрашиваемых документов обоснован и соответствует положениям Закона об акционерных обществах, оснований для выдачи предписания от 10.04.2019 №С59-5-18/3222 не имелось.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении требований Общества.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 июня 2019 года по делу № А56-48872/2019 отменить.

Признать недействительным предписание Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации об устранении нарушения законодательства Российской Федерации от 10.04.2019 №С59-5-18/3222.

Взыскать с Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации в пользу Открытого акционерного общества «НК «Роснефть» - Смоленскнефтепродукт» 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Л.В. Зотеева



Судьи



М.В. Будылева


И.Б. Лопато