Постановление от 18 марта 2019 г. по делу № А75-15452/2018

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-15452/2018
18 марта 2019 года
город Омск


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Семёновой Т.П., рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-504/2019) общества с ограниченной ответственностью «Аниматек» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа- Югры от 05 декабря 2018 года по делу № А75-15452/2018 (судья А.Е. Фёдоров), рассмотренному в порядке упрощенного производства по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аниматек» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 149 326 руб. 93 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – истец, ООО «РН-Юганскнефтегаз», истец, продавец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аниматек» (далее – ООО «Аниматек», ответчик, покупатель) о взыскании 149 326 руб. 93 коп., в том числе задолженности по договору купли-продажи имущества № РН-ДД-5798/6-15/125 от 08.05.2015 в размере 136 621 руб. 16 коп., а также пени в размере 12 705 руб. 77 коп.

Исковое заявление рассмотрено судом в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-15452/2018, резолютивная часть которого объявлена 30.11.2018, исковые требования удовлетворены, с ООО «Аниматек» в пользу ООО «РН-Юганскнефтегаз» взыскано 154 806 руб. 93 коп., в том числе задолженность по договору купли-продажи имущества № РН-ДД-5798/6-15/125 от 08.05.2015 в размере 136 621 руб. 16 коп., пени в размере 12 705 руб. 77 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 480 руб.

Также указанным решением суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайств ООО «Аниматек» о рассмотрении дела по общим правилам искового производства и о привлечении к участию в деле публичного акционерного общества «Нефтяная Компания «Роснефть» (далее – ПАО НК «Роснефть») в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

03.12.2018 ответчик обратился с заявлением о составлении мотивированного решения по делу.

По заявлению ответчика 05.12.2018 судом первой инстанции составлено мотивированное решение.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 05.12.2018, ООО «Аниматек» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что решение суда первой инстанции затрагивает имущественные интересы ПАО «НК «Роснефть», поскольку номенклатура и стоимость материалов в договорах купли-продажи и подряда совпадают, речь идет о материалах, которые в договоре подряда указаны как материалы заказчика (ПАО «НК «Роснефть»). Утверждает, что суд первой инстанции неверно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как обязательства поставки, указывая, что отношения сторон по договору купли-продажи имущества № РН-ДД-5798/6-15/125 от 08.05.2015 являются отношениями по передаче давальческих материалов в рамках договора подряда от заказчика подрядчику, которые подлежат оплате после приемки заказчиком выполненных работ. По мнению ответчика, обязательство по оплате у него не наступило. Полагает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка недобросовестного поведения истца как технического заказчика по отказу в приемке выполненных ответчиком по договору работ, невозможностью в связи с этим произвести взаимозачет стоимости вовлеченного в строительство имущества. Ссылается, что доказательство недобросовестного поведения приведены в отзыве на исковое заявление.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на отзыв ответчик не согласен с доводами истца, просит в удовлетворении искового заявления отказать.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Апелляционные жалобы на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 272.1 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи (часть 1 статьи 272.1 АПК РФ, пункт 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве»).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № РН-ДД-5798/6-15/125 от 08.05.2015 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю имущество, номенклатура, стоимость и основные характеристики которого указываются в Приложении № 1 являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (далее - имущество), а покупатель обязался принять и оплатить имущество в порядке, установленном разделом 2 настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что имущество, указанное в договоре, передается исключительно под строительство объекта СИКВ на УПСВ-1 Мамонтовского месторождения, выполняемое по договору № 6-15/125 от 12.01.2015 (шифр по 104спр. 001-0023-0142-0000)), либо под иные объекты, строительство которых выполняется покупателем в интересах продавца или ОАО «НК «Роснефть».

Срок действия договора определен пунктом 7.1, согласно которому договор вступает в силу с 08.05.2015, действует по 30.04.2016, а в части исполнения обязательств - до полного их исполнения.

Истец согласно условиям договора передал ответчику имущество на общую сумму 462 914 руб. 02 коп. Переданное по договору имущество оплачено покупателем частично на сумму 326 292 руб. 86 коп., задолженность по договору составляет 136 621 руб. 16 коп.

В соответствии с условиями договора истец осуществил передачу имущества по пяти товарным накладным на общую сумму 462 914 руб. 02 коп., что ответчиком не оспаривается.

В соответствии с пунктом 2.3 договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 28.02.2017 к договору) расчет за поставленное имущество производится покупателем в безналичной форме денежными средствами или в порядке взаимозачета по факту вовлечения имущества, но не более стоимости вовлеченного в производство в предыдущем месяце имущества, в срок не позднее 30 дней после предоставления пакета первичных документов (пункт 4 дополнительного соглашения № 3 от 28.02.2017 к договору).

Как указал истец, переданное по договору имущество оплачено покупателем частично на сумму 326 292 руб. 86 коп.

Ответчик оплату поставленного товара в полном размере не произвел, в связи с чем образовалась задолженность в размере 136 621 руб. 16 коп., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 01.01.2018 за период с 01.10.2017 по 31.12.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что свои обязательства по договору ответчик исполнял ненадлежащим образом, в связи чем у него образовалась задолженность в размере 136 621 руб. 16 коп., которая подтверждается двухсторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2018, наличие и размер задолженности ответчик не отрицал, учитывая, что материалами дела подтверждается поставка истцом товара, доказательства исполнения своих обязательств, оплаты задолженности ответчик не представил, поэтому требования о взыскании долга по оплате стоимости принятого товара в размере 136 621 руб. 16 коп. являются обоснованными.

Исковые требования о взыскании неустойки в размере 12 705 руб. 77 коп. за период с 30.06.2018 до 01.10.2018 как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела, также удовлетворены судом первой инстанции.

Такие выводы суда основаны на полной, объективной оценке всей совокупности представленных сторонами доказательств, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, содержанию подлежащих применению норм материального права и доводами апелляционной жалобы ответчика не опровергаются.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось ранее, в рамках исполнения договора истец осуществил передачу товара ответчику на сумму 462 914 руб. 02 коп., что подтверждается товарными накладными №0041607387 от 27.04.2017, № 0041607391 от 27.04.2017, № 0041608615 от 26.04.2017, № 0041772472 от 17.11.2017.

Товарные накладные подписаны ответчиком с проставлением оттиска печати без каких-либо возражений и замечаний.

Таким образом, факт передачи истцом ответчику товара подтвержден представленными в материалы дела документами, которые подписаны как со стороны истца, так и со стороны ответчика, скреплены оттисками печатей сторон, и не оспорен ответчиком.

Поскольку оплата поставленного товара в сумме 136 621 руб. 16 коп. ответчиком не произведена, доказательств обратного в материалы дела не представлено, исковые требования в указанной сумме являются законными и обоснованными.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 12 705 руб. 77 коп., исчисленную за период с 30.06.2018 до 01.10.2018.

Ссылаясь на положения статей 330 ГК РФ, пункт 5.2 договора, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Размер неустойки проверен судом, признан арифметически правильным.

Оснований для снижения размера законной неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции вопреки доводам ответчика о том, что отношения сторон по договору являются отношениями по передаче давальческих материалов в рамках договора подряда № 6-15/125 от 02.04.2015 (далее – договор подряда) от заказчика подрядчику, которые подлежат оплате после приемки заказчиком выполненных работ, считает, что судом первой инстанции отношения сторон верно квалифицированы как поставка, регулируемые нормами главы 30 ГК РФ, а указанные доводы подлежащими отклонению.

Из представленного в материалы дела договора подряда следует, что он заключен между ПАО «НК «Роснефть» и ООО «Аниматек».

ООО «РН-Юганскнефтекгаз» заключив и исполняя договор купли-продажи с ответчиком действовало от своего имени и в своих интересах.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.3 договора подряда материалы, конструкции, оборудование, приобретенные подрядчиком, оплачиваются заказчиком (по цене фактического приобретения (с учетом транспортных расходов, с предоставлением копий соответствующих документов об их приобретении).

То есть, если ответчик надлежащим образом вовлек в строительство объекта имущество, переданное по договору купли-продажи, то он вправе требовать оплаты от заказчика в составе выполненных и сданных работ в рамках договора подряда.

Согласно пункту 2.6 договора право собственности на имущество переходит от продавца покупателю с момента получения имущества покупателем и подписания сторонами товарной накладной.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 469 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если продавец при заключении договора поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Товар должен соответствовать обязательным требованиям к качеству, определенным в законе или в установленном им порядке.

Стороны указав в пункте 1.2 на передачу имущества под строительство объекта СИКВ на УПСВ-1 Мамонтовского месторождения, выполняемого по договору подряда, либо иные объекты, строительство которых выполняется покупателем в интересах продавца или ПАО «НК «Роснефть», определили конкретную цель приобретения товара.

Таким образом, договор купли-продажи, заключенный между истцом и ответчиком, является отдельным самостоятельным договором.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор купли-продажи не имеет прямой юридической связи с договором подряда, заключенным истцом от имени и за счет ПАО «НК «Роснефть» с ответчиком, является правильным.

Также, вопреки утверждению ответчика о том, что не представлены доказательства выбора по договору купли-продажи способа оплаты имущества денежными средствами, судом первой инстанции верно указано, что условия договора предусматривают возможность расчета за переданное имущество как посредством проведения взаимозачета, так и в безналичной форме путем перечисления денежных средств (пункт 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 28.02.2017).

Кроме того, поскольку договор, для исполнения которого заключен договор купли-продажи, расторгнут и строительство объекта прекращено, то определить дату оплаты по договору не представляется возможным.

В связи с чем продавец вправе применить положения части 2 статьи 314 ГК РФ, в соответствии с которыми в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

При этом, доводы о том, что истец как технический заказчик по договору подряда необоснованно не принимает выполненные работы по договору подряда также правомерно отклонены судом первой инстанции, как не подтвержденные достаточными доказательствами и не основанные на материалах дела.

Так, заказчик неоднократно возвращал подрядчику первичную документацию без ее подписания, но в связи имеющимися замечаниями к ее составу и оформлению.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «НК «Роснефть» апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Ответчик ссылается, что согласно пункту 1.2 договора имущество, указанное в договоре, передается исключительно под строительство объекта СИКВ на УПСВ-1 Мамонтовского месторождения, выполняемого по договору подряда, либо под иные объекты, строительство которых выполняется покупателем в интересах продавца или ПАО «НК «Роснефть»; пунктом 9.2 договора подряда предусмотрено, что передача материалов и оборудования от заказчика подрядчику оформляется путем заключения договора купли-продажи (поставки); номенклатура и стоимость материалов в договорах совпадают; решением по настоящему делу затрагиваются имущественные интересны ПАО «НК «Роснефть», связанные с передачей и оплатой имущества.

Предметом настоящего иска является требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи, заключенному между истцом и ответчиком. Следовательно обязательства по договору купли-продажи возникают между истцом и ответчиком.

ПАО «НК «Роснефть» не являются стороной спорного договора купли-продажи.

В предмет доказывания по настоящему делу не входят обстоятельства исполнения обязательств ответчика перед ПАО «НК «Роснефть».

Каких либо доказательств того, что настоящим судебным актом исходя из предмета спора будут затронуты права ПАО «НК «Роснефть» ответчиком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияют на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05 декабря 2018 года по делу № А75-15452/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Т.П. Семёнова