Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А41-42671/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-3588/2025

Дело № А41-42671/24
17 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании:

от ФИО2 – представитель не явился, извещен

надлежащим образом;

от ООО «Промышленная Сублимация» – представитель не явился, извещен

надлежащим образом;

от ФИО3 – представитель не явился, извещен

надлежащим образом;

от ФИО4 – представитель не явился, извещен

надлежащим образом;

от ФИО5 – представитель не явился, извещен

надлежащим образом;

от ФИО6 – представитель не явился, извещен

надлежащим образом; рассмотрев в судебном заседании дело № А41-80892/24 по иску ФИО2

Юрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная Сублимация» о признании

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная Сублимация» о:

- признании недействительным решение Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация», оформленное Протоколом от 09.08.2019 № 1:

по 1 вопросу повестки дня: «Решение вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора»;

по 2 вопросу повестки дня: «Избрание нового Генерального директора»;

- признании недействительным решение внеочередного Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация», оформленное Протоколом от 07.03.2024 № 1-24:

по 1 вопросу повестки дня: «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»;

по 2 вопросу повестки дня: «Решение вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора»;

по 3 вопросу повестки дня: «Избрание нового Генерального директора».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2025 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Промышленная Сублимация» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 21 апреля 2025 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А41-42671/24 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6

Дмитриевича, поскольку настоящий судебный акт может повлиять на их права и обязанности как участников ООО «Промышленная Сублимация».

В суд апелляционной инстанции 19.06.2025 от ФИО2 поступили письменные пояснения к исковому заявлению, в третьей части просительной части которого, ФИО2 просит признать недействительной сделку - Договор дарения доли в размере 50 %, заключенный между ФИО4 и ФИО3

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 02.09.2025 ФИО2 было предложено представить уточнение к исковому заявлению.

К судебному заседанию, назначенному на 09.09.2025, уточненное исковое заявление от ФИО2 не поступило.

Также следует отметить, что ФИО2 в суде первой инстанции было заявлено аналогичное требование в письменных пояснениях (т. 1, л.д. 60-68), между тем представителем ФИО2 в ходе судебного заседания было пояснено, что данные требования не являются уточнением исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ от ФИО2 не поступало.

Повторное заявление аналогичных требований, в том числе в отсутствие правового обоснования заявления новых требований, расценивается судебной коллегией как злоупотребление правом, что прямо запрещено статьей 10 ГК РФ, в связи с чем данный документ как уточнение иска в порядке ст. 49 АПК РФ не принимается.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная сублимация», сокращенное наименование ООО «Промышленная сублимация», (далее - Общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16 августа 2018 года.

Место нахождения - Московская обл., г.о. Ступино, с. Мещерино; ОГРН <***>.

Истец, будучи учредителем и участником Общества, обратился к участникам Общества, через Общество, о созыве общего собрания с вынесением следующих вопросов на повестку:

- Переизбрание Генерального директора Общества на новый срок.

- Распределение чистой прибыли Общества между участниками за 2020, 2021, 2022, 2023 годы.

- Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

Документ-требование от 14.03.2024 б/н направлено Обществу 15.03.2024 почтовым отправлением Почта России (трек-код 11720992502837), которое поступило в почтовое отделение для вручения 19.03.2024.

24.03.2024, истцом дополнительно направлено уведомление на электронные адреса Общества (zakaz@subliprom.ru) и гражданина ФИО4 (naumoff.roman@mail.ru.) о направлении копии документа-требования от 14.03.2024 б/н с указанием трек-кода для получения.

Почтовое отправление Обществом не получено (возвращено за истечением срока хранения). На электронное сообщение ответ не получен, внеочередное собрание не назначено, не предоставлены запрашиваемые документы.

21.03.2024 в адрес истца поступило уведомление ФНС России о внесении изменений в сведения у Общества.

Согласно сведениям, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом по месту нахождения Общества - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее - МИФНС № 23 по МО), внесены записи под номерами 11, 12 и 13 о следующих изменениях у ответчика:

ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2245000139460 от 19.01.2024. Сведения о документах, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ:

- форма Р13014 Заявление об изменении учредительного документа и/или ЮЛ № 8101192А от 12.01.2024 иных сведении"

ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2245000613834 от 18.03.2024 Сведения о документах, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ:

форма Р13014 Заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о ЮЛ № 8118511А от 11.03.2024.

Протокол общего собрания участников ЮЛ № 1-24 от 07.03.2024 Свидетельство об удостоверении решения 50 АБ № 9911087 от 07.03.2024. ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2245000624317 от 19.03.2024. Сведения о документах, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ:

форма Р13014 Заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о ЮЛ б/н и без даты.

Иной документ в соответствии с законодательством РФ б/н и без даты.

Согласно указанным сведениям содержащихся в ЕГРЮЛ Общества, в период январь-март 2024 года МИФНС № 23 по МО внесены следующие изменения:

По составу участников Общества и размеру долей участников Общества: ФИО5 (учредитель с 16.08.2018 по настоящее время с долей 25%) ФИО2 (учредитель с 16.08.2018 по настоящее время с долей 25%) ФИО6 (учредитель до 19.01.2024, бывшая доля 25% - запись 2245000139460 от 19.01.2024), ФИО4 (учредитель с 16.08.2018 до 19.01.2024 с долей 25%; с 19.01.2024 до 19.03.2024 с долей 50% - записи 2245000139460 от 19.01.2024 и 2245000624317 от 19.03.2024) ФИО3 (учредитель с 19.03.2024 по настоящее время с долей 50% - запись 2245000624317 от 19.03.2024)

По Единоличному исполнительному органу (далее - ЕИО) Общества - запись 2245000613834 от 18.03.2024:

- ФИО4 (генеральный директор до 18.03.2024)

- ФИО3 (генеральный директор с 18.03.2024 по настоящее время).

Таким образом, ещё 07 марта 2024 года, проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на повестку дня которого вынесен вопрос о переизбрании единоличного исполнительного органа Общества.

По результатам проведения общего собрания участников, согласно записям в ЕГРЮЛ по Обществу, принято решение о переизбрании ЕИО Общества: полномочия ФИО4 прекращены и право зарегистрировано у ФИО3.

Истец на собрании участия не принимал, о проведении собрания не уведомлялся, протокол общего собрания участников не получал.

Кроме того, 19.03.2024 внесены сведения об отчуждении участником Общества ФИО4 своей доли в размере 50% в пользу третьего лица - ФИО3.

Следовательно, к третьему лицу, избранному в качестве ЕИО Общества в оспариваемом истцом порядке, также перешло и право на 50% долей Общества. Тем самым третье лицо, ФИО3, фактически приобрел статус маржинального участника Общества и ЕИО Общества в одном лице.

Таким образом, принятые общим собранием участников и оформленные протоколом общего собрания участников Общества от 07.03.2024 № 1-24 решения являются недействительным принятыми с нарушением порядка созыва и проведения собрания участников Общества.

Мотивируя требование о признании недействительным решение Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация», оформленное Протоколом от 09.08.2019 № 1, истец указал следующее.

Путем предоставленного доступа в системе Электронного правосудия, в период с 25.07.2024 по 26.07.2024, истец был ознакомлен с отзывом ответчика на исковое заявление и приложениями к Отзыву.

К отзыву ответчика приобщен следующий документ - Протокол Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация» от 09.08.2019 № 1.

Данный документ подписан участниками ответчика в составе четырех лиц, где напротив идентификационных данных ФИО2 проставлена рукописная подпись.

Однако, как указал истец, данный документ им не подписывался. Более того о таком документе истец впервые узнал при ознакомлении с материалами настоящего дела.

Истец заявляет, что на указанном собрании участия не принимал, о проведении собрания не уведомлялся, копию протокола общего собрания участников не получал.

Как указано выше, о самом документе истец узнал 26.07.2024. Ранее данная информация ему не могла быть известна, так как такие сведения не отображаются в ЕГРЮЛ.

Запись в ЕГРЮЛ отображает лишь форму Р 14001 Заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов - ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 8195081790742 от 22,08.2019.

До ноября 2020 года подавались формы Р 13001 — для редактирования устава и Р 14001 — для корректировки информации в госреестре юрлиц. С 2020 года универсальный бланк Р13014 используют вместо Р13001 и Р14001.

Исходя из содержания протокола 09.08.2019 № 1 единогласно (четырьмя голосами) принято решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ФИО4 с 09.08.2019 и об избрании с 10.08.2019 на эту же должность ФИО4, то есть одно и то же лицо.

При этом, согласно Уставу Общества и представленного ответчиком Протокола Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация» от 10.08.2018 № 1 (об учреждении Общества, а также назначении Генерального директора и ряда других вопросов) полномочия Генерального директора согласованы сроком на 5 лет, то есть по 09.08.2023.

Необходимость принятия такого решения истцу не известна и не понятна с точки зрения коммерческой и правовой деятельности ответчика.

Допущенные нарушения воспрепятствовали истцу, как участнику, в реализации права на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом, в связи с чем он обратился с исковым заявлением.

Согласно ст. 8 Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно ст. 8 ГК РФ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) орган или лица, созывающие общей собрание участников общества, обязаны не позднее чем

за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 3 п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ протокол общего собрания должен быть направлен участникам ООО в течение 10 дней с момента его составления, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Истец, как указано ранее, в собраниях участия не принимал, о проведении собраний не извещался, протоколы общего собрания не получал.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Порядок оспаривания и признания недействительными решений общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью регламентирован также нормами Закона № 14-ФЗ.

Так, согласно п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Таким образом, согласно указанному Обзору оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это может служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным. Данный вывод изложен в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 по делу № А40-

219032/2022, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2022 № Ф05-34450/21 по делу № А41-35110/2020 и в других судебных актах.

Таким образом, принятые общим собранием участников и оформленные протоколом общего собрания участников Общества от 09.08.2019 № 1 и общим собранием участников и оформленные протоколом общего собрания участников Общества от 07.03.2024 № 1-24 решения являются недействительным принятыми с нарушением порядка созыва и проведения собрания участников Общества, в том числе учитывая следующее.

П. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ предусмотрен специальный срок исковой давности — два месяца с момента, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и о фактах, которые могут быть основанием для его оспаривания.

При этом даты, когда участник может и должен узнать о принятых решениях, могут быть разными: например, когда соответствующая запись появляется в ЕГРЮЛ (например, при изменении данных о директоре, адресе местонахождения и т. д.) или когда участник получает сообщение от третьих лиц и органов (например, о сделках с имуществом).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявляя о пропуске срока исковой давности по оспариванию решения Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация», оформленного Протоколом от 09.08.2019 № 1, ответчик ссылается на специальный срок исковой давности, установленный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

В отношении оспаривания решения Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация», оформленного Протоколом от 07.03.2024 № 1-24, Ответчик ссылается на ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Предусмотренные специальный срок подачи требований в 2 (два) месяца и пресекательный срок - в 2 (два) года, который не подлежит восстановлению (за исключением предусмотренного законом случая), начинают течь с даты наступления определенных событий, а именно:

- по п. 5 ст. 181.4 ГК РФ - пресекательные 2 (два) года со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников общества.

- по ч. 4 ст. 43 Закон об ООО - специальный в 2 (два) месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Следовательно, по мнению ответчика, решение собрания участников стало общедоступным для его участников в день, указанный как дата Протокола от 09.08.2019 № 1.

Но такое утверждение могло бы быть обоснованным только при условии участия всех участников общества, в том числе и истца, на таком собрании, а также подтвержденными подлинными документами по такому собранию.

Так, в суде апелляционной инстанции представителем ФИО2 было заявлено о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ.

С целью проверки заявления о фальсификации необходимо представление оригинала протокола общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация» от 09.08.2019 № 1.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует

другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

Между тем судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии возможности рассмотрения заявления о фальсификации протокола общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация» от 09.08.2019 № 1 в связи с отсутствием его оригинала, что прямо указано представителем ООО «Промышленная сублимация» в письменных возражениях от 29.07.2025 (т. 2, л.д. 74-75). Также указано на то, что ООО «Промышленная сублимация» не может доказать факт существования факта проведения его собрания участников ООО «Промышленная сублимация» 09.08.2019.

В связи с вышеизложенным судебная коллегия приходит к выводу, что ФИО2 фактически не принимал участие в указанном собрании и не извещался о его проведении, в связи с чем срок исковой давности им не пропущен.

Таким образом, каких-либо доказательств, свидетельствующих о соблюдении обществом требований статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части заблаговременного уведомления истца о времени и месте проведения оспариваемых общих собраний участников общества, с учетом наличия у него права на внесение предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов, на ознакомление с информацией и материалами, до проведения общего собрания участников общества, ответчиком не представлено.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва оспариваемых собраний, свидетельствующих о получении истцом информации о проведении оспариваемых собраний, а также отсутствие доказательств присутствия истца на оспариваемых собраниях с целью

участия в них и голосования по всем вопросам повестки дня, требования истца подлежат удовлетворению в полном объёме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 2 части 6.1 статьи 268 АПК РФ на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2025 года по делу № А41-42671/24 отменить.

Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация», оформленное Протоколом от 09.08.2019 № 1:

- по 1 вопросу повестки дня: «Решение вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора»;

- по 2 вопросу повестки дня: «Избрание нового Генерального директора».

Признать недействительным решение внеочередного Общего собрания участников ООО «Промышленная сублимация», оформленное Протоколом от 07.03.2024 № 1-24:

- по 1 вопросу повестки дня: «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»;

- по 2 вопросу повестки дня: «Решение вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора»;

- по 3 вопросу повестки дня: «Избрание нового Генерального директора».

Взыскать с ООО «Промышленная Сублимация» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО «Промышленная Сублимация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов Судьи М.В. Игнахина Н.С. Юдина