Постановление от 14 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-55093/2025

г. Москва Дело № А40-129700/2020

15.12.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2025

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.Г. Ахмедова, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Русметпром» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2025 по делу № А40-129700/2020, вынесенное судьей Агеевой М.В., об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками перечисления в адрес ООО «Еврогрупп» в период с 18.08.2017 по 15.08.2019 денежных средств в размере 73 692 346, 67 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтальИнвест»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Русметпром» - ФИО1 по дов. от 02.12.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Еврогрупп» - ФИО2 по дов. от 25.08.2025,

от ФИО3 - ФИО4 по дов. от 01.11.2025,

от ФИО5 – ФИО6 по дов. от 31.07.2025,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 ООО «СтальИнвест» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Кредитор должника ООО «Русметпром» обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления в адрес ООО «Еврогрупп» в период с 18.08.2017 по 15.08.2019 денежных средств в размере 73 692 346, 67 руб.

Определением от 15.09.2025 суд в удовлетворении заявления отказал.

ООО «Русметпром» не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

ООО «Еврогрупп» в лице конкурсного управляющего и ФИО3 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Русметпром» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ООО «Еврогрупп», ФИО8 и ФИО5 возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, ООО «Русметпром» обратилось в суд с заявлением, в котором на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 ГК РФ просило признать недействительными перечисления должником в пользу ООО «Еврогрупп» в период с 18.08.2017 по 15.08.2019 денежных средств в сумме 73 692 346, 67 руб.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2020.

Следовательно, спорные сделки совершены в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве и правомерно оспариваются кредитором на основании п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает верными выводы суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемых операций должник не был неплатежеспособным, о чем сделал обоснованные выводы в своем определении суд первой инстанции (т. 2, л.д. 16).

Так, согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2017 размер активов должника составлял 285 336 тыс. руб. Размер обязательств, включая краткосрочные и долгосрочные заемные обязательства, составлял 282 736 тыс.руб..

Согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2018 размер активов должника составлял 148 818 тыс.руб. Размер обязательств, включая краткосрочные и долгосрочные заемные обязательства, составлял 145 525 тыс.руб.

Согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2019 размер активов должника составлял 152 214 тыс.руб. Размер обязательств, включая краткосрочные и долгосрочные заемные обязательства, составлял 148 616 тыс.руб.

Данные бухгалтерского учета позволяют сделать вывод о превышении активов должника над его обязательствами.

Кроме того, за 2017 год должник имел чистую прибыль в размере 746 тыс. руб., за 2018 год – 693 тыс. руб., а за 2019 – 305 тыс. руб.

Заявитель апелляционной жалобы приводит в качестве доказательств признаков неплатежеспособности должника заключение специалистов Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Институт экономики и антикризисного управления» (т. 1, л.д. 107).

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчика о том, что заключение не может являться достаточным и достоверным доказательством, так как оно составлено в одностороннем порядке заявителем обособленного спора, экспертным заключением не является. При этом суд соглашается с выводами суда об отсутствии оснований считать, что в момент совершения оспариваемых сделок должник находится в состоянии неплатежеспособности.

Из представленной кредитором в материалы дела банковской выписки следует, что платежи проведены на основании договоров аренды нежилого помещения от 22.09.2015 № ИГ1/2015, от 09.01.2017 договору № А17/01 за аренду оборудования, по договору № А 11/2018 от 01.07.2018 (руб.) за аренду нежилого помещения, по договору аренды имущества от 01.07.2018 № А 12/2018, договорам займа от 12.11.2015 № Е/3, от 15.02.2016 № Е/3, от 24.09.2016 № Е/1, от 03.11.2015 № Е/2, от 14.12.2015 № Е/4, от 05.04.2016 № Е/4, от 29.01.2016 № Е/2, от 20.10.17 № Е5/2017, по договору от 01.10.2015 № У-4 за консультационные услуги.

Конкурсный управляющий ООО «Еврогруп» не оспаривает факт аффилированности общества с должником. Указывает, что оба общества входили в одну группу компаний. ООО «Еврогруп» занималось комплексной реализацией строительных проектов, в том числе проектированием и строительством, производством строительных конструкций и кранового оборудования.

Особенностью функционирования холдинга являлась оптимизация процессов на всех этапах, начиная с создания и защиты проекта, использования собственных производственных мощностей и заканчивая возведением объекта «под ключ», что обеспечивалось разделением холдинга на отдельные юридические лица, основанным на функциональном распределении обязанностей.

Одним из структурных подразделений группы компаний «Еврогруп» являлся должник ООО «Стиллион» (в настоящее время - ООО «СтальИнвест»), которое под торговой маркой STEELLION производило основные конструктивные элементы зданий и ограждающие конструкции, включая проектирование, производство и поставку полнокомплектных модульных зданий. Также структурными единицами группы компаний являлись такие организации, как ООО «ЦНИИ - проектирование жилых и промышленных зданий» (проектирование и архитектура зданий), ООО «Меллер ИндустриБау Руссия» (строительство зданий), Компания MellindBau GmbH (г. Мюнхен, Германия) (планирование финансирования и консультационные услуги), ООО «ЦНИИмаш» (производство и продажа грузоподъемной техники), а также само ООО «Еврогруп» (завод).

Таким образом, как ООО «СтальИнвест (ранее ООО «Стиллион»), так и ООО «Еврогруп» являлись членами одной корпоративной структуры/группы.

Данные доводы конкурсного управляющего ООО «Еврогруп» не опровергнуты заявителем апелляционной жалобы.

Как следует из п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, при оспаривании платежей участника группы необходимо учитывать совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы.

Согласно имеющемуся в материалах настоящего обособленного спора отчету конкурсного управляющего и размещенному на сайте ЕФРСБ акту инвентаризации имущества должника, в конкурсную массу должника включена только дебиторская задолженность.

Как обоснованно указывает конкурсный управляющий ООО «Еврогруп», в отчете (абз. 16, стр. 8 (т. 1, л.д. 21), согласно полученным ответам регистрирующих органов, движимое/недвижимое имущество за должником не числится.

Доказательства наличия у должника каких-либо производственных мощностей, цехов, оборудования или иного имущества, за счет эксплуатации которых им велась хозяйственная деятельность в период осуществления спорных платежей, в материалах обособленного спора отсутствуют.

ООО «СтальИнвест» в группе компаний являлось производителем конструктивных элементов зданий и ограждающих конструкций, что, очевидно, требует как наличия соответствующей производственной площадки, так и основных средств производства.

В связи с этим, указывает ООО «Еврогруп», для ведения производственной деятельности должник использовал его оборудование и нежилые здания.

Соответствующие правоотношения были оформлены договорами аренды, в счет оплаты которых производились спорные платежи.

Помимо длительных арендных отношений, сопровождавшихся системными арендными платежами, факт ведения хозяйственной деятельности должника на производственной базе ответчика подтверждается также данными с официального сайта должника, согласно которым один из филиалов должника, где располагались производство и склады продукции, находился по адресу: <...>, где расположен производственный комплекс ответчика.

Наличие в собственности ответчика нежилых зданий по указанному адресу подтверждается выписками ЕГРН.

По указанному адресу объектов, принадлежащих иным лицам, не имеется.

Конкурсный управляющий ООО «Еврогруп» указывает, что, кроме того, в собственности общества в спорный период находилось и до настоящего момента находится производственное оборудование.

Так, по договору залога № 96-16/З от 20.02.2016 ответчиком в обеспечение обязательств ООО «Компания АВИС» по кредитному договору <***> от 20.02.2016 передано в залог АКБ «Пересвет» (ПАО) 65 единиц техники.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы ООО «Еврогруп» о том, что должник и ответчик осуществляли между собой реальные хозяйственные отношения (арендные), должник использовал для ведения производственной деятельности оборудование ответчика.

Конкурсный управляющий ООО «Еврогруп» указывает, что анализ выписок по расчетным счетам общества показывает, что общая сумма платежей, произведенных ответчиком в пользу должника по договорам займа, составляет 6 065 000,00 руб., в то время как должник за спорный период произвел платежей по возвратам займов на сумму 3 705 000,00 руб.

В связи с этим обоснован его довод о том, что сальдо взаимных операций между должником и ООО «Еврогруп» является положительным в пользу должника, что не может свидетельствовать о причинении вреда данными правоотношениями должнику и его кредиторам.

ООО «Русметпром» не представлено достоверных доказательств мнимости правоотношений должника и ответчика, не опровергнута реальность внутригрупповых договорных отношений, в том числе тех, в рамках которых произведены оспариваемые платежи.

ООО «Русметпром» не ссылается на какие-либо документы, указывающие на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы, в частности, на ответчика.

В материалах дела отсутствуют доказательства образования внутри группы компаний центра прибыли и центра убытков.

Таким образом, поскольку доводы, ставящие под сомнение наличие спорных отношений, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, отношения не могут быть квалифицированы в качестве мнимых (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), о чем также заявлено кредитором.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также соглашается с доводами конкурного управляющего ООО «Еврогруп» о том, что нет оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как операций, совершенных в обход требований независимых кредиторов и направленных на изъятие компенсационного финансирования, предоставленного ранее (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Материалы дела не дают оснований опровергать доводы ответчика о том, что группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей. Из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли такая операция частью незаконного плана по изъятию компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов.

Для оценки соответствующих обстоятельств необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно. Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг совершается последующая операция, на основании которой на счет того же лица поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции (статья 61.7 Закона о банкротстве).

К указанному выводу приходит Президиум Верховного Суда РФ в п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год при рассмотрении схожего спора.

Заявитель по спору ошибочно отождествляет неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам, поскольку кредиторы всегда осведомлены о факте непогашения долга перед ними.

Обязательным условием возможности квалификации сделки как подозрительной и возможности ее оспаривания в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является ее совершение в период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности или принадлежащего ему имущества было недостаточно для погашения всех обязательств; сделка и ее цель должны быть направлены на негативные последствия в отношении интересов кредиторов должника.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Такая необходимая совокупность материалами дела не установлена, кредитором не доказана.

Суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве, а также отсутствии оснований считать сделки недействительными на основании 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой установил и исследовал обстоятельства, имеющие правовое значение для правильного разрешения спора, дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2025 по делу №А40-129700/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С. Сафронова

Судьи: А.Г. Ахмедов

Е.А. Скворцова