Постановление от 1 августа 2023 г. по делу № А40-188365/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-41569/2023

Дело № А40-188365/22
г. Москва
01 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 года



Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Захаровой Т.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Объединенная инжиниринговая компания" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 по делу № А40-188365/22,

принятое по иску ООО "Объединенная инжиниринговая компания" к ООО "Электронная биржа" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО2 по доверенности от 10.02.2023,



у с т а н о в и л:

ООО "Объединенная инжиниринговая компания" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Электронная биржа" о взыскании денежных средств в размере 20 308 507 руб.

Решением арбитражного суда от 28.04.2023 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Объединенная инжиниринговая компания" и ООО "Электронная биржа" заключили следующие договор купли- продажи недвижимого имущества:

26.08.2019 договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м стоимостью 9 873 000,00 руб. и земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1 238 кв.м стоимостью 1 229 000,00 руб., всего на общую стоимость 11 102 000,00 руб. (договор № 1);

25.11.2019 договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1 215,6 кв.м стоимостью 21 301 000,00 руб. (договор №2).

Истец оплатил ответчику выкупную стоимость имущества по договорам купли-продажи в общем размере 19 108 507,00 руб.: по договору 1 в размере 11 102 000.00 руб. и по договору 2 в размере 8 006 507,00 руб.

07.04.2021 истец и ответчик заключили дополнительное соглашение № 1 к договору № 2, в соответствии с которым истец уплатил ответчику пени за просрочку оплаты выкупных платежей в размере 1 200 000,00 руб.

Всего истец уплатил ответчику в рамках договоров купли-продажи 20 308 507,00 руб. (19 108 507,00 руб. - выкупные платежи, 1 200 000,00 руб. - пени за просрочку оплаты выкупных платежей по договору № 2), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 122 от 18.09.2019, № 241 от 18.10.2019, № 168 от 16.12.2019, 190 от 10.12.2019, № 385 от 19.03.2020, № 286 от 20.03.2020, № 626 от 25.05.2020, № 649 от 29.05.2020, № 373 от 09.04.2021, № 703 от 28.07.2021, № 703 от 28.07.2021, № 672 от 15.09.2021.

14.12.2021 Первый арбитражный апелляционный суд в рамках дела о банкротстве №А11-7472/2015 в отношении должника ООО «Фармстронг» признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества должника, которое являлось предметом договоров купли-продажи между истцом и ответчиком.

Как следствие, суд применил одностороннюю реституцию и обязал истца вернуть в конкурсную массу должника имущество, которое он приобрел у ответчика по договорам купли-продажи. При этом суд не применил встречное последствие в отношении общества, поскольку установил, что должник не получил исполнения в рамках оспоренных сделок, а также не разрешил вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между истцом и ответчиком.

Истец ссылается на то, что исполнил постановление и вернул имущество в конкурсную массу должника, в связи с чем, на стороне ответчика, как продавца по договорам купли-продажи, возникло неосновательное обогащение в размере 20 308 507 руб.

22.04.2022 истец направил в адрес ответчика претензию № 28/22 с требованием вернуть суммы выкупных платежей и штрафных санкций по договорам купли-продажи, которые признаны ничтожными в рамках дела о банкротстве, которая оставлена без удовлетворения, что послужило поводом для обращения истцом в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что судом апелляционной инстанции по делу №А11-7472/2015 установлена ничтожность всех рассматриваемых действий по отчуждению имущества должника (по признаку притворности и злоупотребления правом), установлен факт ничтожности всех рассматриваемых действий по безвозмездному выводу спорного имущества, и не применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора, правовых оснований для удовлетворения требований истца и применения последствий недействительности спорных сделок в порядке искового производства у суда не имеется.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд не учел, что требование истца о взыскании денежных средств представляет собой требование о возврате исполненного по недействительной сделке и предъявлено к ответчику, как продавцу по ничтожным договорам купли-продажи; выводы по делу о банкротстве в части неприменения встречного последствия в адрес ответчиков не опровергают обоснованность текущего иска, поскольку общество не предъявляет материально-правовых требований к должнику; суд неправильно применил нормы материального права, в результате чего пришел к ошибочному выводу, что ничтожность сделок по отчуждению имущества должника исключает взыскание с ответчика неосновательного обогащения в размере уплаченных истцом денежных средств по договорам купли-продажи; суд не учел, что в деле о банкротстве не был рассмотрен вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между истцом и ответчиком; более того, в рамках дела о банкротстве суд установил, что сделки между истцом и ответчиком носили возмездный характер и общество перечисляло ответчику денежные средства по договорам купли-продажи.

Суд признает обоснованными доводы апелляционной жалобы.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (ст. 1103 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Исходя из абз. 8 п. 12 Информационного письма Президиума ВАС № 492, при признании договора между сторонами недействительным, основания для сбережения денежных средств отпадают.

Истец в соответствии с пп. 1 ст. 1103 ГК РФ и п. 2 ст. 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

В рассматриваемом случае присутствуют все необходимые условия для удовлетворения иска общества: истец перечислил ответчику денежные средства в счет уплаты выкупных платежей и штрафных санкций по договорам купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями (т. 1 л.д. 93-106); договоры купли-продажи признаны ничтожными, что установлено в деле о банкротстве, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника; ответчик удерживает денежные средства истца, которые были оплачены в рамках исполнения ничтожных сделок - договоров купли-продажи.

Таким образом, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В рамках текущего спора суд отказал в удовлетворении исковых требований общества со ссылкой на преюдициальное значение постановления.

По мнению суда апелляционной инстанции, из постановления суда апелляционной инстанции по делу №А11-7472/2015 не следуют выводы об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ООО «Электронная биржа», выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении должника по делу о банкротстве – ООО «Фармстронг» - и не касаются приобретателя имущества – истца по настоящему спора и его контрагента – продавца имущества по оспоренным договорам.

Буквальным образом, суд апелляционной инстанции в постановлении по делу №А11-7472/2015 указал, что не применяет встречное последствие в виде взыскания чего бы то ни было в пользу ответчиков, поскольку должник от них в рамках оспариваемых сделок ничего не получил.

Таким образом, данное постановление не исключает обоснованности заявленных истцом требований с учетом фактов того, что требование нормативно обосновано и подтверждено надлежащими доказательствами, взысканию с ответчика в пользу истца подлежат денежные средства в сумме 20 308 507 руб., из которой 19?108?507 руб. оплаты по договору, 1?200?000 руб. пени, обязательство по оплате которой возникло в процессе исполнения договоров и было исполнено истцом в пользу ответчика.

Между тем, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для возложения на ответчика судебных расходов в сумме 27?000 руб., понесенных истцом при рассмотрении дел в арбитражных суда.

Основанием для взыскания с ответчика убытка в силу ст. 15 ГК РФ является наличие вины ответчика, однако истец в рамках настоящего спора не представил соответствующих доказательств вины ответчика, повлекших несение истцом данных расходов в рамках арбитражных дел.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 по делу № А40-188365/22 отменить.

Взыскать с ООО «Электронная биржа» (ИНН <***>) в пользу ООО «Объединенная инжиниринговая компания» (ИНН <***>) денежные средства в сумме 19?108?507 руб. оплаты по договору и в сумме 1?200?000 руб. пени, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 127?512 руб. за рассмотрение искового заявления, апелляционной жалобы.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья В.В. Валюшкина



Судьи: Т.В. Захарова



Е.А. Ким