Постановление от 23 июля 2024 г. по делу № А44-7023/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7023/2023
г. Вологда
23 июля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Болдыревой Е.Н. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зубрина Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 марта 2024 года по делу № А44-7023/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 175202, Новгородская область, район Старорусский, город Старая Русса, площадь Соборная, дом 5/1, квартира 1-Н4; далее – ООО «Сады Старой Руссы», общество) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Управлению федеральной налоговой службы по Новгородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 173002, Великий Новгород, улица Октябрьская, дом 17, корпус 1; далее – управление) о признании незаконным решения от 23.10.2023 № 301-И государственной регистрации прекращения общества с ограниченной ответственностью «Зубрлес» (далее – ООО «Зубрлес»; ОГРН <***>, ИНН <***>) как юридического лица, о возложении обязанности устранить допущенное указанным решением нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об ООО «Зубрлес» как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1 (место жительства: 173015, Великий Новгород), ФИО3 (место жительства: 173020 Санкт-Петербург), ФИО4 (место жительства: Великий Новгород).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 22 марта 2024 года по делу № А44-7023/2023 заявленное требование удовлетворено: решение управления от 23.10.2023 № 301-И о государственной регистрации прекращения ООО «Зубрлес» как юридического лица признано незаконным. На управление возложена обязанность по устранению нарушения прав и законных интересов общества, допущенное указанным решением, путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Зубрлес» как о действующем юридическом лице.

ФИО1 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которых просит суд его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, поскольку ООО «Зубрлес» изначально являлось кредитором общества по делу № А44-10365/2029, выводы суда о необходимости восстановления регистрационной записи для защиты прав и интересов кредиторов по дела № А44-5273/2023, А44-7095/2023 не основаны на фактических обстоятельствах дела, поскольку при ее восстановлении полученное денежное взыскание пойдет на погашение требований ООО «Зубрлес». Считает, что управление действовало процессуально верно, а нарушение прав кредиторов отсутствует.

Управление в отзыве с доводами жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Общество в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От управления, ФИО3 и ФИО4 отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в управление как в регистрирующий орган 22.07.2022 поступили заявления по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» в отношении ООО «Зубрлес», в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике общества ФИО3 и прекращении участия в обществе ФИО1, а также о назначении на должность генерального директора общества ФИО3

Руководствуясь пунктом 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), подпунктом 3 пункта 2 приложения № 1 приказа ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» в целях проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, управление приняло решение от 29.07.2022 о приостановлении государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «Зубрлес».

Управление провело 05.08.2022 осмотр адреса места нахождения ООО «Зубрлес», сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ: <...>; в ходе проведения визуального осмотра вывески с наименованием ООО «Зубрлес» не обнаружено, вокруг дома имелся забор, к подъезду пройти не удалось из-за кодового замка на калитке забора (акт осмотра от 05.08.2023; том 1, лист 90).

По результатам рассмотрения представленных с заявлением по форме Р13014 ООО «Зубрлес» документов регистрирующим органом приняты решения от 25.08.2022 об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с представлением документов для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента внесения такой записи в ЕГРЮЛ.

В целях обеспечения соблюдения прав заинтересованных лиц на получение достоверной информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, а также в связи с решениями от 25.08.2022 об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зубрлес», управлением 25.08.2022 в адрес ООО «Зубрлес», в адрес генерального директора ФИО4 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Зубрлес», его участника ФИО1 направлены уведомления о предоставлении достоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица (от 25.08.2022 № 248; том 1, лист 88).

Управление установило по данным сайта Почты России, что уведомления, направленные на адрес места жительства генерального директора ФИО4 и участника ФИО1, получены адресатами (отчеты об отслеживании отправления с почтовым идентификатором (ШПИ 80083876100070,80083876100063); ООО «Зубрлес» уведомление не получено (ШПИ 80083876100056).

ФИО4 в управление 01.09.2022 представлено заявление по форме № Р34001 «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» с приложением копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зубрлес» (том 1, лист 60), в котором ФИО4 указала, что сведения в ЕГРЮЛ о ней как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Зубрлес», недостоверны.

ФИО1 01.09.2022 представлено заявление по форме № Р34001 «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» с приложением копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зубрлес» от 22.07.2022 (том 1, листы 70,74), с указанием, что сведения о нем как об участнике общества недостоверны.

На основании указанных заявлений ФИО4 и ФИО1 в ЕГРЮЛ внесены записи от 08.09.2022 о недостоверности сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральный директор) ООО «Зубрлес» (ГРН 2225300089529), и об участнике общества (ГРН 2225300089518) (том 1, лист 12).

Исходя из договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Зубрлес», которая куплена ФИО3, управлением 14.09.2022 последней направлено уведомление о предоставлении достоверных сведений о руководителе, участнике и об адресе места нахождения ООО «Зубрлес» (от 14.09.2022 № 2.9-25/33566), согласно сведениям сайта Почты России уведомление управления ФИО3 не получено (ШПИ 80094276794585).

При этом 13.10.2022 в управление ФИО1 представлено заявление по форме № Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц» с приложением выписки из ЕГРН и пояснениями о том, что ФИО1 является собственником жилого помещения по адресу: <...>, по которому зарегистрировано ООО «Зубрлес», как собственник помещения не согласен с адресом регистрации данного юридического лица и просит внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ о несоответствии сведений (том 1, лист 44).

По указанному заявлению управлением как регистрирующим органом 19.10.2022 в адрес ООО «Зубрлес» направлено уведомление о предоставлении достоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица (от 19.10.2022 № 359), которое общество не получило (ШПИ 80098177763459), в установленный пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ срок не сообщило соответствующие достоверные сведения об адресе местонахождения, управлением 27.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения общества (том 1, лист 12).

Поскольку в течение более чем шести месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности от общества, его генерального директора и учредителей не поступили достоверные сведения, управлением в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ принято решение от 03.07.2023 № 301 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ юридического лица.

Информация о принятом решении от 03.07.2023 № 301 направлена для публикации в журнал «Вестник государственной регистрации», опубликована 05.07.2023, № 26(947), часть 2, запись 8567 (в срок, установленный пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ); одновременно опубликованы сведения о порядке и сроках (до 23.10.2023) направления заявлений заинтересованных лиц в связи с исключением ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Поскольку в течение срока, установленного пунктом 4 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ, заявления заинтересованных лиц с возражениями против исключения ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ не поступили, управление приняло решение от 23.10.2023 № 301-И о государственной регистрации прекращения ООО «Зубрлес» как юридического лица (том 1, лист 31) на основании которого управление внесло в ЕГРЮЛ запись от 23.10.2023 ГРН 2235300098174 об исключении ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (том 1, лист 6).

Не согласившись с указанным решением, общество обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

По смыслу статей 65, 198 и 200 АПК РФ обязанность доказывания наличия права и факта его нарушения оспариваемыми актами, решениями, действиями (бездействием) возложена на заявителя, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для их принятия (совершения), возлагается на орган или лицо, которые приняли данный акт, решение, совершили действия (допустили бездействие).

Исходя из части 2 статьи 201 упомянутого Кодекса обязательным условием для принятия решения об удовлетворении заявленных требований о признании ненормативного акта недействительным (решения, действий, бездействия незаконными) является установление судом совокупности юридических фактов: во-первых, несоответствия таких актов (решения, действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии со статьями 4, 5 упомянутого Закона в Российской Федерации ведутся государственные реестры юридических лиц, содержащие в том числе сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, сведения об учредителях или участниках юридического лица.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности в том числе посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; проведения осмотра объектов недвижимости.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения с указанием адреса, по которому могут быть направлены данные возражения. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет размещаются сведения о предстоящем исключении.

В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами «а» - «в» пункта 5 настоящей статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами «а» - «в» пункта 5 настоящей статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В предусмотренном пунктом 3.1 настоящей статьи случае заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Закона, в срок не позднее чем три месяца со дня направления регистрирующим органом уведомления о принятии решения о предстоящем исключении.

В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение сроков, предусмотренных пунктом 4 или 7 статьи 21.1 настоящего Закона, возражения, предусмотренные пунктом 3 статьи 21.1 настоящего Закона, или заявление, предусмотренное пунктом 3.1 статьи 21.1 настоящего Закона, не направлены или не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в указанный государственный реестр соответствующей записи.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела, что на уведомления управления о необходимости предоставления достоверных сведений ни ООО «Зубрлес», ни его генеральный директор, ни его участник достоверных сведений не представили, в связи с указанным управлением 27.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО «Зубрлес» (том 1, лист 12). Данные действия управления соответствуют положениям пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку в течение более чем шести месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности от общества, его генерального директора и учредителей не поступили достоверные сведения, управлением как регистрирующим органом в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ принято решение от 03.07.2023 № 301 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, информация о котором направлена для публикации в журнал «Вестник государственной регистрации», опубликована 05.07.2023, № 26(947), часть 2, запись 8567 (в срок, установленный пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ); одновременно опубликованы сведения о порядке и сроках (до 23.10.2023) направления заявлений заинтересованных лиц в связи с исключением ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В связи с тем, что в течение срока, установленного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления заинтересованных лиц с возражениями против исключения ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ не поступили, управление приняло решение от 23.10.2023 № 301-И о государственной регистрации прекращения ООО «Зубрлес» как юридического лица (том 1, лист 31), на основании которого управление внесло в ЕГРЮЛ запись от 23.10.2023 ГРН 2235300098174 об исключении ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (том 1, лист 6).

Таким образом, судом первой инстанции установлено и не оспаривалось обществом, что управление как регистрирующий орган действовало процессуально в пределах предоставленных законом полномочий и в установленном законом порядке.

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции учел следующее.

В силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное в статье 46 Конституции Российской Федерации право каждого на судебную защиту выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Таким образом, из системного толкования правовых норм, регулирующих спорные правоотношения, с учетом толкования их Конституционным Судом Российской Федерации, следует, что порядок, предусмотренный пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, определяет, что юридическое лицо при наличии признаков для его исключения из ЕГРЮЛ, не в обязательном порядке должно быть исключено из ЕГРЮЛ, а, как указано в Законе, а может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом.

Как обоснованно посчитал суд первой инстанции, указанное свидетельствует, что при решении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ налоговый орган не должен ограничиваться формальным подходом, а решать вопрос в каждом случае отдельно.

В данном случае общество сослалось на то, что общество с начала 2020 года находится в процессе банкротства (дело № А44-10365/2019), в отношении него вводились различные процедуры банкротства, назначались арбитражные управляющие, в связи с этим общество ранее не подало своевременно заявление с возражениями о предстоящем исключении ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ, однако просило учесть, что прекращение ООО «Зубрлес» как юридического лица осуществлено управлением в период, когда названное юридическое лицо выступало (и выступает в настоящее время) ответчиком по рассматриваемому в Арбитражном суде Новгородской области делу № А44-5273/2023 (приостановлено до вступления в силу решения по настоящему делу), предметом спора по которому являются исковые требования общества о взыскании солидарно 48 млн. руб. с ООО «Зубрлес» и с ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>); и делу № А44-7095/2023 (приостановлено до вступления в силу решения по настоящему делу), предметом спора по которому выступает исковое требование общества к ООО «Зубрлес» и ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ничтожным договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2022, согласно которому ООО «Зубрлес» (Цедент) передало ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право требования к обществу в размере 11,4 млн. руб. по договору от 18.08.2020 № 1. Прекращение правоспособности ООО «Зубрлес» повлечет прекращение судебных дел в отношении ООО «Зубрлес» как ответчика, что лишит общество возможности получить взыскание (по договорным отношениям в области обслуживания и охраны сада, сбора урожая и т. п.) и оспорить ничтожную сделку.

Заявитель также просил суд учесть, что еще в декабре 2022 года, то есть меньше, чем за год до исключения ООО «Зубрлес» управлением из ЕГРЮЛ по обжалованному решению от 23.10.2023, представитель ООО «Зубрлес» по доверенности от генерального директора ФИО4 (том 2, лист 141) по акту от 05.12.2022 произвел возврат обществу производственного комплекса (земельные участки, в том числе с садами, а также сооружения, помещения, оборудование и т. д.) (том 2, листы 141-142), указанное свидетельствует, что ООО «Зубрлес» фактически вело хозяйственную деятельность после смены участника и руководителя, не было «брошено» (том 2, лист 75).

Указанное не позволяло обществу предполагать, что ООО «Зубрлес», учредитель и руководитель названного юридического лица еще в 2022 году предприняли все возможные действия, чтобы ООО «Зубрлес» было исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке регистрирующим органом, что повлекло отсутствие со стороны общества своевременной подачи заявления с возражениями о предстоящем исключении ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ, и, соответственно, повлекло обращение общества в суд, поскольку общество в лице конкурсного управляющего воспользовалось предоставленным ему законом (пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ) правом на защиту своих интересов путем инициирования настоящего судебного процесса.

Оценив установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции отметил, что при вынесении управлением обжалованного решения от 23.10.2023 № 301-И о государственной регистрации прекращения ООО «Зубрлес» как юридического лица в арбитражном суде уже с августа 2023 года действительно имелся гражданско-правовой спор с участием ООО «Зубрлес» в качестве одного из двух ответчиков по делу № А44-5273/2023; общество находится в процедуре банкротства – конкурсное производство, которое до настоящего времени не завершено, единственным способом удовлетворения требований кредиторов, по утверждению заявителя, является возвращение в конкурсную массу денежных средств в порядке взыскания солидарно с ООО «Зубрлес» и с ООО «Сады Старой Руссы» значительной задолженности – 48 млн. руб. по указанному делу; в арбитражном суде имеется еще одно дело № А44-7095/2023, которое также приостановлено до вступления в силу решения по настоящему делу, предметом спора по которому выступает исковое требование общества о признании ничтожной сделки, по которой ООО «Зубрлес» сохранило возможность предъявить через ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, в котором работает супруга ФИО1) ко взысканию с общества (банкрота) задолженности в сумме 11,4 млн. руб., исключив при этом для ООО «Зубрлес» необходимость расчета с обществом на сумму более 48 млн. руб., поскольку ООО «Зубрлес» утратило правоспособность.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» указано, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Суд также учел, что при прекращении судом дела № А44-5273/2023 ввиду утраты ООО «Зубрлес» правоспособности конкурсный управляющий не сможет получить решение суда и, соответственно, исполнительный лист, подтверждающее обоснованность притязаний общества как по праву, так и по размеру по взысканию в конкурсную массу с ООО «Зубрлес» и второго ответчика 48 млн. руб., не сможет эффективно защитить свои права и в рамках дела № А44-7095/2023.

Принятие регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Закона о регистрации решения об исключении ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ предопределяет прекращение в отношении ООО «Зубрлес» производства по делам № А44-5273/2023, № А44-7095/2023 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, что лишит общество эффективной судебной защиты его прав, которая предполагается положениями пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, позволяющими кредитору после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своих прав, обратиться за судебной защитой с целью восстановления на основании решения суда в ЕГРЮЛ регистрационного учета исключенного юридического лица.

Таким образом, неподача кредитором в регистрирующий орган своевременно заявления с возражениями о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в силу закона не имеет неотвратимости утери кредитором возможности восстановления такового в ЕГРЮЛ по решению суда.

В данном конкретном случае суд первой инстанции признал требования общества обоснованными и правомерными, направленными на защиту интересов не только общества (банкрота), но и его кредиторов.

Суд отметил, что управление не лишено возможности в дальнейшем при наличии на то оснований провести административные процедуры по лишению ООО «Зубрлес» правоспособности.

Суд принял во внимание, что ФИО1 представил в управление заявление о недостоверности сведений о нем как об учредителе, ссылаясь на продажу по договору от 22.07.2022 100 % доли в уставном капитале ООО «Зубрлес» ФИО3, последняя зарегистрирована в Санкт-Петербурге, до настоящего времени не обратилась в управление для регистрации сведений о ней как об участнике общества, указанное позволило сделать вывод о том, что сделка продажи-покупки 100 % доли уставного капитала ООО «Зубрлес» не имела под собой реальной предпринимательской цели, тем более, что по сведениям регистрирующего органа ФИО5 является участником иных обществ, о которых также внесены в ЕГРЮЛ данные, что сведения о них недостоверны.

Более того, из материалов дела следует, что накануне продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Зубрлес» – в июне 2022 года ООО «Зубрлес» произвело снятие в течение двух дней (21.06.2022, 22.06.2022) с регистрационного учета 6 (шести) единиц транспортных средств, принадлежащих ООО «Зубрлес», то есть лишило его движимого имущества (том 2, лист 56), прекратило операции по расчетным счетам, фактически предприняло действия по прекращению деятельности, хотя при этом имущественный комплекс общества (земельные участки с садами и оборудованием и т. п.), которое обслуживало по договору с обществом, находился у ООО «Зубрлес» вплоть до декабря 2022 года, последнее возвратило обществу его только в декабре 2022 года (том 2, лист 141).

ФИО1 13.10.2022 представил в управление заявление о недостоверности адреса регистрации ООО «Зубрлес» (<...>), утверждая, что является собственником указанной квартиры и не согласен с местонахождением в ней ООО «Зубрлес», без урегулирования вопроса местонахождения ООО «Зубрлес» с его новым участником, фактически лишив ООО «Зубрлес» надлежащего адреса.

Таким образом, в материалах дела в совокупности и взаимной связи усматривается, что учредитель ООО «Зубрлес» ФИО1 предпринял действия, повлекшие лишение ООО «Зубрлес» правоспособности в административном порядке (чего ФИО1 не мог не осознавать), исключив для названного юридического лица необходимость расчета с кредиторами, которая имела бы место в случае самоликвидации ООО «Зубрлес» или же банкротства, следствием которого могло явиться возложение на соответствующих лиц субсидиарной ответственности; указанное суд первой инстанции расценил как злоупотребление правом на административное прекращение юридического лица, что недопустимо и требует восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Зубрлес» как об юридическом лице для обеспечения обществу в лице конкурсного управляющего возможности получения судебных актов в защиту интересов как общества, так и его кредиторов, что позволит возвратить денежные средства в конкурсную массу (при установлении судом обоснованности требований общества), а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требован кредитора, установленные статьей 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ.

Вопреки доводам жалобы, формальное соответствие действий управления требованиям Закона № 129-ФЗ не свидетельствует о безусловном основании для законности исключения ООО «Зубрлес» из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования судом первой инстанции, не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 150 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 марта 2024 года по делу № А44-7023/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

Е.Н. Болдырева

Н.В. Мурахина