Решение от 11 декабря 2017 г. по делу № А40-144769/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

№ А40-144769/17-138-1352
г. Москва
11 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2017 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Евтушенко М.А

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Производственная-инвестиционная компания «Славагропродукт» (ОГРН <***> ИНН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Ювелирное производственное предприятие «Бронницкая мануфактура» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к Акционерному обществу «Газпромбанк» (ОГРН <***> ИНН <***>)

третьи лица: ФИО1, Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «РегионЮвелир»

о признании сделки недействительной

при участии:

от истцов – не явился, извещен.

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 30.05.2017

от третьих лиц – не явились, извещены.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственная-инвестиционная компания «Славагропродукт» (далее – ООО «Производственная-инвестиционная компания «Славагропродукт») и Общество с ограниченной ответственностью «Ювелирное производственное предприятие «Бронницкая мануфактура» (далее – ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура») (истцы) обратились с иском к Акционерному обществу «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк», ответчик) о признании недействительным договора поручительства № 2816-051-п2 от 03.10.2016, заключенного между АО «Газпромбанк» и ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО1 (далее - ФИО1) и Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «РегионЮвелир» (далее - ООО «ТПП «РегионЮвелир»).

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в иске.

Истцы и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены судом в соответствии с требованиями законодательства.

Суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, договор поручительства № 2816-051-п2 от 03.10.2016, заключенный между АО «Газпромбанк» и ООО «Ювелирное производственное предприятие «Бронницкая мануфактура», был заключен в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «ТПП «РегионЮвелир» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 03.10.2016 №2816-051, заключенному между ООО «ТПП «РегионЮвелир» и ответчиком.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату заключения договора являлась единственным участником ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» с долей в размере 100% уставного капитала общества и номинальной стоимостью 10 720 800 руб. (запись была внесена 24.11.2015).

Единственным участником ООО «ТПП «РегионЮвелир» является ФИО1, которая одновременно осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Между ответчиком (кредитор) и ООО «ТПП «РегионЮвелир» (заемщик) заключено кредитное соглашение 03.10.2016 № 2816-051, согласно пункту 2.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в настоящем соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Между Банком (кредитор) и ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» в лице директора ФИО1 (поручитель) в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению от 03.10.2016 № 2816-051 заключен договор поручительства от 03.10.2016 № 2816-051-п2, по условиям которого поручитель обязался солидарно с ООО «ТПП «РегионЮвелир» отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательства перед кредитором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 20.02.2017 по делу « А31-6740/2016 признано недействительной сделкой заявление ООО «ПИК «Славагропродукт» от 09.10.2015 о выходе из состава участников ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура»; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» от 12.10.2015 о распределении принадлежащей ООО «ПИК «Славагропродукт» доли в уставном капитале ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» между ФИО1 и ООО «Драгметинвест»; признан недействительным договор купли-продажи от 16.11.2015 между ООО «Драгметинвест» и ФИО1 в части отчуждения ООО «Драгметинвест» ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» в размере 34,96735319% и применены последствия недействительности сделки в виде передачи от ФИО1 ООО «ПИК «Славагропродукт» доли в уставном капитале ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» в размере 69,93470637%.

Ссылаясь на то, что в результате действий, совершенных представителями ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» и ФИО1 ООО «ПИК «Славагропродукт» лишилось прав на долю в уставном капитале ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» и не могло осуществлять права участника общества, истцы обратились в суд с иском. Исковые требования со ссылкой на ст.ст. 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что договор поручительства являлся крупной сделкой, в связи с чем, требовалось одобрение такой сделки в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также являлся сделкой с заинтересованностью, в связи с чем, требовалось одобрение такой сделки в соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Между тем, ответчиком в материалы дела представлены выписка из ЕГРЮЛ на дату заключения оспариваемой сделки, а также список документов, необходимых для рассмотрения вопроса о предоставлении кредита, кроме того, ответчик указал на то, что на дату заключения указанной сделки им была изучена информация, содержащаяся на официальном сайте кад.арбитр о наличии споров с ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура», согласно которой по наименованию и ИНН Общества не были выявлены споры, и согласно всем указанным документам следовало, что на дату заключения оспариваемой сделки, ФИО1 являлась единственным участником ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» с долей в размере 100% уставного капитала общества и одновременно осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа.


В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно частям 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств, в том числе, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 7 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, основания для получения одобрения на заключение договора поручительства как крупной сделки на момент ее заключения отсутствовали.

В соответствии с п. 7 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, основания для признания договора поручительства как сделки с заинтересованностью на момент заключения сделки отсутствовали.

Суд, рассмотрев доводы сторон, приходит к следующему.

На момент совершения договора поручительства у ООО «ЮПП «Бронницкая мануфактура» отсутствовала обязанность по одобрению сделки общим собранием участников общества, поскольку на дату 03.10.2016 единственным участником являлась ФИО1, ответчиком как профессиональным участником рынка кредитования был соблюден порядок проверки информации в отношении клиента (что подтверждается списком затребованных документов, информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ на дату заключения сделки и сайта кад.арбитр), ответчик при заключении договоров установил отсутствие необходимости в одобрении сделки общим собранием участников общества, не знал о наличии корпоративного конфликта у второй стороны договора, до заключения спорных договоров проверил учредительные документы контрагента, информацию о финансовом состоянии, о судебных спорах.

Таким образом, ответчик действовал добросовестно при заключении спорного договора, независимо от того обстоятельства, что после его заключения была доказана недействительность решения собрания о распределении долей в уставном капитале, заявления о выходе из состава участников и договора об отчуждении доли в уставном капитале, в связи с чем, основания для возложения на ответчика ответственности отсутствуют.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья Е.В. Иванова