Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А44-1192/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1192/2020
г. Вологда
28 июля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 июля 2025 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колтаковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства строительства, архитектуры и имущественных отношений Новгородской области на определение Арбитражного суда Новгородской области от 23 мая 2025 года по делу № А44-1192/2020,

у с т а н о в и л:

Министерство инвестиционной политики Новгородской области  обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авва-транс Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 173009, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Псковская, д. 171, к. 2; далее – ООО «Авва-транс Групп») о взыскании 1 344 085 руб. 36 коп., в том числе: 316 143 руб. 80 коп. задолженности по договору купли-продажи имущества от 29.01.2014 № 46/133, 1 027 941 руб. 56 коп. неустойки.

Решением суда от 02.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 12.05.2021 суд произвел замену взыскателя по делу № А44-1192/2020 с Министерства инвестиционной политики Новгородской области  на его правопреемника Министерство строительства, архитектуры и имущественных отношений Новгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 173005, Новгородская обл., Великий Новгород, пл. Победы-Софийская, д. 1, оф. 575; далее - Министерство).

Истцу 11.06.2021 выдан исполнительный лист ФС 037100823.

От Министерства поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене выбывшей стороны ООО «Авва-транс Групп» на правопреемников ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>).

Определением суда от 23.05.2025 в заявлении отказано.

Министерство с определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не были применены нормы права и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации об институте залога, что повлекло принятие ошибочного судебного акта.

Податель апелляционной жалобы считает, что возможность принудительного исполнения Министерством не утрачена: исполнительное производство по делу было окончено 20.10.2021 в связи с исключением ответчика из ЕГРЮЛ, что прерывает срок исполнения до признания права собственности его правопреемников (20.03.2023). Отмечает, что, если кредитор предъявил требование к залогодателю - третьему лицу до того, как основной должник ликвидирован, обеспечительное обязательство не прекращается и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                                (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Министерство ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует  из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Авва-транс Групп» 19.10.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением суда от 02.06.2020 с ответчика в пользу истца взыскано 1 344 085 руб. 36 коп., в том числе: задолженность по договору купли-продажи в размере 316 143 руб. 80 коп., неустойка в размере 1 027 941 руб. 56 коп.

Определением суда от 20.03.2023 по делу № А44-6328/2022 осуществлена процедура распределения обнаруженного имущества ответчика в пользу его учредителей ФИО2 и ФИО3, в том числе в отношении здания мойки, являвшегося предметом договора купли-продажи от 29.01.2014 № 46/133.

Суд первой инстанции отказал в процессуальном правопреемстве и замене выбывшей стороны ООО «Авва-транс Групп» на правопреемников: ФИО2 и ФИО3

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений названной нормы следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Применительно к настоящему спору Министерство просило произвести замену должника по исполнительному листу серии ФС 037100823.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Авва-транс Групп» 19.10.2021 исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности и исполнительное производство от 27.07.2021 № 50431/2153025-ИП прекращено 20.10.2021.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо), считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исключение ответчика из ЕГРЮЛ повлекло прекращение его прав и обязанностей без перехода в порядке универсального правопреемства к другим лицам.

Определением суда от 20.03.2023 по делу № А44-6328/2022 осуществлена процедура распределения обнаруженного имущества ответчика в пользу его учредителей ФИО2 и ФИО3, в том числе в отношении здания мойки, являвшегося предметом договора купли-продажи от 29.01.2014 № 46/133.

Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица.

Как следствие, такое распределение правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 3 постановления от 21.05.2021 № 20-П следует, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, поскольку в силу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, при исключении общества из ЕГРЮЛ привлекаются к субсидиарной ответственности в рамках отдельного искового производства, при исключении общества из ЕГРЮЛ не происходит материального правопреемства в части обязательств между обществом и его учредителями (участниками).

Суд первой инстанции справедливо указал, что поскольку законный интерес истца как кредитора Общества в данном случае обеспечен специально установленными в законе средствами – требование о привлечении к субсидиарной ответственности, установление процессуального правопреемства приведет к тому, что участник Общества будет обязан отвечать по спорному обязательству всем своим имуществом без проверки обстоятельств его вины в неисполнении такого обязательства применительно к общим положениям статьи 1064 ГК РФ и специальной норме пункта 3.1. статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом также признана несостоятельной ссылка Министерства на положения статьи 353 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Как верно отмечено судом первой инстанции, право следования залогового обременения за вещью, являвшейся предметом залога, не влечет универсальное правопреемство, а является самостоятельным гражданско-правовым институтом, в связи с чем ФИО2 и ФИО3 не приобрели статус универсальных правопреемников.

Иное толкование, которое изложено в апелляционной жалобе, свидетельствует о неверном понимании положений действующего законодательства.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о правопреемстве.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку в рассматриваемом деле Министерство выступает в рамках реализации им предоставленных государственных полномочий, апелляционный суд исходит из того, что Министерство освобождено от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 23 мая 2025 года по делу № А44-1192/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства строительства, архитектуры и имущественных отношений Новгородской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья

Н.А. Колтакова