Постановление от 27 марта 2024 г. по делу № А23-333/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А23-333/2022

20АП-939/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2024 года.


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СтройТрансАльянс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 15 января 2024 года по делу № А23-333/2022, вынесенное по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, при участии в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица (ответчика): ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансАльянс» (248001, <...>, оф. 32а, ИНН <***>, ОГРН <***>)

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансАльянс».

Конкурсный управляющий ФИО2, 12.04.2023 обратилась в суд с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3, в конкурсную массу ООО «СтройТрансАльянс» денежных средств в размере 1 119 790 руб.

Дополнением-уточнением от 24.04.2023 конкурсный управляющий ФИО2 уточнила сумму требования о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок - 1 533 521 руб. 40 коп.

Определением суда от 30.05.2023 заявление с учетом уточнения принято к производству, назначено к рассмотрению, в качестве заинтересованного лица (ответчика) привлечен к участию в рассмотрении заявления ФИО3. Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 15 января 2024 года суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансАльянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей..

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «СтройТрансАльянс» обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указывает, что первичные документы, подтверждающие реальность соответствующих хозяйственных операций и следовательно обоснованность перечисления вышеуказанных денежных средств.

Указывает, что обстоятельства совершения оспариваемых платежей свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон сделки, направленном на вывод активов должника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От УФНС России по Калужской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд не направили, что согласно статей, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции, в настоящем обособленном споре конкурсным управляющим оспариваются сделки по перечислению ООО «СтройТрансАльянс» (ИНН <***>) в адрес ФИО3 (ИНН <***>) денежных средств со счета №40702810000010005576, открытого на ООО «СтройТрансАльянс» (ИНН <***>) в АО «ФОРА-БАНК», а именно:

ДАТА

ПОЛУЧАТЕЛЬ

СУММА

НАЗНАЧЕНИЕ ПЛАТЕЖА

09.01.18

ИП ФИО3

54 800

Оплата по счету № 24 от 29.12.17 за стройматериалы

09.01.18

ИП ФИО3

56 000

Оплата по счету № 29 от 29.12.17 за стеллажи

09.01.18

ИП ФИО3

67 830

Оплата по счету № 32 от 29.12.17 за клей плиточный

18.01.18

ИП ФИО3

51 500

Оплата по счету № 29 от 29.12.17 за стройматериалы

19.01.18

ИП ФИО3

30 000

Оплата по счету № 1 от 16.01.17 за стройматериалы

16.02.18

ИП ФИО3

61 000

Оплата по счету № 3 от 16.02.18 за цемент

21.02.18

ИП ФИО3

124 640

Оплата по счету № 8 от 20.02.18 за стройматериалы

26.02.18

ИП ФИО3

66 100

Оплата по счету № 8 от 22.02.18 за

затирка д/швов

26.02.18

ИП ФИО3

70 200

Оплата по счету № 9 от 26.02.18 за гипсокартон

26.02.18

ИП ФИО3

78 530

Оплата по счету № 7 от 22.02.18 за керамогранит матовый

27.02.18

ИП ФИО3

50 500

Оплата по счету № 10 от 27.02.18 за цемент и пескобетон

16.03.18

ИП ФИО3

6 040

Оплата по счету № 15 от 16.03.18 за клей

26.03.18

ИП ФИО3

85 000

оплата по счету № 11 от 23.03.18 за стройматериалы

03.04.18

ИП ФИО3

26 150

Оплата по счету № 12 от 03.04.18 за стройматериалы

25.04.18

ИП ФИО3

135 000

Оплата по счету № 17 от 23.04.18 за стройматериалы

26.04.18

ИП ФИО3

55 000

Оплата по счету № 17 от 23.04.18 за стройматериалы

27.06.18

ИП ФИО3

106 300

Оплата по счету № 19 от 23.04.18 за стройматериалы

02.08.18

ИП ФИО3

50 000

Оплата по счету № 25 от 02.08.18 за стройматериалы

Также оспариваются сделки по перечислению ООО «СтройТрансАльянс» (ИНН <***>) в адрес ФИО3 (ИНН <***>) денежных средств со счета №40702810700520000433, открытого на ООО «СтройТрансАльянс» в АО «МИнБанк», а именно:

ДАТА

ПОЛУЧАТЕЛЬ

СУММА

НАЗНАЧЕНИЕ ПЛАТЕЖА

11.09.2018

ИП ФИО3

130 500.00

Оплата по счету №53 от 10.09.2018г. за стройматериалы

07.08.2018

ИП ФИО3

199 000.00

Оплата по счету №56 от 06.08.2018г. за стройматериалы

09.08.2018

ИП ФИО3

70 000.00

Оплата по счету №58 от 08.08.2018г. за стройматериалы

10.08.2018

ИП ФИО3

34 000.00

Оплата по счету №59 от 10.08.2018г. за клей плиточный

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

Правовая квалификация спорных правоотношений производится судом независимо от доводов лиц, участвующих в деле, об оспаривании сделки на основании тех или иных положений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании п. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом или иным лицом за его счет в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной, в том числе, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, учитывающие аффилированность сторон, безвозмездность сделки, иные вероятные обстоятельства ее совершения. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168, 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного, требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ в рамках данного обособленного спора может быть удовлетворено только в том случае, если им (управляющим) доказано наличие в оспариваемой сделке (сделках) пороков, выходящих за пределы юридического состава подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего в настоящем обособленном споре по существу сводится к тому, что спорные сделки по перечислению денежных средств совершены с заинтересованным лицом в отсутствие доказательств встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности должника, что причинило вред должнику и его кредиторам.

Доводы, которые приводятся конкурсным управляющим для целей признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ (отсутствие первичных документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств, наличие признаков неплатежеспособности должника в момент спорных перечислений, заинтересованность сторон), не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемых платежей выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделка не может быть оспорена по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, безусловно подтверждающих безвозмездность спорных сделок, равно как и не представлено доказательств того, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, либо мнимом характере правоотношений.

Судом также принято во внимание отсутствие каких-либо доказательств того, что спорные сделки повлияли на платежеспособность должника и повлекли его банкротство, равно как и доказательств наличия у должника в период их совершения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Наличие судебного спора по делу №А40-102169/18 (резолютивная часть решения Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2018) об изъятии самоходной техники, в связи с нарушением ООО "СтройТрансАльянс" условий оплаты по договору лизинга, само по себе о неплатежеспособности предприятия не свидетельствует, поскольку является обычной практикой при разрешении разногласий по указанным договорным отношениям, о чем, в частности, свидетельствует непредъявление ООО "Элемент Лизинг" требования кредитора.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 28.02.2022, оспариваемые платежи совершены в период с 09.01.2018 по 11.09.2018, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а потому не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

о определение Арбитражного суда Калужской области от 15.01.2024 года по делу № А23-333/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать за счёт конкурсной массы ООО «СтройТрансАльянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Н.А. Волошина


Судьи


Ю.Е. Холодкова

Ю.А. Волкова