Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А40-11266/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33258/2025                                                   

Дело № А40-11266/23
г. Москва
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТД "Амелия-СевероЗапад"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2025 г

по делу № А40-11266/23

о признании недействительными сделками соглашения о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» от 05.10.2022 на сумму                   3 764 128,20 руб.; от 13.10.2022 на сумму 534 221, 80 руб.; от 21.10.2022 на сумму                          3 731 504, 70 руб.; от 21.12.2022 на сумму 10 718 738, 14 руб.; от 07.12.2022 на сумму                 3 364 740, 08 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ООО ТД "Амелия-СевероЗапад" – ФИО1 по дов. от 25.12.2024

Генеральный директор ООО ТД "Амелия-СевероЗапад" – ФИО2 протокол от 21.04.20217

от к/у ЗАО «ПРОФИТМЕД» - ФИО3, ФИО4, по дов. от 04.09.2025

от Единственного участника ФИО5 – ФИО6. Д.И. решение от 22.08.2024

от АО Ингосстрах Банк – ФИО7 по дов. от 21.07.2023

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023 в отношении Закрытого акционерного общества «ПрофитМед» (ЗАО «ПрофитМед», ОГРН<***>, ИНН <***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член ААУ «ЦФОП АПК» ФИО8 (адрес для направления корреспонденции: 115569, г. Москва, а/я 4). Сообщение о введении в отношении Должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №230 от 09.12.2023.

В Арбитражный суд города Москвы 03.07.2024, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просит:

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» от 05.10.2022;

Применить последствия недействительности сделок, восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Амелия - Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед Закрытым акционерным обществом «ПрофитМед» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в размере 3 764 128,20 руб.

В Арбитражный суд города Москвы 03.07.2024, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просит:

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» от 13.10.2022;

Применить последствия недействительности сделок, восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Амелия - Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед Закрытым акционерным обществом «ПрофитМед» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в размере 534 221, 8 руб.

В Арбитражный суд города Москвы 03.07.2024, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просит:

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» от 21.10.2022;

Применить последствия недействительности сделок, восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Амелия - Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед Закрытым акционерным обществом «ПрофитМед» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в размере 3 731 504, 7 руб.

В Арбитражный суд города Москвы 03.07.2024, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просит:

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» от 07.12.2022;

Применить последствия недействительности сделок, восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Амелия - Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед Закрытым акционерным обществом «ПрофитМед» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в размере 3 364 740, 08 руб.

В Арбитражный суд города Москвы 03.07.2024, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просит:

Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» от21.12.2022;

Применить последствия недействительности сделок, восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Амелия - Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед Закрытым акционерным обществом «ПрофитМед» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) вразмере 10 718 738, 14 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2024 объединены пять заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок Должника с ООО ТД «Амелия - Северо-Запад», поступившие в суд 03.07.2024, в одно производство длясовместного рассмотрения, к участию в обособленном споре привлечены ООО «ПрофитМед СПБ» (ИНН <***>) и конкурсный управляющий ООО «ПрофитМедСПБ» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, удовлетворено заявление конкурсного управляющего. Признаны недействительными сделками cоглашения о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» от 05.10.2022 на сумму 3 764 128,20 руб.; от 13.10.2022 на сумму 534 221, 80 руб.; от 21.10.2022 на сумму 3 731 504, 70 руб.; от 07.12.2022 на сумму 3 364 740, 08 руб.; от 21.12.2022 на сумму 10 718 738, 14 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО Торговый Дом      «Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед ЗАО «ПрофитМед» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в общей сумме 22 113 332,92 руб. Взыскано с ООО Торговый Дом «Амелия - Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) государственная пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета РФ.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора в судебном заседании подлежало рассмотрению объединенное заявление по существу, с учетом указаний Арбитражного суда Московского округа.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 удовлетворено заявление конкурсного управляющего. Признаны недействительными сделками cоглашения о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» от 05.10.2022 на сумму 3 764 128,20 руб.; от 13.10.2022 на сумму 534 221, 80 руб.; от 21.10.2022 на сумму 3 731 504, 70 руб.; от 07.12.2022 на сумму 3 364 740, 08 руб.; от 21.12.2022 на сумму 10 718 738, 14 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Амелия-Северо-Запад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед Закрытым акционерным обществом «ПрофитМед» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в общей сумме 22 113 332,92 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявлений.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От апеллянта поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего, которые приобщены к материалам дела.

Ответчиком в материалы дела представлены: универсальные передаточные документы и транспортные накладные с приложением заявок и счетов по каждой поставке; регистрационные удостоверения на медицинские изделия, сертификаты качества, декларации и сертификаты соответствия; доказательства приобретения поставленного Должнику товара Ответчиком у ООО «Авангард», АО «Гигровата – Санкт-Петербург», ООО «Гарант – Новгород»; универсальные передаточные документы и транспортные накладные к соглашениям о зачете от 03.09.2019, 18.08.2020, 07.07.2021, 27.12.2021, 05.03.2022 и 07.04.2022.

Судебная коллегия, руководствуясь пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в целях полного и всестороннего исследования, определила приобщить к материалам дела и дать им правовую оценку.

Помимо присутствующих представителей лиц, иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции как принятого с нарушением действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, а также судами апелляционной и кассационной инстанции при первоначальном рассмотрении спора, между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» был заключен договор на поставку товара от 20.01.2012 (далее – Договор поставки), согласно которому ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» обязалось поставлять, а ЗАО «ПрофитМед» -оплачивать товар в сроки и на условиях, согласованных в Договоре поставки.

В рамках Договора поставки периодически денежные средства за поставленный товар ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» получало не от ЗАО «ПрофитМед», а от ООО «Медицина Санкт-Петербурга», которое приобретало товар у ООО «ПрофитМед СПб», входящее в группу компаний «ПрофитМед», но платило денежные средства не в группу компаний «ПрофитМед», а по их просьбе ООО ТД «Амелия - Северо-Запад», закрывая одновременно свою задолженность перед компаниями группы «ПрофитМед» и задолженность ЗАО «ПрофитМед» перед ООО ТД «Амелия - Северо-Запад».

Оформлялось это следующим образом:

ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» получало денежные средства от ООО «Медицина Санкт-Петербурга», принимая на себя долг ООО «Медицина Санкт-Петербурга» перед ООО «ПрофитМед СПб» по трехстороннему договору о перемене лиц в обязательстве.

ЗАО «ПрофитМед» получало право требования к ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» по договору цессии от ООО «ПрофитМед СПб».

В результате ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» становилось должником ЗАО «ПрофитМед», получая эквивалентную сумму от ООО «Медицина Санкт-Петербурга», а ЗАО «ПрофитМед» было должником ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» по Договору поставки. Эти обязательства впоследствии прекращались зачетом.

По оспариваемым соглашениям о зачете были прекращены обязательства Должника перед Ответчиком по оплате товара, поставленного в период с 27.04.2022 по 30.11.2022, через 3,5 месяца после отгрузки, на общую сумму 22 113 332, 92 руб.

Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий ссылался на то, что все оспариваемые соглашения о зачете были заключены более, чем за месяц, но менее, чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве ЗАО «ПрофитМед». В заявлениях о признании сделок недействительными и иных процессуальных документах конкурсный управляющий ссылался на пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в качестве оснований недействительности. Указывал на нахождение Должника в состоянии имущественного кризиса на момент совершения оспариваемых сделок (октябрь – декабрь 2022 года), наличие длительной просрочки со стороны ЗАО «ПрофитМед» по исполнению обязательств перед ООО ТД «Амелия – Северо-Запад», тесные взаимоотношения Должника и Ответчика, а также нехарактерное массовое подписание оспариваемых соглашений о зачете незадолго до момента объективного банкротства ЗАО «ПрофитМед».

Отменяя судебные акты и направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, суд кассационной инстанции в постановлении от 21.02.2025 указал на необходимость установить реальность встречных обязательств сторон, определить наличие или отсутствие совершения сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности; определить наличие или отсутствие осведомленности ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества на даты совершения сделок; дать оценку всем доводам, как конкурсного управляющего, так и возражающих лиц, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, после чего принять законный обоснованный и мотивированный судебный акт.

Разрешая по существу заявленные требования при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что реальность встречных обязательств сторон (как между ответчиком и должником, так и между ООО «Медицина Санкт-Петербурга» и ООО «ПрофитМед СПб») не подтверждена, экономический смысл заключения цепочек договоров перемены лиц в обязательствах, уступки прав требований сторонами не раскрыт, а оспариваемые сделки совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности при том, что Ответчик был осведомлен о признаках неплатёжеспособности ЗАО «ПрофитМед». Указанное явилось основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как при первоначальном, так и при повторном рассмотрении спора конкурсный управляющий не оспаривал реальность правоотношений как между ООО «Медицина Санкт-Петербурга» и ООО «ПрофитМед СПб», так и между ответчиком и должником.

При этом, ответчиком были представлены универсальные передаточные документы и транспортные накладные по поставкам товара со стороны ООО «Амелия - Северо-Запад» в пользу Должника и со стороны ООО «ПрофитМед СПб» в пользу ООО «Медицина Санкт-Петербурга». Данные документы не оспаривались лицами, участвующими в деле, ни по форме, ни по содержанию.

Таким образом, ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» представило достаточные доказательства в подтверждение факта поставки, что согласуется с подходом, выработанным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.06.2025 № 305-ЭС24-23946.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.06.2025                           № 305-ЭС24-23946, для вывода об отсутствии реальности правоотношений должны быть опровергнуты доказательства, которые были предоставлены в обоснование их наличия, то есть, поставлены под сомнение как по содержанию, так и по форме. При этом, в случае сомнений суд может предложить сторонам в целях подтверждения, например, объемов и качества выполненных работ проведение судебной экспертизы, что позволило бы таким способом проверить реальность и исполнимость заключенных договоров. В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), в целях справедливого, состязательного процесса суд не лишен возможности с учетом обоснованных возражений участника по делу, влияющих на результат рассмотрения спора, возложить на других лиц по делу обязанности по их опровержению.

Суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлена совокупность всех документов, которую ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» и ЗАО «ПрофитМед» согласовали в договоре, а именно не представлены: счета Поставщика (п.1.2. Договора), предварительные счета (п.1.2. Договора), сертификаты качества (п.3.1.6. Договора), заявки на каждую поставку (п.3.2.2. Договора), товарные накладные (п.3.2.4. Договора).

В части правоотношений между ООО «Медицина Санкт-Петербурга» и ООО «ПрофитМед СПб» суд первой инстанции указал на не предоставление в материалы дела указанного в качестве основания поставок Договора от 15.01.2020 №1715, а также документов, удостоверяющих обязанности по оплате долга: спецификации, счета, акты сверки и акты приема-передачи (п.1.6 договоров о перемене лиц в обязательствах) и предусмотренные договорами об уступке прав требований документы: спецификации, счета, акты сверки, акты приема-передачи, заключение аналитической лаборатории Должника.

Учитывая принцип состязательности сторон и то, что вопрос о представлении дополнительных доказательств судом первой инстанции на обсуждение сторон не выносился, а реальность отношений конкурсным управляющим не оспаривалась, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела универсальные передаточные документы и транспортные накладные с приложением заявок и счетов по каждой поставке; регистрационные удостоверения на медицинские изделия, сертификаты качества, декларации и сертификаты соответствия; доказательства приобретения поставленного Должнику товара Ответчиком у ООО «Авангард», АО «Гигровата – Санкт-Петербург», ООО «Гарант – Новгород»; универсальные передаточные документы и транспортные накладные к соглашениям о зачете от 03.09.2019, 18.08.2020, 07.07.2021, 27.12.2021, 05.03.2022 и 07.04.2022.

Оценивая указанные доказательства в совокупности и во взаимосвязи с имеющимися в деле, апелляционная коллегия приходит к выводу об их относимости, допустимости, о том, что они в полной мере подтверждают реальность поставок, в связи с чем, оснований для вывода о мнимости отношений сторон у апелляционной коллегии не имеется.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В настоящем случае в материалы дела не было представлено каких-либо иных копий данных доказательств, не тождественных тем, что были представлены ответчиком. При этом, суд первой инстанции не требовал от ответчика предоставления оригиналов каких-либо документов.

Первичные документы загружены ответчиком через сервис «Мой арбитр», что соответствует требования Арбитражного процессуального кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Соответственно, обязательным условием для признания недействительными сделки, совершенной в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, является наличие достаточных доказательств того, что другая сторона сделки знала о совершении должником данной сделки в условиях оказания предпочтения ответчику перед другими кредиторами должника.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3. Закона о банкротстве).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 3 статьи 61.3. Закона о банкротстве необходимо доказать следующую совокупность оснований:

сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами;

ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо ответчик является заинтересованным лицом.

При первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанции руководствовались тем, что ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» и ЗАО «ПрофитМед» заключали оспариваемые соглашения о зачете в конце 2022 года, когда у Должника уже имелось большое количество неисполненных обязательств как перед работниками, так и перед контрагентами (в том числе перед Ответчиком). Судами отмечено, что одним из звеньев цепочки по заключению Соглашений о зачете являлось аффилированное с ЗАО «ПрофитМед» лицо ООО «ПрофитМед СПБ».

Ввиду этого суды пришли к выводу, что ответчик знал о признаке неплатежеспособности либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, а также не применили статью 61.4 Закона о банкротстве, поскольку посчитали, что оспариваемые соглашения о зачете совершены вне рамок обычной хозяйственной деятельности Должника и в отношении лица, осведомленного о финансовых трудностях Должника.

Суд кассационной инстанции, направляя спор на новое рассмотрение, отметил доводы Ответчика о том, что в результате заключения соглашений о зачете и опосредующих их сделок (договора о перемене лиц в обязательстве и договора цессии) он получал исполнение по Договору поставки от третьего лица (ООО «Медицина Санкт – Петербурга»), при этом никакой существенной просрочки в исполнении обязательств не было, а участие в сделках, опосредующих зачет, аффилированного с Должником лица ООО «ПрофитМед СПб» не свидетельствует о его заинтересованности по отношению к Ответчику.

Судом кассационной инстанции также указано на необоснованность неприменения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в соответствии с которой сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2025 суд отметил, что нижестоящие суды не указали на принятые ими относимые и допустимые доказательства осведомленности ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» об указанных обстоятельствах при том, что действия сторон по осуществлению зачета были направлены на погашение задолженности перед друг другом, что само по себе не может быть признано неправомерным.

В рассматриваемой ситуации принятие кредитором, не являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, исполнения от должника соответствует стандартам гражданского оборота и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Более того, ссылка арбитражных судов на судебные иски к должнику, поданные в 2023 году, не может служить основанием для признания осведомленности ответчика, учитывая совершение сделок в 2022 году.

Таким образом, относимых и допустимых доказательств осведомленности ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» о признаках неплатежеспособности ЗАО «ПрофитМед» при повторном рассмотрении спора в материалы дела также не представлено.

Делая вывод о недопустимости заключения соглашений о зачете в пределах 6 месяцев до принятия судом заявления о признании ЗАО «ПрофитМед» банкротом (27.02.2023), суд первой инстанции при новом рассмотрении спора сослался на следующие обстоятельства:

В 2022 году к ЗАО «ПрофитМед» было подано 38 исков по обязательствам за 2020 - 2022 на общую сумму более 520 млн. рублей, из них 32 иска на 390 млн. рублей - за ноябрь – декабрь. В 2022, в 2023 году подано свыше 100 исков на сумму, превышающую 700 млн. рублей. Общий размер взыскиваемой задолженности составлял более 1,8 млрд. рублей. Таким образом, уже по состоянию на октябрь – декабрь 2022 у Должника имелось большое количество неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

По соглашениям о зачете зачитывалась задолженность ЗАО «ПрофитМед» перед ООО ТД «Амелия - Северо-Запад» по Договору на поставку товара №б/н от 20.01.2012. Тем самым ЗАО «ПрофитМед» имело неисполненные обязательства перед самим ООО ТД «Амелия - Северо-Запад».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А40-11266/2019 установлено помимо прочего наличие финансового кризиса ЗАО «ПрофитМед» на протяжении всего 2022.

ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» и ЗАО «ПрофитМед» активно заключали оспариваемые Акты зачета взаимных требований именно в конце 2022 года, когда у Должника уже имелось большое количество неисполненных обязательств как перед работниками должника, так и перед контрагентами (в том числе перед Ответчиком).

Последовательное заключение договоров о перемене лиц в обязательствах, уступок и соглашений о зачетах в течении нескольких дней является цепочкой сделок недоступной для иных участников, свидетельствует об отсутствии намерений исполнения принятых на себя обязательств, в результате чего была уменьшена дебиторская задолженность ЗАО«ПрофитМед», за счет которой могло быть осуществлено удовлетворение требований кредиторов, требования которых существовало до совершения оспариваемых сделок в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Между тем, данные обстоятельства не являются безусловным доказательством осведомленности контрагента по сделке о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Согласно абзацу 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) само по себе размещение в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Об осведомленности не свидетельствует также наличие судебных споров с контрагентами.

Согласно пункту 12 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о неплатёжеспособности и недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

В результате заключения соглашений о зачете и опосредующих их сделок (договора о перемене лиц в обязательстве и договора цессии) ответчик получал исполнение по Договору поставки от третьего лица (ООО «Медицина Санкт – Петербурга»).

При этом, никакой существенной просрочки в исполнении обязательств не было, а участие в сделках, опосредующих зачет, аффилированного с Должником лица, ООО «ПрофитМед СПб», не свидетельствует о его заинтересованности по отношению к Ответчику.

Также нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что соглашения о зачете и опосредующие их сделки совершались на условиях, недоступных иным участникам оборота.

В судебном заседании суда первой инстанции конкурсный управляющий указывал на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу                     № А40-11266/2023, которым были признаны недействительными сделки зачета ЗАО «ПрофитМед» с ООО «Прометей». Данный судебный акт не был обжалован в суд кассационной инстанции. Из данного судебного акта следует, что обязательства Должника перед другими контрагентами прекращались зачетами, причем с участием ООО «ПрофитМед СПб».

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения заявлений о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отсутствуют.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права являются основанием для отмены решения и определения суда первой инстанции в силу статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Таким образом, определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-11266/23 подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-11266/23 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «ПрофитМед» о признании недействительными сделками соглашения о зачете взаимных требований между ЗАО «ПрофитМед» и ООО ТД «Амелия-Северо-Запад» на сумму  22 113 332, 92 руб. – отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                  Е.А. Скворцова

Судьи:                                                                                                                       А.С. Маслов

                                                                                                                       М.С. Сафронова