Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А65-31545/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5629/2025

Дело № А65-31545/2024
г. Казань
03 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 05.04.2024,

ФИО1 – лично (паспорт),

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 04.03.2025,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025

по делу № А65-31545/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро», Елабужский район; ФИО3, Альметьевский район, с.Кульшарипово; ФИО5, г.Казань; Акционерного общества «Московская девелоперская компания», г.Москва к ФИО1, г.Казань об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью ООО «АЙДЖИЭС АГРО» ФИО3, Альметьевский район, с.Кульшарипово; ФИО5, г.Казань; акционерное общество «Московская девелоперская компания», г. Москва (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик), г.Казань об исключении из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «СВЕДКОЛЛЕКШН».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2024, по делу №А65-31545/2024, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в ином судебном составе.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

ФИО3 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции ответчика.

От И.О. внешнего управляющего ООО «АЙДЖИЭС АГРО» - ФИО6, поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебное заседание обеспечили явку заявитель кассационной жалобы (лично), а также его представитель и представитель ФИО3.

Судебная коллегия, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «АЙДЖИЭС АГРО» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2015.

По состоянию на 18.12.2024 участниками ООО «АЙДЖИЭС АГРО» являются ФИО3 с долей в Уставном капитале Общества 22/40 (55%), ФИО5 с долей в Уставном капитале Общества 8/40 (20%), АО «МДК» с долей в Уставном капитале Общества 2/20 (5%) и ФИО1 с долей в Уставном капитале Общества 8/40 (20%).

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества с 05.06.2015 является ФИО1.

Из содержания искового заявления следует, что с 2022 года существует корпоративный конфликт в управлении Обществом, инициированный генеральным директором и участником Общества ФИО1, что также подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу № А65-21466/2023, от 11.12.2023 по делу № А65-22171/2023.

При этом ФИО1, являясь одновременно участником Общества и его генеральным директором, грубо нарушает свои обязанности и делает невозможным нормальное функционирование Общества, в связи с чем участники Общества - ФИО3, ФИО5 и АО «МДК» обратились в арбитражный суд с иском в порядке ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) об исключении ФИО1 из состава участников ООО «АЙДЖИЭС АГРО».

По мнению истцов, ответчик препятствует смене единоличного исполнительного органа, который ненадлежащим образом исполняет обязанности по руководству текущей финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, а также совершает действия, не соответствующие интересам Общества, направленные на доведение Общества до состояния имущественного кризиса (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Данной правовой норме корреспондирует ст. 10 Закона № 14-ФЗ, которой предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества установлены ст. 9 Закона № 14-ФЗ, согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размере, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом или учредительными документами общества.

В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении № 90/14 исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

Для решения вопроса об исключении участника из общества не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу.

Действия участника общества, заведомо повлекшие значительный вред, сами по себе являются основанием для исключения этого участника из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым, нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Указанный подход, в частности, сформулирован в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, согласно которому, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Пунктом 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, установлено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Разъясняя данную ситуацию, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с чем недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

В Определении от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40- 260466/2021 высшая судебная инстанция установила правовую презумпцию, согласно которой наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Согласно п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

 В судебной практике сложился подход, согласно которому использование участником полномочий единоличного исполнительного органа при совершении действий, влекущих негативные для общества последствия, увеличивает степень его вины, поскольку действия участника, который одновременно является директором, могут привести к более негативным последствиям для общества, чем действия иного участника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, с учетом вступивших в законную силу судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований об исключении ФИО1 из состава участников ООО «АЙДЖИЭС АГРО».

При этом судами принято во внимание, что обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истцы указали, что ответчик с 2022 года перестал предоставлять участникам Общества документы, относящиеся к деятельности Общества, скрывая финансовую отчетность Общества и совершаемые им сделки в качестве генерального директора Общества.

Являясь участником Общества с долей в уставном капитале 55%, ФИО3 неоднократно обращался в адрес Общества с требованиями о предоставлении документов, в том числе бухгалтерской и финансовой отчетности Общества, а именно с требованиями от 24.06.2022, 26.07.2022, 23.11.2022, 30.11.2022, 24.03.2023, 31.03.2023, 08.04.2023, 19.07.2023, 19.09.2023, 11.10.2023, 23.10.2023, 18.08.2024, 07.05.2024, 08.05.2024, 24.05.2024.

Указанные требования ответчиком не исполнены.

19.07.2023 ФИО3 было направлено в адрес генерального директора Общества требование о предоставлении информации и документов по 64 пунктам.

 Указанное письмо получено адресатом 19.07.2023 по электронной почте, а также 26.07.2023 нарочным в почтовом отделении, однако оставлено без ответа.

Из буквального толкования ст. 50 Закона № 14-ФЗ следует, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества истребуемые участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а по требованию участника – общество обязано предоставить ему копии указанных документов.

Указанная норма является императивной и подлежит неукоснительному соблюдению со стороны ответчика.

При этом право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным, в связи с чем у общества отсутствуют основания для уклонения и отказа в выдаче запрошенных документов, а само право истца нарушено уже с момента неисполнения требования, направленного и полученного ответчиком.

Арбитражным судом Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу             № А65-21466/2023 вынесено решение об удовлетворении требования участника Общества ФИО3 об истребовании документов за период с 01.01.2020 по 17.07.2023, а также с ООО «АЙДЖИЭС АГРО» в пользу ФИО3 взыскана неустойка на случай неисполнения решения суда в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, но не более 3 000 000 руб. в совокупности.

Указанное решение суда вступило в законную силу и подтверждает, что со стороны генерального директора ФИО1 нарушались права участника Общества ФИО3 на своевременное получение бухгалтерской и финансовой отчетности Общества, а также иной документации, относящейся к деятельности Общества.

В ходе рассмотрения настоящего спора установлено, что указанное решение ответчиком не исполнено.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

Участники Общества лишены доступа к сведениям о финансовом состоянии Общества, совершенных Обществом сделках, что препятствует реализации их прав на управление, а также делает невозможным обеспечение контроля над деятельностью генерального директора, утверждение балансов Общества и иной отчетности на общих собраниях участников Общества, в связи с чем принятие решений на общих собраниях участников Общества становится формальным.

Согласно п. 5.1. Устава участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Согласно абз. 2 ст. 34 Закона № 14-ФЗ Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным.

Годовой отчет общества с аудиторским заключением и заключением ревизионной комиссии предоставляется участникам общества за 30 дней до проведения общего собрания участников общества (ч. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Годовой бухгалтерский баланс является обязательным приложением к годовой бухгалтерской отчетности и подлежит утверждению участниками Общества.

Как следует из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников Общества от 08.07.2022, 22.08.2022, 06.03.2023, 27.04.2023, 22.04.2024, 22.05.2024 годовые балансы за 2021, 2022, 2023 г.г. участниками Общества не утверждены, доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 6 ст. 33 Закона № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Аналогичные положения содержит подп. 6 п. 7.1.2. Устава Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (раздел 7 Устава).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик, злоупотребляя своими должностными полномочиями генерального директора Общества, не исполняет предусмотренные Законом об ООО и Уставом Общества обязанности по предоставлению участникам Общества доступа к бухгалтерской и финансовой документации Общества, сведениям по совершенным сделкам, не исполняет своевременно вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу № А65-21466/2023.

При этом Общество ежедневно несет убытки в виде судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, но не более 3 000 000 руб. в совокупности.

Согласно ст. 50 ГК РФ, п. 2.1. Устава Общества целями деятельности Общества являются предпринимательская деятельность, направленная на извлечение прибыли.

В рассматриваемом случае истцы в качестве негативных последствий для Общества ссылаются на невозможность принятия ключевых решений по вопросам, в том числе, смены единоличного исполнительного органа, который ненадлежащим образом исполняет обязанности, что препятствует нормальному функционированию общества и не отвечает целям его создания, внесению изменений в Устав, назначению аудиторской проверки и т.д.

В соответствии с п. 7.1.2. Устава Общества, утв. Протоколом № 7 внеочередного Общего собрания участников Общества от 07.11.2018, решения по вопросам об изменении Устава Общества, в том числе изменении размера уставного капитала Общества (пп.2), о внесении изменений в учредительный договор (пп. 3), об избрании генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; заключение договора с генеральным директором (пп. 4), об избрании членов Совета Директоров Общества и их досрочном прекращении полномочий, а также об избрании количественного состава членов совета директоров Общества (пп. 17) принимаются единогласно, а срок полномочий генерального директора не ограничен (п. 8.2. Устава).

Как установили суды и не опровергнуто ответчиком, ФИО1 как генеральным директором Общества допускаются существенные нарушения при созыве и проведении собраний участников Общества, а сам генеральный директор фактически не подотчетен Общему собранию, поскольку решения Общих собраний участников Общества с 2022 года последним систематически не исполняются.

Согласно п. 4 ст. 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО).

Пунктом 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ на исполнительный орган возложена организация ведения протокола общего собрания участников общества.

Из представленного протокола общего собрания участников Общества от 27.04.2023 следует, что генеральный директор на собрании отсутствовал, накануне издал приказ от 26.04.2023 о наделении первого заместителя генерального директора ФИО7 полномочиями на проведение очередного общего собрания участников, для чего последнему предоставлено право организации проведения собрания, выступления по вопросам, отнесенным к повестке дня, отвечать на возникающие вопросы, участвовать в обсуждении всех вопросов повестки.

В то же время, 27.04.2023 общее собрание участников Общества открыл представитель участника Общества – ФИО3, председательствующим на собрании избран ФИО8, секретарем собрания назначен ФИО9, при этом сам ФИО7 присутствовал на собрании без права голоса, решения по вопросам повестки дня не принимал, собрание не проводил.

При этом, как установили суды,  на указанном собрании по третьему вопросу повестки дня выступил аудитор Общества – ФИО10, которая сообщила, что в ходе проведения аудиторской проверки со стороны единоличного исполнительного органа имелось воспрепятствование в проведении аудиторской проверки, которое выразилось в несвоевременном предоставлении аудитору доступа к документам и информации, в т.ч. к программам 1С управленческого учета.

Воспрепятствование проведению аудиторской проверки со стороны единоличного исполнительного органа Общества является прямым нарушением и неисполнением решения общего собрания участников от 14.10.2022 (четвертый вопрос повестки дня).

По четвертому вопросу повестки дня выступил ревизор Общества – ООО «АКФ «Диалог Консалтинг» в лице генерального директора ФИО10, которая сообщила о неисполнении генеральным директором решения участников Общества, принятого на внеочередном общем собрании участников Общества от 26.12.2022 (шестой вопрос повестки), об обязанности генерального директора оказывать всяческое содействие проведению ревизии, в связи с чем ответчику повторно поручено обеспечить беспрепятственный доступ ревизору ко всем документам и информации Общества, в т.ч. к данным 1С программы управленческого учета.

По шестому вопросу повестки дня заслушивался отчет по выполнению плана деятельности Общества за 1 квартал 2023 года, установлено, что генеральным директором ненадлежащим образом выполняются его должностные обязанности, в частности, подобное ненадлежащее исполнение обязанностей выражается в нарушении сроков предоставления участникам отчетов об исполнении Планов деятельности Общества за отчетный период, типовых управленческих отчетов, в связи с чем ответчику поручено  надлежаще исполнять обязанности по предоставлению участникам Общества отчетов об исполнении Планов деятельности Общества за отчетный период, типовых управленческих отчетов.

Решениями по седьмому и восьмому вопросам повестки дня участники общества отказали в утверждении годового отчета по результатам деятельности общества за 2021 год по вине генерального директора.

Решением по шестнадцатому вопросу повестки дня ввиду неисполнения решений Общего собрания участников Общества, ненадлежащего исполнения должностных обязанностей, уклонения от личного участия в общих собраниях участников Общества, ответчик привлечен к дисциплинарной ответственности в виде выговора.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании протокола общего собрания участников от 27.04.2023.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2024 по делу № А65-22171/2023, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды установили, что в Обществе существует корпоративный конфликт, а действия генерального директора в связи с обращением с иском направлены на воспрепятствование нормальной хозяйственной деятельности Общества, поскольку в результате проведенной ООО «Диалог Консалтинг» ревизии за второе полугодие 2022 года выявлены факты ненадлежащего исполнения ФИО1 должностных обязанностей.

При этом оспариваемые решения общего собрания участников Общества направлены на нормализацию хозяйственной деятельности Общества, доступ участников к испрашиваемой информации и документации необходим для выявления и решения проблем Общества и не свидетельствует о нарушении прав генерального директора.

Генеральным директором не опровергнуты доводы ФИО3, согласно которым в Обществе состоялись многочисленные общие собрания, ни одно из решений по которым ФИО1 не исполнено, а именно от 08.07.2022, 22.08.2022, 14.10.2022, 26.12.2022, 06.03.2023.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу судебный акт арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, истцами в обоснование своих требований представлены вступившие в законную силу вышеуказанные судебные акты арбитражных судов.

При этом судами установлен факт того, что 19.10.2023 и 25.03.2024 проведены общие собрания участников Общества, в том числе: 19.10.2023 проведено общее собрание участников Общества, по вопросу повестки дня № 14 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества, избрании на должность генерального директора – ФИО7, ФИО3 и ФИО5 голосовали ЗА, ФИО1 отказался от голосования по вопросу.

25.03.2024 проведено общее собрание участников Общества об обязании генерального директора исполнить решения собраний от 19.10.2023 и 21.12.2023, об изменении редакции Устава в части формирования двух единоличных исполнительных органов, избрании членов Совета директоров Общества, досрочном прекращении полномочий генерального директора, утверждении плана деятельности Общества на 2024 год, утверждение локальных нормативных актов Общества и др.

 Вместе с тем на Общем собрании участников Общества ФИО1 отсутствовал, явку своего уполномоченного представителя не обеспечил, вследствие чего участники не имели возможность принять ключевые для Общества управленческие решения в связи с отсутствием 100% кворума по большинству вопросов, в частности по вопросу прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, избрание членов Совета директоров Общества, внесения изменений в Устав в части формирования двух единоличных исполнительных органов.

По шестнадцатому вопросу повестки дня генеральному директору Общества объявлено недоверие.

Суть обязательств участников Общества заключается в том, что каждый из них обязуется действовать в интересах Общества, что означает, в том числе, голосование на общем собрании с учетом интересов Общества.

Отрицание этой обязанности нарушает всякое товарищество участников хозяйствующего субъекта, противоречит не только экономическому смыслу создания Общества (участники объединяются с целью совместного ведения бизнеса с целью получения прибыли), но и буквальному тексту ст. 10 Закона № 14-ФЗ.

Как установили суды, ФИО1, являясь в одном лице участником и единоличным исполнительным органом Общества, систематически совершает виновные действия, существенно затрудняющие нормальную деятельность Общества.

Ни одно решение общего собрания участников не исполняется надлежащим образом, существуют множественные нарушения при ведении бухгалтерской отчетности, а также искажения в ней, участники фактически отстранены от управления Обществом, поскольку ФИО1 не исполняются решения и требования о предоставлении информации, документов и отчетов участникам, в связи с чем последние не могут оценить реальное положение дел в Обществе.

Фактически ФИО1 установил единоличный корпоративный контроль в Обществе.

На состоявшихся Общих собраниях участников Общества зафиксированы неоднократные грубые нарушения исполнения ответчиком своих обязанностей, что проявлялось в систематическом и злостном уклонении от непредоставления участникам Общества годового и поквартального планов деятельности Общества, типовых управленческих отчетов, оставлении без ответа неоднократных требований о предоставлении документов.

В свою очередь, подобный недобросовестный механизм, при котором вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества может быть разрешен только при единогласном решении всех участников, включая самого ответчика, не должен негативно сказываться на правах и интересах иных участников Общества, а также самого Общества.

Как отмечено судами, в указанных условиях, ответчик, как генеральный директор, становится фактически неподконтрольным общему собранию участников, и в условиях корпоративного конфликта действует в своих интересах, минуя интересы Общества.

Таким образом, суды  первой и апелляционной инстанций верно указали, что изложенные обстоятельства свидетельствуют о неоднократном нарушении ответчиком, выполняющим функции единоличного исполнительного органа общества, порядка созыва и проведения собраний участников общества в 2022-2024 годах, а также прав участников Общества на получение информации о деятельности Общества, что противоречит интересам Общества и Уставу, препятствует контролю за деятельностью генерального директора Общества со стороны участников и утверждению ежегодного баланса и финансовой отчетности Общества на общих собраниях участников.

Указанные нарушения приводят к невозможности нормального функционирования органов управления общества и существенно затрудняют его деятельность, лишают участников общества права на участие в управлении.

Кроме того, судами принято во внимание, что самостоятельным основанием для исключения ответчика из состава Общества истцы считают причинение ФИО1 убытков Обществу.

Так, между ПАО Сбербанк и ООО «АЙДЖИЭАС АГРО» (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии  № НКЛ-85170060SX от 08.09.2017 с размером кредита 934 628 000 руб. и № НКЛ-85190180SX от 26.11.2019 с размером кредита 80 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между ПАО Сбербанк и участниками Общества заключены Договоры поручительства от 13.11.2017 и 26.11.2019.

Впоследствии 12.12.2023 между ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» (кредитор, цессионарий) и ПАО Сбербанк (цедент) заключен договор уступки прав (требований) № 1, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «АЙДЖИЭАС АГРО», вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии № НКЛ85170060SX от 08.09.2017, № НКЛ-85190180SX от 26.11.2019, включая права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО «АЙДЖИЭАС АГРО» по кредитным договорам, в том числе права по договорам поручительства.

Как следует из материалов дела, от ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» в адрес ФИО3 поступило требование исх. № 24/09/1(2) от 10.09.2024 о досрочном возврате всей ссудной задолженности по кредитным договорам в общем размере 430 836 958 руб. 31 коп. по состоянию на 09.09.2024, а именно: по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии   № НКЛ-85170060SX от 08.09.2017 – 397 036 352 руб. 07 коп., из которых:    349 050 787 руб. 16 коп. – сумма задолженности по уплате основного долга; 33 035 844 руб. 99 коп. – сумма процентов за пользование денежными средствами; - 14 949 719 руб. 91 коп. – сумма неустойки за нарушение исполнения обязательств; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № НКЛ-85190180SX от 26.11.2019 – 33 800 606 руб. 24 коп., из которых: 29 764 181 руб. 71 коп. – сумма задолженности по уплате основного долга; 2 384 143 руб. 48 коп. – сумма процентов за пользование денежными средствами; - 1 652 281 руб. 05 коп. – сумма неустойки за нарушение исполнения обязательств.

Из текста указанного требования следует, что с 25.09.2023 ООО «АЙДЖИЭАС АГРО» были предоставлены кредитные каникулы по кредитным договорам в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном Банке Российской Федерации (Банк России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа», в связи с чем с 25.09.2023 прекращены льготные условия кредитования в рамках Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528, о чем ООО «АЙДЖИЭАС АГРО» было уведомлено.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не оспорил довод ФИО3 о том, что ФИО1 единолично принято решение о направлении в адрес ПАО Сбербанк запроса о предоставлении кредитных каникул, решением общего собрания участников такие действия генерального директора не одобрялись, объективных предпосылок о необходимости получения кредитных каникул у Общества не было, поскольку подобное требование существенно ухудшало условия кредитования юридического лица.

Как следует из уведомления ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» исх.                         № 24/09/1(2) от 10.09.2024 в соответствии с заключенным между ПАО Сбербанк и ООО «АЙДЖИЭАС АГРО» Дополнительными соглашениями от 06.10.2023 к кредитным договорам, срок предоставления льготного периода (кредитных каникул) закончился 24.03.2024.

Несмотря на окончание кредитных каникул ООО «АЙДЖИЭАС АГРО» систематически уклоняется от исполнения обязательства по погашению задолженности по кредитным договорам.

В связи с изложенными обстоятельствами, руководствуясь пунктами 7.1.8 и 8.2.1 кредитных договоров, ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» реализовало свое право и досрочно истребовало всю сумму кредита и уплату причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей у ООО «АЙДЖИЭАС АГРО» в общем размере 418 540 011 руб. 74 коп.

Установленный условиями кредитных договоров срок исполнения заемщиком требования о досрочном погашении задолженности истек 09.09.2024.

На внеочередном общем собрании участников Общества 30.09.2024 при заслушивании ревизора по шестому вопросу повестки дня при ответе на вопрос представителя участника Общества - ФИО3 «Выплачивается ли кредит перед Сбербанком?» ФИО1 подтвердил, что на сегодняшний день кредит не выплачивается, так как идет судебный процесс.

Иными словами, по вине генерального директора Общества в связи предоставлением Обществу кредитных каникул последнее лишилось льготных условий кредитования.

По прекращении кредитных каникул в связи с неуплатой ссудной задолженности по кредитным обязательствам Обществу начислена неустойка за нарушение исполнения обязательств в размере, превышающем 16 млн. руб. по состоянию на 09.09.2024, а кредитором истребована полная ссудная задолженность в размере, превышающем 418 млн. руб.

Довод ответчика о том, что кредитные обязательства не исполняются, поскольку ответчиком оспаривается заключенный 12.12.2023 между ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» ПАО Сбербанк договор цессии обоснованно отклонен судами, поскольку обязанность заемщика по возврату кредитных денежных средств не поставлена в зависимость от признания договора цессии, заключенного между первоначальным кредитором и цессионарием недействительным, поскольку само обязательство, возникающее из кредитных договоров, сторонами не оспаривается, в то время как кредитный договор не приостанавливается и не освобождает должника от исполнения денежных обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали такое поведение ответчика неразумным и недобросовестным, поскольку подобные действия влекут банкротство предприятия.

В условиях отрицательной стоимости чистых активов Общества единовременное взыскание кредитором всей суммы задолженности в размере 418 540 011 руб. 74 коп. существенно затрудняет возможность юридического лица исполнять свои обязательства перед контрагентами, и фактически деятельность предприятия может быть остановлена.

Таким образом, неэффективное управление Обществом со стороны ответчика не только существенно затрудняет нормальную деятельность Общества, но и причиняет Обществу существенные убытки.

Суды также учли довод ФИО3 о том, что, не имея доступа к финансовой и иной бухгалтерской документации Общества, равным образом, не имея сведений о кредиторах и дебиторах Общества, истцами неоднократно предпринимались попытки выяснить информацию в отношении наличия, либо отсутствия признаков объективного банкротства Общества, поскольку из отчета генерального директора по результатам деятельности Общества за 2023 год, в Обществе зафиксирована отрицательная динамика чистых активов на протяжении трех лет, по состоянию на 31.12.2023 стоимость чистых активов составила минус 825 803 000 руб. (тогда как в 2022 году указанная величина составляла минус 705 242 000 руб., т.е. произошло ухудшение показателей на 17%); чистый убыток Общества за 2023 год составил 120 561 000 руб., фактические расходы превысили плановые на 52,81 млн. руб., зафиксировано превышение управленческих расходов почти в 2 раза (22,45 млн. руб. вместо 12,57 млн. руб.).

Из протокола общего собрания участников от 30.09.2024 следует, что на вопрос представителя участника Общетсва - ФИО3 генеральный директор пояснил, что признаки банкротства у Общества существуют, но, как указано в отчете генерального директора, носят субъективный характер.

Из протокола общего собрания участников от 09.12.2024, инициированного генеральным директором, по седьмому вопросу повестки дня об обращении в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества и закрытии производства на вопросы представителя участника Общества - АО «МДК» ФИО1 пояснил, что закрытие производства означает увольнение работников и консервацию производства в целях недопущения увеличения задолженности по заработной плате, при этом, что само предприятие является действующим, а целью закрытия производства на действующем предприятии является наличие у Общества признаков банкротства.

По седьмому вопросу повестки дня участники обязали генерального директора заблаговременно направить в адрес участников Общества расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности, налоговую декларацию за 9 месяцев 2024 года, а также план реструктуризации долгов.

Согласно информационной выписке от 12.12.20024 из сведений, внесенных в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, ответчик 10.12.2024 опубликовал сообщение № 24121639 о намерении должника – ООО «АЙДЖИЭС АГРО» обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Действия ответчика по обращению в суд с заявлением о банкротстве Общества с целью закрытия производства, принимая во внимание необоснованный единоличный отказ ФИО1 от исполнения кредитных обязательств, а также раскрытия полной информации о кредиторах Общества и способа реструктуризации задолженности, не могут рассматриваться как добросовестные и разумные.

Таким образом, как правильно отметили суды, своими действиями ответчик препятствует достижению целей создания Общества при осуществлении экономической деятельности.

Доводы ответчика и ООО «АЙДЖИЭС АГРО» о том, что ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» предпринимаются действия, направленные на получение корпоративного контроля вопреки требованиям действующего законодательства отклонены судами, так как не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Довод ответчика о неправомерном характере передачи данных поручителей – физических лиц без их согласия и нарушении ПАО Сбербанк положений Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» обоснованно отклонен судами, как не относящиеся к существу настоящего спора.

Иные доводы, заявленные ответчиком и ООО «АЙДЖИЭС АГРО», а также представленные доказательства также были предметом исследования и оценки судов, и обоснованно отклонены, как не подтверждающие исполнение генеральным директором и участником Общества ФИО1 обязанностей, возложенных на него Уставом Общества и Законом об ООО.

Кроме того, суды также правомерно отметили, что правовая позиция ответчика и ООО «АЙДЖИЭС АГРО» фактически совпадает.

Ввиду невозможности получить доступ к хозяйственной, бухгалтерской документации, к сведениям о кредиторах и дебиторах Общества у других участников Общества отсутствует объективная возможность влиять на финансовые результаты деятельности предприятия в условиях, когда руководитель Общества своими фактическими недобросовестными действиями скрывает любую значимую информацию.

При этом для решения вопроса об исключении участника из общества не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие обществу вред, поскольку нельзя разделить волеизъявление участника и генерального директора, более того, являясь директором, участник, как никто другой, может затруднить или сделать невозможной деятельность общества.

Таким образом, нарушения обязанностей единоличного исполнительного органа (в т.ч. действовать добросовестно и разумно) означают также нарушение и фидуциарной обязанности участника.

Указанная правовая позиция подтверждается в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021.

Таким образом, проанализировав доводы истцов, преюдициальные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному вводу о том, что являются доказанными обстоятельства, являющиеся основанием для исключения ФИО1 из состава участников ООО «АЙДЖИЭАС АГРО».

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что корпоративный конфликт в управлении Обществом возник в результате неразумного и недобросовестного поведения ответчика.

В частности, ФИО1: не исполняет требования участников Общества; не исполняет решения, принятые на Общем собрании участников Общества; препятствует получению участниками необходимой информации о деятельности Общества и документов; принимает единоличные управленческие решения, направленные на причинение Обществу убытков.

Таким образом, указанное свидетельствует о том, что поведение ответчика, одновременно являющегося генеральным директором Общества, не исполняющего возложенные на него обязанности, является недобросовестным в силу ст. 10 ГК РФ и п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 как не учитывающее права и законные интересы других участников Общества, управление которым изначально было доверено ответчику.

Отношения участников Общества должны носить доверительный характер, а сами участники Общества обязаны действовать в интересах общества (стремиться к достижению общей цели), в частности, стремиться к получению обществом прибыли.

При этом участник связан требованием лояльности по отношению к обществу, т.е. он обязан руководствоваться его интересами и воздерживаться от действий, которые могут причинить вред обществу.

Поскольку Закон № 14-ФЗ учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников общества и, соответственно, значимость персонального состава участников, то утрата доверия между участниками в результате недобросовестных действий одного из них приводит к тому, что другие участники не готовы продолжать сотрудничать, то есть существенно затрудняется или становится невозможным продолжение деятельности общества, что является основанием для исключения участника.

Указанный правовой подход сформулирован в п.п. 1 и 2 Информационного письма № 151.

Судебная практика также исходит из того, что утрата доверия между участниками хозяйственного общества служит очевидным барьером для возможности продолжать осуществлять нормальную хозяйственную деятельность общества и/или непосредственно в последующем приведет к таким негативным последствиям для общества.

Указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 03.03.2022 № 304-ЭС22-1245.

 Как верно отметили суды, данный подход является оправданным, поскольку при осуществлении своих корпоративных прав каждый участник, опираясь на действующее законодательство и учредительные документы общества, ожидает от других участников проявления честности и адекватности, которые способствуют достижению общей цели, ради которой создавалось такое общество (извлечение прибыли).

При этом, как было указано ранее, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве (участника или директора) он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Соответственно, оценив в порядке  статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришли к выводу, что ответчик недобросовестно исполняет обязанности, возложенные на него законом, систематически препятствует достижению целей при осуществление экономической деятельности, при этом его исключение из Общества повлечет устранение вызванных его поведением препятствий к осуществлению нормальной деятельности Общества.

Суды также приняли во внимание, что все допускаемые ФИО1 нарушения носят неоднократный, регулярный, систематический характер. Однородные нарушения допускаются ФИО1 в течение длительного периода времени.

При таких обстоятельствах дела, основаны на материалах дела и нормах права выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для исключения ФИО1 из состава участников ООО «АЙДЖИЭАС АГРО».

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Суды отклонили довод ответчика о прекращении сотрудничества между ООО «ФРЕШ СИТИ» и ООО «АЙДЖИЭС АГРО» по инициативе ООО «ФРЕШ СИТИ», поскольку сам по себе данный довод не входит в предмет доказывания по спору об исключении недобросовестного участника из состава ООО «АЙДЖИЭС АГРО».

Суды отклонили довод ответчика о том, что ФИО3 является выгодоприобретателем указанного спора, поскольку основано на предположениях и не подтверждается фактическими обстоятельствами дела.

Как установили суды и не оспаривается сторонами, в состав участников ООО «ФРЕШ СИТИ» входят ФИО1 (ответчик) с долей 33,33%, ФИО3 с долей 33,33% и ФИО11 с долей 33,33%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2024 по делу № А65-35364/2023 ООО «ФРЕШ СИТИ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. В реестр требований кредиторов ООО «ФРЕШ СИТИ» включены требования кредиторов на сумму, превышающую 849 млн. руб.

По состоянию на 2025 год стоимость чистых активов ООО «ФРЕШ СИТИ» отрицательная.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2024 по делу № А65-33811/2023 исковое заявление удовлетворено, с ФИО1 в пользу ООО «АЙДЖИЭС АГРО» взысканы убытки в размере    1 254 984 руб. 33 коп.

Однако, вопреки доводам ответчика, нигде по тексту обжалуемого решения суд первой инстанции не ссылается на не вступившее в законную силу решение суда по делу № А65-33811/2023.

Дело № А65-10431/2024 по исковому заявлению ООО «АЙДЖИЭС АГРО» в лице участника ФИО3 к ФИО1 о взыскании убытков в размере 1 949 118 руб. за необоснованное расходование денежных средств Общества находится в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан, очередное судебное заседание назначено на 27.03.2025.

Как отметили суды, в рамках указанного дела рассматриваются обстоятельства причинения генеральным директором Общества убытков в связи с осуществлением ФИО1 расходования денежных средств, принадлежащих Обществу, на личные цели.

Между тем, единственным доводом ответчика в рамках указанного дела является заявление о пропуске срока исковой давности в связи с наличием в распоряжении участников информации о тратах генерального директора с 2019 года.

При этом, удовлетворение, либо отказ в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности не является самостоятельным основанием доля отказа в удовлетворении искового заявления об исключении, поскольку умышленными действиями ФИО1 причинены убытки Обществу на сумму, значительно превышающую цену иска по делу № А65-10431/2024, а также в связи с грубыми, злонамеренными действиями, направленными на банкротство Общества и недопущение остальных участников к управлению.

Ответчиком не указано, какие именно обязательства, устанавливаемые в рамках дел № А65-16938/2022, А65-33811/2023, А65-10431/2024, будут иметь существенное значение, без которых невозможно рассмотрение настоящего дела.

Таким образом, сопоставив предметы и основания требований по настоящему делу и по делам № А65-16938/2022, А65-33811/2023, А65-10431/2024, суды первой и апелляционной инстанций не установил наличие предусмотренных частью 1 статьи 143 и частью 9 статьи 130 АПК РФ обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу №А65-21466/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025, обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.03.2025 указанные судебные акты оставлены без изменения.

Соответственно, все доводы ФИО1 были отклонены судами, поскольку представленными в материалы дела доказательствами установлено, что корпоративный конфликт в управлении Обществом инициирован именно ответчиком в условиях, когда остальные участники не имеют доступа к документации Общества и лишены возможности управления.

Ответчик, злоупотребляя своими должностными полномочиями генерального директора Общества, не исполняет предусмотренные федеральным законом и уставом Общества обязанности по предоставлению участникам Общества доступа к бухгалтерской и финансовой документации, сведениям по совершенным сделкам, не исполняет своевременно вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу № А65-21466/2023.

При этом Общество ежедневно несет убытки в виде судебной неустойки.

Нарушения порядка созыва и проведения собрания, которые фактически повлекли невозможность нормального осуществления Обществом своей хозяйственной деятельности, происходили в период стремительного снижения экономических показателей предприятия.

 Ввиду невозможности получить доступ к хозяйственной, бухгалтерской документации, к сведениям о кредиторах и дебиторах Общества у других участников Общества отсутствует объективная возможность влиять на финансовые результаты деятельности предприятия в условиях, когда руководитель Общества своими фактическими недобросовестными действиями скрывает любую значимую информацию.

При этом для решения вопроса об исключении участника из общества не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие обществу вред, поскольку нельзя разделить волеизъявление участника и генерального директора, более того, являясь директором, участник, как никто другой, может затруднить или сделать невозможной деятельность общества.

Таким образом, нарушения обязанностей единоличного исполнительного органа (в т.ч. действовать добросовестно и разумно) означают также нарушение и фидуциарной обязанности участника.

Ссылка заявителя жалобы об аффилированности ФИО3 и ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» является голословной, поскольку, как установлено судами, противоречит собственной позиции ответчика и не влечет отказ в удовлетворении иска.

Как было указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А65- 10409/2024 установлено, что ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН» является независимой компанией и не связана с участниками Общества.

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФРЕШ СИТИ» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А65-35364/2023 суды отклонили доводы об аффилированности ФИО3 (участника должника) и ООО «СВЕДКОЛЛЕКШН», как не подтвержденные.

Таким образом, вопреки всем приведенным доводам заявителя кассационной жалобы, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись ответчиком в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, доказательств уплаты которой на день судебного заседания не представлено, соответственно, госпошлина в сумме 20 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доходы Федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А65-31545/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доходы Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            М.А. Савкина


Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова


                                                                                              М.М. Сабиров