Постановление от 30 мая 2023 г. по делу № А55-33103/2022

20/2023-107208(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу № 11АП-6943/2023

Дело № А55-33103/2022
г. Самара
30 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш., судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 07.11.2022; в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 мая 2023 года в зале № 7

апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда

Самарской области от 30.03.2023, по делу № А55-33103/2022 (судья Шаруева Н.В.),

по иску ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью "Миг плюс" третье лицо: Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области

об оспаривании решений,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с

иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миг плюс" и, с учетом принятого

судом заявления об изменении предмета исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ,

просит:

- признать незаконным проведение внеочередного общего собрания участников ООО

«Миг плюс» 01.08.2022г.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников

ООО «Миг плюс», ИНН <***>, оформленное протоколом № 2-2022 от 01.08.2022г.;

- признать незаконным проведение внеочередного общего собрания участников ООО

«Миг плюс» 25.07.2022г.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников

ООО «Миг плюс», ИНН <***>, оформленное протоколом № 1-2022 от 25.07.2022г.

(далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС № 20 по

Самарской области, которая обеспечивает ведение Единого государственного реестра

юридических лиц, вносит соответствующие регистрационные и иные записи в сведения о

юридических лицах, в том числе в отношении ООО «Миг плюс».


По запросу суда налоговым органом представлены учредительные и иные документы из регистрационного дела Общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023, по делу № А5533103/2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что с момента открытия наследства (19 мая 2013г.) истец в силу закона считается принявшим наследство, в том числе и на долю в уставном капитале ООО «Миг плюс» и, соответственно, обладает правом участия в общих собраниях ООО не только в пределах своей доли (6%), но и наследственной доли независимо от регистрации наследственной доли в регистрирующем органе, т.е. наследник обладает правами участника общества, закрепленными в ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (с изм. и доп.) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявитель жалобы указал, что материалами дела подтверждается, и не отрицается самим ответчиком, что в адрес истца не было направлено уведомление, ни о проведении общего собрания 25.07.2022г., на котором был принят Устав в новой редакции с изменением порядка перехода доли в уставном капитале общества, напрямую касающееся и затрагивающее интересы истца, ни о проведении общего собрания 01.08.2022г., на котором было принято решение: «не давать согласие на переход доли, принадлежащей умершему ФИО4, номинальной стоимостью 10 500 (Десять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 7% уставного капитала Общества, к наследникам в соответствии с п.11.13 статьи 11 Устава Общества...»

Также заявитель жалобы не согласен с тем, что суд первой инстанции, отказывая истцу в исковых требованиях принял сторону ответчика, указав на то, что бездействие ФИО3 в части регистрации наследственной доли в налоговом органе привели к неблагоприятным последствиям для самого общества.

По мнению заявителя жалобы в нарушении требований процессуальных норм права, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и, фактически, рассмотрел и дал правовую оценку действию(бездействию) самого истца как участника общества.

Также заявитель указал, что при отсутствии уведомления участника общества, обладающего в совокупности 13% доли в обществе, о проведении общего собрания, при отсутствии его участия в этих собраниях, нельзя считать такое собрание правомочным и, соответственно, все принимаемые решения на неправомочном собрании являются незаконными.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев


представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Миг плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2003 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

На момент проведения оспариваемых истцом внеочередных общих собраний участников Общества распределение долей в Обществе было следующим:

- ФИО4 - доля в размере 7% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 500 рублей;

- ФИО5 - доля в размере 11,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 17 250 рублей;

- ФИО6 - доля в размере 12,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 18 750 рублей;

- ФИО7 - доля в размере 42% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 63 000 рублей;

- ФИО3 - доля в размере 6% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 000 рублей;

- Закрытое акционерное общество «Каркас» - доля в размере 21% уставного капитала

Общества, номинальной стоимостью 31 500 рублей.

25.07.2022г. внеочередным общим собранием участников общества в составе ФИО6 (доля 12,5%), ФИО7 (доля 42%), ЗАО «Каркас» (доля 21%) принято решение об утверждении устава общества «Миг плюс» в новой редакции.

Положения, регламентирующие созыв и проведение внеочередного общего собрания, закреплены в разделе 5 Устава общества в редакции 2010 года в пунктах 5.9. - 5.11.

Внеочередное общее собрание участников созывается по инициативе директора, по требованию наблюдательного совета, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников (п.9.10.) и должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении (п.5.11). Согласно уставу, порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

01.08.2022г. после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (устава общества в новой редакции), внеочередным общим собранием участников общества в составе ФИО6 (доля 12,5%), ФИО7 (доля 42%), ЗАО «Каркас» (доля 21%) приняты решения:

- о непредоставлении согласия общества на переход доли, принадлежащей умершему участнику ФИО4 , к наследникам в соответствии с п. 11.13. статьи 11 устава общества в новой редакции;

- о выплате наследникам действительной стоимости доли умершего участника;

- о передаче обществу доли в размере 7% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 500 руб., принадлежащую умершему участнику ФИО4

Указанные изменения в учредительные документы общества и принятые решения внесены в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в установленном порядке и послужили основаниями для предъявления ФИО3 данного иска.

В отзыве на исковое заявление стороной ответчика были приведены следующие доводы относительного оспариваемых решений, поддержанные представителем в ходе судебного разбирательства.

09.11.2015г. по запросу ФИО3 от 27.10.2015г. обществом были переданы копии учредительных документов ООО «Миг плюс», свидетельства ИНН, ОГРН, протокола о создании общества, бухгалтерского баланса на 31.12.2012г.

21.10.2016г. нотариусом города Самары ФИО8 выдана справка № 690, из которой следует, что после смерти ФИО4 19.05.2013г. открыто


наследственное дело № 55/2013, наследниками по закону являются: супруга ФИО3 -% доли (в виду отказа сыновей по У доли каждого) и дочь ФИО9 -У доля.

В 2017 году наследник ФИО4 - ФИО9 вступила в права наследования доли участника общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 28.02.2017г., она обеспечила внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а в дальнейшем продала долю одному из участников общества.

Между тем, истец ФИО3 не предпринимала действий, направленных на вступление в права наследования на долю умершего участника общества «Миг плюс», и не обеспечила внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся участника общества ФИО4, увеличения размера доли истца, что повлекло неблагоприятные правовые последствия для общества.

27.12.2017г. Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области было направлено обществу уведомление № 13-23/031060 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО4

11.01.2018г. общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО3

08.02.2018г. ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары в письме № 11021/033391 приняла во внимание изложенные обществом обстоятельства и прекратила проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об участнике ООО «Миг плюс».

09.04.2018г. определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А555376/2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 по ее заявлению.

28.05.2018г. Решением Арбитражного суда Самарской области в отношении должника ФИО3 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО10

11.07.2022г. Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области было направлено обществу уведомление № 1114 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО4 Согласно уведомлению, не исполнение обществом данной обязанности повлечет внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице.

18.07.2022г. общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО3

21.07.2022г. обществом в адрес ФИО3 было направлено письмо № 86, в котором указывалось на неисполнении ею обязанностей участника по внесению сведений в ЕГРЮЛ относительно наследуемой доли участника ФИО4, о предстоящем внесении налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участниках общества и возможном исключении общества из реестра на основании п.5 ст.21.1 Закона № 129-ФЗ.

Данное письмо получено истцом 25.07.2022г., что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022г., уведомлением о вручении от 25.07.2022г., отчетом с сайта АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44503561013747.

21.07.2022г. Обществом в адрес финансового управляющего ФИО3 - ФИО10 было направлено письмо № 88, в котором сообщалось о наличии имущества должника и об уклонении участника общества ФИО3 от исполнения обязанности по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся вступления в права наследования долей ФИО4

Данное письмо получено финансовым управляющим ФИО10 28.07.2022г., что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022г., отчетом с сайта


АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44503561013761.

01.08.2022г. ответчиком произведен расчет действительной стоимости доли участника общества ФИО4, которая составляет 72 618 руб.

26.09.2022г. ответчиком направлено в адрес финансового управляющего ФИО10 уведомление о проведенном внеочередном собрании участников общества, об отказе наследникам на переход к ним доли ФИО4, о намерении произвести выплату действительной стоимости доли.

Таким образом, по мнению ответчика, истец с 2013 года не предпринимал действий по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, что привело к выявлению налоговым органом в ходе контрольных мероприятий несоответствий в сведениях ЕГРЮЛ и предъявление обществу требований об устранении нарушений законодательства.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 1113, 1152, 1153, 1112, 1176, 1154, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 35, 8, 36, 37, 32, 43, 181.4, 181.3, 181.5 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обосновано отказал в иске в силу следующего.

Согласно п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012г. № 9, под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2, 3 п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012г. № 9, для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012г. № 9, неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство от возникших в связи с этим обязанностей.


Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

В силу пунктов 1 и 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 10.6 устава общества в редакции от 24.03.2010г., доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия остальных участников.

Учитывая сложившиеся обстоятельства, а также в целях предотвращения неблагоприятных налоговый последствий, внеочередным общим собранием участников общества были приняты оспоренные истцом решения, в том числе принят устав общества в новой редакции от 25.07.2022г., положения которого предусматривали переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества с согласия остальных участников общества (п.11.13 устава).

Судом первой инстанции верно установлено, что при проведении внеочередных общих собраний, решения которых оспариваются, в нарушение требований законодательства обществом не направлялись в адрес истца уведомления о предстоящем проведении собраний. Доказательств обратного стороной ответчика не представлено. Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец не был уведомлен надлежащим образом о проведении внеочередных общих собраний общества.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспоренные решения и протоколы внеочередных общих собраний общества не нарушили права и законные интересы истца, поскольку принятие решений было обусловлено длительным бездействием самого истца, не обеспечившего в установленном порядке внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся его вступления в права наследования долей умершего участка общества, а также вследствие наступления неблагоприятных


последствий для общества.

Направленность действий общества свидетельствовала об ожидании совершения действий со стороны истца, однако претензии налогового органа, связанные с наличием недостоверных сведений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Миг плюс», и реальная угроза приостановления (прекращения) осуществляемой обществом деятельности, вызвали необходимость принять оспоренные решения в интересах общества и остальных участников.

В п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений, в частности, об учредителях (участниках) юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Наличие записи в сведениях ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении юридического лица влечет за собой наложение административного штрафа на руководителя от 5 до 10 тысяч рублей, при повторном нарушении - дисквалификация от года до трех лет (ст. 14.25 КоАП); юридическому лицу могут запретить регистрационные действия, среди которых продажа доли; собственники с долей участия более 50 % и руководитель общества не смогут учреждать новые общества в течение трех лет (пп. «ф» п.1 ст. 23 ФЗ-129); кредитное учреждение может приостановить операции по расчетному счету общества или расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке (п. 5.2. ст.7 115-ФЗ); у общества возникают репутационные риски, что влияет на взаимоотношения с контрагентами общества.

Таким образом суд первой инстанции верно отметил, что применительно к обстоятельствам настоящего дела поведение истца следует признать недобросовестным, поскольку длительное время с момента открытия наследства в 2013г., также, как и с момента выявления регистрирующим органом в 2017 году недостоверных сведений об участнике общества, истец не совершал каких-либо действий по вступлению в наследство в отношении доли умершего участника, не обращался к нотариусу для оформления заявления с целью предоставления в инспекцию достоверных сведений о переходе права на долю.

Необходимость разрешения требований налогового органа о предоставлении достоверных сведений в течение 30 дней и избежание неблагоприятных правовых последствий не позволили обществу осуществить уведомление участников общества надлежащим образом о проведении внеочередного собрания.


При этом, общество предварительно направило в адрес истца и финансового управляющего сообщения о необходимости внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что сам по себе факт неучастия истца во внеочередном общем собрании участников исходя из ее доли с учетом полученной по наследству, не мог повлиять на результаты голосования, на принятие высшим коллегиальным органом общества иного решения.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что не имеется оснований также для признания оспоренного внеочередного общего собрания участников общества «Миг плюс» ничтожным.

Как следует из оспоренных протоколов собраний, решения по вопросам повестки дня приняты большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку решения по всем вопросам повестки дня приняты большинством голосов, основания для признания недействительными оспоренного решения отсутствуют.

Таким образом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обращаясь в суд, ФИО3 не привела доводов о том, каким образом были нарушены ее права и законные интересы, какие существенные неблагоприятные последствия наступили для нее в связи с принятием оспариваемых решений общего собрания участников общества.

Поскольку действия истца повлекли неблагоприятные правовые последствия для общества, выраженные в частности, в допускаемом обществом нарушении требований законодательства, обязывающих актуализировать сведения в ЕГРЮЛ об обществе и его участниках, а совокупный размер имеющейся у истца доли в уставном капитале общества в размере 6% и унаследованной им доли в размере 7% не мог повлиять на принятие внеочередными общими собраниями участниками общества оспоренных решений, голосование по которым осуществлялось единогласно участниками, имеющими 75,5% долей в уставном капитале общества, суд первой инстанции правомерно отказывая в иске, посчитал, что действия ответчика являются разумными, обоснованными и направленными на восстановление прав и законных интересов общества, его участников, в том числе истца, который является участником общества.

Следует отметить, что несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Так, положениями Устава ООО «Миг плюс» переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества.

С учетом изложенного, и принимая во внимание отсутствие согласия участников ООО «Миг плюс» на переход доли к наследнику - ФИО3, доля наследодателя в уставном капитале ООО «Миг плюс» перешла к обществу (подпункт 5 пункта 7 статьи 21 Закона об ООО).

При этом ФИО3 имеет право на получение действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Устав ООО «Миг плюс» в редакции от 24.03.2010г. предусматривал переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия остальных участников (п. 10.6).

Однако истец в течение 8 лет после смерти ФИО4 не обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно унаследованной им доли в уставном капитале ООО «Миг плюс».

Данное поведение истца свидетельствует лишь об отсутствии его интереса к приобретению доли, а не о недействительности решений внеочередных общих собраний участников общества, на которых был утвержден устав общества в новой редакции, содержащий положения о необходимости получения наследниками согласия участников


общества на переход к ним доли в уставном капитале общества, а также принято решение о непредставлении ФИО3, такого согласия.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых решений внеочередных общих собраний участников общества.

Оспариваемые истцом решения внеочередных общих собраний участников общества были приняты участниками общества: ФИО6 (12,5% уставного капитала Общества), ФИО7 (42% уставного капитала Общества), ЗАО «Каркас», в лице генерального директора ФИО7 (21% уставного капитала Общества), что в совокупности составляет 75,5 %.

Таким образом, количество голосов участников присутствующих на собраниях превышает необходимые 2/3 для решения вопроса о предоставлении согласия или об отказе на переход доли наследнику.

При этом, отказ решением участников общества наследнику в переходе доли в обществе ранее получения от наследника заявления не противоречит нормам гражданского законодательства. Действующим законодательством, как и уставом общества, не установлен порядок дачи согласия на вступление наследников, в том числе, исключительно на основании соответствующего обращения наследников.

Утверждения заявителя жалобы о том, что не совершение истцом ФИО3 действий, направленных на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества и размере долей, не повлекло неблагоприятных правовых последствий для общества противоречат установленным судом обстоятельствам.

В 2017г., 2022г. налоговым органом в адрес общества направлялись уведомления о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО4

Таким образом, с 2013 года истец, являющийся наследником участником общества ФИО4, не предпринимал действий по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, что привело к выявлению налоговым органом в ходе контрольных мероприятий несоответствий в сведениях ЕГРЮЛ и предъявление обществу налоговых претензий.

Действия общества являются разумными, обоснованными и направленными на восстановление прав и законных интересов общества, его участников, в том числе истца, который является участником общества и имеет долю в уставном капитале общества, помимо унаследованной доли.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023, по делу № А5533103/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023, по делу № А5533103/2022 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Д.А. Дегтярев

Е.А. Митина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 08.02.2023 8:29:00

Кому выдана Романенко Светлана Шалвовна

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 3:14:00Кому выдана Митина Елена АнатольевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 4:07:00

Кому выдана Дегтярев Дмитрий Алексеевич