Постановление от 15 июня 2022 г. по делу № А21-6944/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6944/2021
15 июня 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1) ФИО2 – по доверенности от 04.03.2022; 2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4296/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2021 по делу № А21-6944/2021 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» (адрес: 238430, <...>, каб. 2, ОГРН: <***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агробалтик» (адрес: 236004, <...>, лит. Б, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) Закрытое акционерное общество «Цессия» (ИНН <***>, Литва);

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агробалтик» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 803 665 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате за апрель, май 2021 года по договору аренды производственных помещений от 23.11.2020 № 23/11-20/5-1 и 166 358 руб. 82 коп. неустойки за просрочку оплаты платежей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Лэндис Трейдинг Калининград» (ОГРН <***>, далее – ООО «Лэндис Трейдинг Калининград»), а также Закрытое акционерное общество «Цессия».

Решением суда от 28.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 23.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на то, что односторонний отказ от договора не предусмотрен ни условиями договора, ни нормами действующего законодательства, а обязательные условия для его досрочного прекращения не наступили, указал, что спорный договор является действующим. Также истец указал, что доказательств того, что стороны согласовали досрочное прекращение договора в материалы дела не представлены, равно как и акты приема-передачи арендуемых помещений. Кроме того, по мнению подателя жалобы, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции фактически признал законными действия конкурсного управляющего ООО «Лэндис Трейдинг Калининград», выразившиеся в направлении в адрес истца уведомления об одностороннем отказе от договоров, в то время как в рамках дела № А21-2419/2019 рассматривается требование Общества о признании недействительным отказа ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» от исполнения договоров и судебный акт по означенному делу не вступил в законную силу.

К судебному заседанию в апелляционный суд от третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» просило оставить решение суда без изменения, а жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2021 ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» (ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ОГРН <***>, арендодатель) было выявлено, что между должником и ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ОГРН <***>, арендатор) был заключен договор аренды помещений в нежилых зданиях, расположенных по адресу: <...>; у должника имеются расчётные счета, открытые в Банках (кредитных учреждениях) на которые денежные средства от арендатора (ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград») (ОГРН <***>, ИНН <***>) не поступают.

Воспользовавшись положениями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий заявил отказ от исполнения договоров и иных сделок должника о расторжении договора аренды помещений, заключенного между ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» (ОГРН <***>) и ООО «Лэндис Трейдинг Калининград».

Несогласие с отказом от исполнения договоров послужило основанием для обращения Общества к ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным отказа от исполнения договоров (дело № А21-2419/2021).

В рамках дела Арбитражного суда Калининградской области № А21-2419/2021 Общество (истец) в иске указало, что заявление об отказе от исполнения договоров и иных сделок должника получено им 15.03.2021 (л.д. 97 тома 1).

При этом, из материалов дела также следует, что между Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) был заключен договор аренды (фактически субаренды) помещений от 23.11.2020 № 23/11-20/5-1 (далее – договор), по условиям которого арендатору передана за плату во временное пользование часть производственно-бытовых помещений (литер Б) общей площадью 2349,9 кв.м., расположенных по адресу ул. Аллея Смелых, 31.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата состоит из постоянной и переменной частей.

Постоянная часть арендной платы составляет 171 руб. за один кв.м.

Переменная часть арендной платы является компенсацией стоимости дополнительных услуг, перечень и цена которых определяется по окончании каждого месяца без оформления дополнительного соглашения.

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно до 05 числа текущего месяца. Оплата коммунальных услуг производится в течении 10 дней после получения счетов за эти услуги (пункт 4.3 договора).

Согласно части 3.10 договора арендатор обязан своевременно производить платежи за аренду помещений и прочие платежи согласно условиям договора. За просрочку платежей арендатор уплачивает пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств по договору, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся за период апрель-май 2021 года задолженность, размер которой согласно расчету истца составил 803 665 руб. 80 коп.

Поскольку ответчик в добровольном порядке спорные денежные средства не перечислил, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Общества, суд первой инстанции в иске последнего отказал.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы истца, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения и отмены принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (статья 615 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1 статьи 618 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Применение данной нормы возможно при наличии двух условий: досрочное прекращение договора аренды и наличие оставшегося срока субаренды.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Как указано ранее и не оспаривается сторонами, воспользовавшись правом, предусмотренным статьей 102 Закона о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Лэндис Трейдинг Калининград») (ОГРН <***>) заявил отказ от исполнения договоров и иных сделок должника о расторжении договора аренды помещений, заключенного между ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» (ОГРН <***>) и ООО «Лэндис Трейдинг Калининград», который получен истцом 15.03.2021 (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 102 названного закона внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 указанной статьи).

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 этой же статьи).

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, договор аренды спорных помещений, заключенный между истцом и третьим лицом-1, считается расторгнутым с даты получения арендатором (истцом) заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, а именно с 15.03.2021.

В этой связи доводы подателя жалобы о том, что спорный договор, заключенный между истцом и ответчиком, является действующим, отклоняются апелляционным судом, поскольку, как указано ранее он фактически является договором субаренды, что не оспаривается сторонами (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), в то время как в соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды, соответственно договор аренды помещений между истцом и ответчиком от 23.11.2020 также прекратил свое действие 15.03.2021.

Ссылки подателя жалобы на то, что в рамках дела № А21-2419/2019 рассматривается требование Общества о признании недействительным отказа ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» от исполнения договоров и судебный акт по данному делу не вступил в законную силу, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку указанное обстоятельство не исключает применение пункта 1 статьи 618 ГК РФ, а в случае признания отказа третьего лица-1 от договора недействительным истец вправе обратиться с заявлением о пересмотре решения по настоящему делу в порядке главы 37 АПК РФ.

Отклоняется апелляционным судом и ссылка подателя жалобы о том, что спорный объект не был возвращен ответчиком истцу из аренды, как на основание для оплаты спорного периода, поскольку в силу пункта 1 статьи 618 АПК РФ субарендатор имеет право на заключение договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, что и было сделано ответчиком с третьим лицом-1, так как спорные помещения были переданы ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» (ОГРН <***>) по договору аренды нежилых помещений от 01.04.2021 № 1/010421 в аренду Компании, в связи с чем оснований для их возврата истцу у ответчика не имелось.

С учетом приведенного снований для взыскания с Компании в пользу Общества задолженности в размере арендной платы за апрель-май 2021 года и соответственно штрафных санкций за просрочку их внесения не имелось, а потому в удовлетворении иска Общества судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 28.12.2021 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2021 по делу № А21-6944/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С. А. Нестеров

Судьи


В. Б. Слобожанина

В. В. Черемошкина