Решение от 24 ноября 2017 г. по делу № А24-2794/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2794/2016
г. Петропавловск-Камчатский
24 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО2

к

третье лицо:

обществу с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ФИО3

о взыскании 350 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к

третье лицо:

ФИО2

ФИО3

о признании отсутствующим права на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 49%, предусмотренной при выходе участника из общества,

при участии:

от истца:не явились;

от ответчика:Косолапова Т.В. – представитель по доверенности от 10.10.2017 (сроком на один год);

от третьего лица:Косолапова Т.В. – представитель по доверенности от 06.09.2016 (сроком на три года),

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2, место нахождения: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» (далее – ответчик, общество, место нахождения: Камчатский край, <...>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 350 000 руб.

Как указал истец, до 1 апреля 2016 года он являлся участником общества. 49% доли в уставном капитале общества он приобрел на основании договора от 25.04.2006 № 2-06 о продаже доли в уставном капитале общества; соответствующие сведения об участнике общества ФИО2 в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ.

1 апреля 2016 года он представил в общество заявление о выходе из общества, однако в установленный законом трехмесячный срок действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества ответчиком выплачена не была.

Правовым основанием для подачи иска ФИО2 указан пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 17.11.2016 принято к производству суда встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» к ФИО2 о признании отсутствующим права на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 49%, предусмотренной при выходе участника из общества, которое назначено к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Определением суда от 06.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Определением суда от 27.01.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли в размере 49% в уставном капитале общества по состоянию на 31.03.2016. Определением суда от 11.04.2017 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 02.06.2017 производство по делу № А24-2794/2016 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного Камчатского края от 22.05.2017 по делу № А24-4237/2016.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.05.2017 по делу № А24-4237/2016 в удовлетворении иска ФИО3 к ФИО2 о признании недействительным договора от 25.04.2006 № 2-06 о продаже доли в уставном капитале общества отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 вышеуказанный судебный акт оставлен без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения.

Протокольным определением суда от 09.11.2017 производство по настоящему делу возобновлено. Судебное заседание по ходатайству истца отложено на 21.11.2017, о чем представители лиц, участвующих в деле, извещены в зале судебного заседания.

Вместе с тем истец явку своего представителя в судебное заседание 21.11.2017 не обеспечил, представив в суд письменное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании по причине нахождения своего представителя в командировке в г. Владивостоке. Поддержал ранее представленное в суд ходатайство об увеличении суммы иска.

С учетом мнения представителя общества и третьего лица, возражавшего против отложения судебного заседания или объявления перерыва в нем, арбитражный суд отказал в удовлетворении вышеназванного ходатайства, поскольку доказательства уважительности неявки представителя истца в судебное заседание 21.11.2017 суду не представлены.

Кроме того, в связи с возможным временным отсутствием своего представителя истец вправе лично участвовать в судебном заседании или обеспечить явку иного представителя.

При указанных обстоятельствах судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство истца об увеличении суммы иска до 37 762 293 руб., суд полагает его подлежащим удовлетворению в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку это является правом истца и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании представил суду заявление об отказе от встречного иска в полном объеме. Просил производство по делу в указанной части прекратить.

Рассмотрев отказ ответчика от встречного иска, суд полагает необходимым принять его в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку это является правом истца по встречному иску и не нарушает права и законные интересы других лиц. Производство по встречному иску подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. Полномочия представителя общества на отказ от иска (полностью или частично) судом проверены и признаны надлежащими.

В связи с отказом от встречного иска уплаченная ответчиком в лице своего представителя ФИО4 государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит возврату обществу из федерального бюджета.

Представитель общества и третьего лица в судебном заседании требования первоначального иска не признал по доводам и основаниям, изложенным в письменных отзывах и дополнениях к нему. Просил в иске отказать.

Заслушав доводы представителя ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2003, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за № <***>.

На момент создания юридического лица его участниками являлись ФИО5 с долей 51% и ФИО3 (49%).

Из представленной истцом светокопии договора от 25.04.2006 № 2-06 следует, что участник общества ФИО3 продал свою долю в уставном капитале обществу истцу ФИО2 за 4 900 руб. (т. 1, л. д. 14–15), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.05.2006 за № 2064101052156.

01.04.2016 ФИО2 оформлено заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Согласно представленной истцом светокопии заявления, последнее получено генеральным директором общества ФИО5 01.04.2016 (т. 1, л. д. 10), а согласно светокопии заявления, представленной ответчиком, – 27.06.2016 (т. 2, л. д. 92).

Полагая, что установленный законом трехмесячный срок выплаты стоимости доли со дня подачи заявления истек, ФИО2 13.07.2016 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент оформления заявления о выходе истца из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Такое право предусмотрено пунктом 4.1 Устава общества (новая редакция, 2006 год) с обязательным письменным предупреждением исполнительного органа не менее чем за три недели до момента выхода (т. 2, л. д. 85).

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как установлено пунктом 4.10 Устава общества (новая редакция, 2006 год), вышеназванный срок установлен в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе (т. 2, л. д. 86), следовательно, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества в 2016 году, действительную стоимость доли в уставном капитале общества в срок до 01.07.2017.

Иск в арбитражный суд подан 13.07.2016 (т. 1, л. д. 11), то есть почти на один год ранее установленного срока выплаты стоимости указанной доли.

В связи с этим правовых оснований для выплаты истцу стоимости этой доли в судебном порядке не имеется.

Более того, из установленных судом обстоятельств следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.05.2017 по делу № А24-4237/2016 договор от 25.04.2006 № 2-06, согласно которому участник общества ФИО3 продал свою долю в уставном капитале общества истцу ФИО2 за 4 900 руб., признан сфальсифицированным, поскольку подписи в указанном договоре и расписке от 25.04.2006 от имени ФИО3 выполнены не ФИО3, а иным лицом (т. 4, л. д. 110–112).

Выводы арбитражного суда первой инстанции по вышеуказанному делу поддержаны Пятым арбитражным апелляционным судом, который постановлением от 11.08.2017 оставил решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.05.2017 без изменения (т. 4, л. д. 136–140).

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами по делу № А24-4237/2016, не подлежат новому доказыванию в рамках настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

Пятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 11.08.2017 по делу № А24-4237/2016, отклоняя доводы ФИО2 о приобретении доли в обществе не путем заключения договора от 25.04.2006 № 2-06, а путем акцепта оферты совершением конклюдентных действий, указал, что данные доводы противоречат пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) о совершении уступки доли в простой письменной форме и ее недействительности в случае несоблюдения данной формы.

В связи с этим аналогичные доводы ФИО2 в рамках настоящего спора судом отклоняются, поскольку им уже дана судебная оценка в рамках дела № А24-4237/2016 Арбитражного суда Камчатского края.

Учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами по вышеуказанному делу договор от 25.04.2006 № 2-06, согласно которому участник общества ФИО3 продал свою долю в уставном капитале общества ФИО2 за 4 900 руб., признан сфальсифицированным, а сделка уступки доли в уставном капитале общества является недействительной ввиду несоблюдения простой письменной формы, истец не приобрел долю 49% в уставном капитале ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» и, соответственно, не стал участником вышеуказанного общества и не вправе требовать выплаты ему стоимости какой-либо доли в уставном капитале этого общества.

По результатам рассмотрения настоящего спора, на основании полного, объективного и всестороннего исследования всех юридически значимых обстоятельств по делу, арбитражный суд считает, что в иске надлежит отказать.

В связи с отказом в первоначальном иске и на основании статьи 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 190 000 руб., поскольку при подаче заявления об увеличении суммы иска государственная пошлина в бюджет ФИО2 не доплачивалась.

В связи с отказом в первоначальном иске и на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы общества по оплате услуг эксперта в сумме 36 000 руб. подлежат возмещению истцом в полном объеме.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 49, 101, 110, 150, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в первоначальном иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» судебные издержки в сумме 36 000 руб.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 190 000 руб.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» от встречного иска. Производство по делу в указанной части прекратить.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» в лице представителя ФИО4 государственную пошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 25.10.2016. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.И. Решетько