Постановление от 20 июня 2022 г. по делу № А76-3161/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-6055/2022
г. Челябинск
20 июня 2022 года
Дело № А76-3161/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 по делу № А76-3161/2021 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители:

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Челябинскавтотранс» ФИО3 (паспорт);

ФИО2 (паспорт).



Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2021 на основании заявления муниципального унитарного предприятия «Челябинские коммунальные тепловые сети» (далее – кредитор, МУП «ЧКТС») возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Челябинскавтотранс» (далее – ООО «Челябинскавтотранс», должник).

Определением от 28.06.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Челябинскавтотранс» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 23.11.2021 (вход. № 129359) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 41 655 395,20 руб., в том числе 22 849 358,82 руб. – задолженность по арендной плате в рамках исполнения договора о совместной хозяйственной деятельности от 26.07.2013, 18 806 036,38 руб. – задолженность по договору перевода долга от 02.04.2015.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 (резолютивная часть от 30.03.2022) в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 18.04.2022, ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что выводы суда первой инстанции основаны на неполном исследовании обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела и подлежащих доказыванию.

Так, ФИО2 указывает, что суд, рассматривая заявление финансового управляющего ФИО2 – ФИО4 не вынес на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, так как доказательств, представленных финансовым управляющим недостаточно для рассмотрения дела по существу. По мнению ФИО2 суд первой инстанции не установил состав и размер неисполненных общих обязательств в отношении третьих лиц, в том числе в части земельного налога в размере 577 206 руб, уплаченного собственником земельного участка с кадастровым номером 74:16:0000000:103 площадью 21га, который был передан ФИО2 во владение и пользование по договору о совместной хозяйственной деятельности от 26.07.2013, что привело к необоснованным выводам.

ФИО2 считает, что суд первой инстанции не учел факт того, что по договору о переводе долга от 02.04.2015 г перевод долга состоялся по обязательству, которое не связано с осуществлением предпринимательской деятельности сторонами сделки – кредитором и новым должником, а также того, что первоначальный должник не выбыл из обязательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.06.2022.

До начала судебного заседания от временного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 26650), который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ, к материалам дела.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Ходатайствовала о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (платежных поручений об оплате по договору о переводе долга от 02.04.2015, а также бухгалтерского баланса на 31.12.2020, отражающего наличие спорной задолженности.

В обоснование невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции ФИО2 указано на то, что в период рассмотрения дела она находилась в закрытом лечебном учреждении и не могла представить документы.

Судом установлено, что о времени и месте судебного заседания ФИО2 была извещена надлежащим образом, о чем свидетельствует письменное мнение, представленное ФИО2 в материалы дела 21.03.2022 (л.д.75-76).

В приобщении платежных поручений от 14.04.2022, от 12.05.2022 , судом отказано на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку оплата произведена после даты вынесения обжалуемого судебного акта – 30.03.2022.

Копия бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020, судом приобщена к материалам дела.

Вместе с тем апелляционной коллегией отмечается, что бухгалтерская отчетность должника до настоящего времени не передана конкурсному управляющему (имеется не рассмотренный обособленный спор в деле о банкротстве ООО «Челябинскавтотранс»). Более того в материалах дела отсутствуют сведения налогового органа о принятии данного баланса, в связи с чем достоверность данных, отраженных в бухгалтерском балансе, апелляционной коллегий в настоящем обособленном споре не оценивается.

Временный управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы – в части отказа в установлении требования кредитора в связи с исполнением обязательств по договору о переводе долга от 02.04.2015 (ч.5 ст. 268 АПК РФ).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, 02.04.2015 между ООО «Челябинскавтотранс» (первоначальный должник), ФИО2 (новый должник) и ФИО5 (кредитор) заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым первоначальный должник переводит новому должнику денежные обязательства перед кредитором в размере 16 000 000 руб., вытекающее из договора займа от 01.02.2010 и дополнительных соглашений к договору займа.

Пунктом 1.3. договора к кредитору право требования от нового должника исполнения переданного обязательства переходит с 02.04.2015.

Новый должник обязан осуществить оплату в сумме 16 000 000 руб. в течение 5 дней с даты перехода права требования (п. 1.4 договора).

ФИО2 после подписания договора от 02.04.2015 не исполнила свою обязанность, установленную п. 1.4. договора и не осуществила оплату денежных средств в течение 5 дней с даты перехода права, в связи с чем кредитор обратился в суд общей юрисдикции с соответствующим иском.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 16.12.2015 по делу № 2- 9759/2015 исковые требования ФИО5 к ФИО2 о взыскании суммы долга удовлетворены частично; с ФИО2 в пользу ФИО5 взыскана сумма основного долга в размере 16 000 000 руб., неустойка в размере 6 000 000 руб.

Дополнительным решением Центрального районного суда г. Челябинска от 22.01.2016 с ФИО2 в пользу ФИО5 в возмещение расходов на оплату услуг представителя взыскано 5 000 рублей.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 20.01.2017 по делу № 11-515/2017 решение Центрального районного суда г. Челябинска от 16.12.2015, дополнительное решение Центрального районного суда г. Челябинска от 22.01.2016 отменено, по делу принято новое решение; с ФИО2 в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договору займа от 01.02.2010 в размере 19 000 000 руб., в том числе: 16 000 000 руб. - основной долг, 3 000 000 руб. - проценты, а также возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя 5 000 руб.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 по делу № А76-11181/2019 о банкротстве ФИО2, в реестр требований кредиторов должника включено требование ФИО5 в размере 18 806 036,38 руб. (с учетом частично погашенной задолженности в рамках исполнительного производства).

Финансовый управляющий ФИО4 ссылаясь на переход права кредитора к ФИО2, а также на вступивший в законную силу судебный акт, обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 806 036,38 руб.

Согласно ст. 391 ГК РФ при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2017 № 310-ЭС17-3279, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя.

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении.

Поскольку представленный договор о переводе долга не предусматривает денежное предоставление со стороны первоначального должника (ООО «Челябинскавтотранс»), а также возможность нового должника в случае оплаты требовать выплаченную сумму от первоначального должника, оснований для удовлетворения требований ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов задолженности (оплаты, произведенной ФИО5 по договору о переводе долга от 02.04.2015 за ООО «Челябинскавтотранс».

Доводы об обратном, изложенные в апелляционной жалобе ФИО2 основаны на неверном толковании положений ст. 391 ГК РФ.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 по делу № А76-3161/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья Е.А. Позднякова


Судьи: Ю.А. Журавлев


А.Г. Кожевникова