Постановление от 24 ноября 2020 г. по делу № А07-40325/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-13206/2020
г. Челябинск
24 ноября 2020 года
Дело № А07-40325/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный трест «Метако» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 по делу № А07-40325/2019.



Общество с ограниченной ответственностью «Строительный трест «Метако» (далее – истец, ООО «Строительный трест «Метако») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МеталПромГражданСтрой» (далее – ответчик, ООО «МПГС») о взыскании 10 420 513,73 руб., в том числе сумма основного долга в размере 5 755 729,81 рублей, проценты по договору займа в сумме 14 568,12 рублей, пени 4 650 215,8 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 (резолютивная часть от 06.06.2018) в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.111-117).

С указанным решением не согласилось ООО «Строительный трест «Метако» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом первой инстанции не были приняты во внимание представленные документы и пояснение генерального директора управляющей организации. Так, конкурсным управляющим 19.06.2019 было направлено требование о погашении суммы займа, на что ООО «МеталПромГражданСтрой» направило ответ, что задолженность по договору не имеется в связи с тем, что возврат займа осуществлялся путем перечисления на расчетный счет займодавца и перечислением денежных средств третьим лицам (контрагентам) ООО «СТ «Метако» в счет погашения задолженности ООО «СТ Метако» перед ними. В подтверждение перечисления ООО «МеталПромГражданСтрой» направило письменные поручения №б/н от 07.08.2017, №23 от 08.08.2017, №25 от 11.08.2017, №26 от 14.08.2017, № 27 от 15.08.2017, №28 от 16.08.2017, №30 от 18.08.2017, №31 от 21.08.2017, №32 от 22.08.2017. В повторном требовании конкурсный управляющий указал, что письменные поручения пописаны генеральным директором ООО «Строительный трест «Метако» ФИО2, которая на момент подписания поручений была неуполномоченным лицом. В подтверждение своих доводов ООО «МеталПромГражданСтрой» представило дополнительное соглашение №2 к договору займа. Данное дополнительное соглашение с двух сторон подписано ФИО2 Между тем, ООО «МеталПромГражданСтрой», прилагая к отзыву дополнительное соглашение, не представило решение ООО «Строительный трест «Метако» об одобрении сделки, потому как такого решения не принималось.

Кроме того, в основу решения также легло дополнительное соглашение, представленное ответчиком, редакция которого отличается от редакции истца.

Суд также оставил без внимания платежные поручения №1707 от 14.10.2019 и №1780 от 24.10.2019, представленные ответчиком в качестве доказательства перечисления денежных средств в счет погашения неустойки по договору займа. Однако у ответчика имеется иная задолженность перед ООО «Строительный трест «Метако» в размере 220 077 рублей по договору поставки №19/05/17 от 19.05.2017. Поэтому перечисление денежных средств указанными платежными поручениями являются подтверждением погашения задолженности по договору поставки №19/05/17 от 19.05.2017.

К апелляционной жалобе ее подателем приложены дополнительные доказательства: копия дополнительного соглашения от 15.07.2017, копия книги приказов.

Возможность представления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам и, исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Представляя в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, заявитель документально не подтвердил объективную, то есть не обусловленную поведением самого истца как стороны по спору невозможность их представления в суд первой инстанции.

Апелляционный суд не усматривает уважительных причин, исключивших возможность представления в суд первой инстанции соответствующих документов (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, дополнительные документы возвращаются заявителю, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, основываясь на представленных в материалы дела доказательствах.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом Республики Башкортостан вынесено решение от 31.01.2019 по делу № А07-5607/2018 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Строительный трест «Метако» (адрес: 450029, Республика Башкортостан, Уфа, Юбилейная улица, 14/1, ИНН <***>, ОГРН <***>). Конкурсным управляющим ООО «Строительный трест «Метако» утвержден ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член «Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 119034, <...>).

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что 10 июля 2017 года между ООО «Строительный трест «Метако» (заимодавец) и ООО «МеталПромГражданСтрой» (заемщик) был заключен договор № 10/07/17 процентного займа (далее – договор), в соответствии с которым заимодавец не позднее 10.07.2017 передает заемщику взаем денежные средства в размере 40 000 000 (Сорок миллионов рублей) рублей (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2. договора указано, что заемщик выплачивает заимодавцу проценты за пользование займом из расчета 3% годовых.

Истец ссылался на то, что выполнил свои обязательства по предоставлению займа, предоставил заем ООО «МеталПромГражданСтрой» на общую сумму 41 739 052 руб., что сторонами не оспаривалось.

В соответствии с пунктом 3.1. договора заемщик должен был возвратить сумму займа не позднее 31.08.2017.

Истцом в иске заявлено требование о взыскании суммы основного долга 5 755 729,81 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал доказанным факт наличия между истцом и ответчиком заемных отношений, и исходил из того, что ответчиком в полном объеме исполнены обязательства по возврату суммы займа, в том числе путем перечисления денежных средств третьим лицам за ООО «Строительный трест «Метако», в соответствии с распорядительными письмами займодавца.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из материалов дела следует, что истец выполнил свои обязательства по предоставлению займа в общей сумме 41 739 052 руб.

Обстоятельства получения ответчиком указанных денежных средств ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалось. Напротив, ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором указал, что ООО «МеталПромГражданСтрой» осуществило возврат части суммы займа на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако» в сумме 35 983 322, 19 руб.

Указанные обстоятельства истцом не оспаривались.

Кроме того, ответчик указал, что сумму в размере 5 755 729,81 руб. ООО «МПГС» возвратило путем перечисления денежных средств третьим лицам за ООО «Строительный трест «Метако», в соответствии со следующими распорядительными письмами займодавца в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации: письмо исх. № 25 от 11.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 41820,00 руб.; письмо исх. № 23 от 08.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 6380,00 руб.; письмо исх. № б/н от 07.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 1409076,87 руб.; письмо исх. № 26 от 14.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 617501,03 руб.; письмо исх. № 27 от 15.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 172463,73 руб.; письмо исх. № 28 от 16.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 1694346,76 руб.; письмо исх. № 30 от 18.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 200090,72 руб.; письмо исх. № 31 от 21.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 1327863,5 руб.; письмо исх. № 32 от 22.08.2017 на оплату счетов на общую сумму 246335,2 руб.

Платежи третьим лицам осуществлялись ООО «МПГС» как частично-досрочное погашение займа, но с определением заимодавцем порядка расчетов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «МПГС» возвратило ООО «Строительный трест «Метако» сумму займа в полном объеме.

Довод подателя жалобы о том, что ООО «МПГС» не имело право осуществлять платежи третьим лицам, ввиду недействительности письменных поручений займодавца, которые были сделаны неуполномоченным лицом, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно признан несостоятельным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3.2 договора № 10/07/17 процентного займа от 10.07.2017 в редакции, изложенной в дополнительном соглашении № 2 от 17.07.2017. Заемщик вправе осуществить полное или частичное досрочное исполнение обязательства по возврату займа.

Согласно пункту 3.3 договора № 10/07/17 процентного займа от 10.07.2017 в редакции, изложенной в дополнительном соглашении № 2 от 17.07.2017 сумма займа, проценты за пользование займом или соответствующая часть считается возвращенной заемщиком в момент перечисления соответствующей суммы на счет займодавца, либо передачи наличных денежных средств займодавцу, либо в момент перечисления соответствующей суммы на счет третьего лица по указанию займодавца. Документом, подтверждающим поступление денежных средств на расчетный счет займодавца, является банковская выписка с расчетного счета займодавца или указанного им третьего лица, в случае передачи наличных денежных средств, документом, подтверждающим уплаты соответствующей суммы, является расходный кассовый ордер и акт возврата денежных средств.

Таким образом, сторонами согласованы условия по частично досрочному возврату суммы займа, а также возврата займа займодавцу через третьих лиц в договоре 10/07/17 от 10.07.2017.

Относительно отсутствия полномочий у генерального директора ООО «Строительный трест «Метако» на дачу распоряжений по возврату займа путем перечисления денежных средств третьим лицам в счет оплаты задолженности ООО «Строительный трест «Метако» судом первой инстанции указано, что на момент совершения финансовых операций по возврату займа ООО «МПГС» не обладало информацией о том, что ФИО2 является неуполномоченным лицом на выдачу распоряжений от имени ООО «Строительный трест «Метако» на совершение финансовых операций.

Полномочия ФИО2 удостоверялись представленной ООО «Строительной трест «Метако» доверенностью от 19.07.2017 № 1. В соответствии с указанной доверенностью ФИО2 была уполномочена на осуществление финансово-хозяйственной деятельности ООО «Строительный трест «Метако».

Ссылаясь на положения статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статью 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, и статью 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «МПГС» не обладало информацией о том, что в ООО «Строительный трест «Метако» произошла смена единоличного исполнительного органа, так как ООО «МПГС» о смене исполнительного органа не уведомляли.

Единый государственный реестр юридических лиц на момент совершения оплаты ООО «МПГС» третьим лицам ООО «Строительный трест «Метако» не содержал информации о том, что совершена смена единоличного исполнительного органа, а также прекращены полномочия ФИО2 Регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ по ООО «Строительный трест «Метако» произошла только 25.08.2017, о чем свидетельствует запись государственной регистрации о состоявшихся изменениях за номером 6170280033852.

Суд первой инстанции исходил также из того, что истец не опроверг наличие у него задолженности перед кредиторами, которым производил оплату ответчик в счет погашения займа перед истцом, произведенная ответчиком оплата согласно письменным поручениям истца не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и не нарушает имущественных прав истца.

Ссылка апеллянта на то, что дополнительное соглашение № 2 к договору займа с двух сторон было подписано ФИО2, в силу чего должно было быть в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрено решением общего собрания участников общества, подлежат отклонению, поскольку сделки с заинтересованностью могут быть признаны недействительными по правилам, применимым к оспоримым сделкам, в связи с чем вопрос оценки указанного соглашения на предмет его действительности в настоящем деле не подлежит разрешению.

Довод апеллянта о том, что судом в качестве доказательства принято дополнительное соглашение, представленное ответчиком, редакция которого отличается от редакции истца, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В силу пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства предоставляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежаще заверенной копии.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Различных копий вышеназванных документов в материалах дела не имеется. О фальсификации предоставленных ответчиком доказательств истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Довод подателя жалобы о том, что суд оставил без внимания платежные поручения № 1707 от 14.10.2019 и № 1780 от 24.10.2019, представленные ответчиком в качестве доказательств перечисления денежных средств в счет погашения неустойки по договору займа, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку судом первой инстанции указанные платежные поручения оценены при проверке контррасчета суммы пени и процентов (т. 2 л. д. 14,15). Так, по расчету ответчика проценты составили 120 031,71 руб., сумма пени составила 86 749,83 руб. Указанный расчет суммы пени и процентов судом проверен, признан верным.

Ответчик, указанную задолженность по процентам и пени перед истцом погасил в полном объеме, что подтверждается следующими платежными поручениями: № 1707 от 14.10.2019 на сумму 40000,00 руб.; № 1780 от 24.10.2019 на сумму 70000,00 руб.; № 1931 от 13.11.2019 в части суммы 10031,71 руб.

Платежи в сумме 110000,00 руб. по платежным поручениям № 1707 от 14.10.2019 и № 1780 от 24.10.2019 произведены ответчиком истцу с ошибочно указанным назначением платежа, а именно: в назначение платежа неправильно указан номер и дата договора, вместо договора № 10/07/17 от 10.07.2017 был указан договор № 19/05/17 от 19.05.2017, о чем ответчиком было направлено письмо от 29.10.2019 № 732 в АО «Альфа-Банк» Филиал Нижегородский ОО «Башкортостан» об уточнении назначении платежа, что подтверждается электронным письмом № 191029 023080 от 29.10.2019 направленным в Альфа-Банк через систему электронного документооборота (т. 1 л.д. 23-24).

Довод апеллянта о наличии задолженности ответчика перед истцом по договору поставки № 19/05/17 от 19.05.2017 в сумме 220077 рублей подлежит отклонению судом апелляционной как не имеющий отношения к рассматриваемому спору.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о правомерности позиции заявителя, в связи с чем отклоняются как не влияющие на правильность принятого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Определением суда апелляционной инстанции о принятии апелляционной жалобы к производству подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 по делу № А07-40325/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный трест «Метако» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительный трест «Метако» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья М.И. Карпачева


Судьи И.А. Аникин


И.Ю. Соколова