Постановление от 28 февраля 2024 г. по делу № А55-39410/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13183/2024

Дело № А55-39410/2022
г. Казань
28 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Кашапова А.Р., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.06.2022,

в отсутствие представителей:

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 27.10.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» в лице участника (учредителя) ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023

по делу № А55-39410/2022

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» ФИО3 (ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» (ОГРН <***>) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный Самарской области суд обратился ФИО1 (далее – ФИО1) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» (далее – ООО «Армада-Транс») о взыскании 514 205 руб. 48 коп., в том числе: 500 000 руб. – долг по договору займа от 30.07.2019 № 3/19; 14 205 руб. 48 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования приняты к рассмотрению суда в порядке упрощенного производства, исходя из требований статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве».

В арбитражный суд также обратился ФИО3 (далее – ФИО3) в интересах ООО «Армада-Транс» со встречным иском к ФИО1 о признании недействительным договора беспроцентного займа от 30.07.2019 № 3/19 на сумму 500 000 руб.

Определением от02.03.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 26.06.2023 выделено в отдельное производство требование ФИО1 к ООО «Армада-Транс» о взыскании 514 205 руб. 48 коп. и на основании статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по выделенному требованию направлено в Самарский областной суд для его последующего направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле в качестве соответчика – ООО «Армада-Транс», являющееся стороной по оспариваемой сделке.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО3, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы как материального, так и процессуального права. В кассационной жалобе заявитель приводит обстоятельства спора и излагает развернутую позицию о несогласии с выводами суда, по существу которой просит отменить принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен в материалы дела.

Участие представителей ФИО3 и ФИО1, действующих на основании нотариальных доверенностях, указанных лиц, в судебном заседании обеспечено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 возражала против ее удовлетворения, приведя мотивы о таком несогласии.

При этом, заявителем жалобы не обеспечено подключение к онлайн-заседанию по обстоятельствам, не зависящим от суда кассационной инстанции.

Учитывая, что заявитель свою правовую позицию и доводы изложил подробно в кассационной жалобе, а также принимая во внимание, что невозможность личного участия в судебном заседании представителя ФИО3 не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, кассационная коллегия, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нашла возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ФИО3 и ООО «Армада-Транс», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из изложенных в кассационной жалобе доводов, а также позиции сторон, озвученной в судебном заседании.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что ООО «Армада-Транс» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2019.

Участниками общества с 06.06.2019 являются ФИО1 и ФИО3, владеющие долей 50% каждый. Директором общества с 06.05.2019 является ФИО1

Между ФИО1 (займодавец) и ООО «Армада-Транс» (заемщик) 30.07.2019 был заключен договор беспроцентного займа №3/19 на сумму 500 000 руб. сроком возврата – 30.07.2022.

Ссылаясь на то, что данный договор займа является мнимой сделкой, заключение данной сделки свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика, как займодавца и директора общества, в ущерб интересам общества, на невыгодных для последнего условиях, без соблюдения правил об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью со вторым участником и, таким образом, недействительна по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее – Закон № 14-ФЗ), ФИО3 обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, указали, что сделка носила реальный характер; необходимость общества в заемных средствах вызвана исполнением обязательств перед ООО «Армада-Транс» по договору аренды от 14.05.2019 № 1; отсутствие одобрения, предусмотренною законом или уставом, в обоих случаях, согласно Закону № 14-ФЗ, не влечет за собой ее ничтожности.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь, в частности, положениями статей 2, 45, 46 Закона № 14-ФЗ, статей 166, 168, 807, 809, 810, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В материалы дела не представлены доказательства проведения собраний в обществе по вопросу об одобрении оспариваемых сделок как крупных сделок. Ответчик – ООО «Армада-Транс», не оспаривает тот факт, что общее собрание в обществе по вопросу об одобрении сделки не проводилось, решение общим собранием не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Суды признали, что ФИО1, являющийся как директором так и участником ООО «Армада-Транс» являлся заинтересованным лицом при заключении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, судами установлено, что оспариваемая сделка – займ в данном случае, была реальной, поскольку денежные средства поступили на расчетный счет ООО «Армада-Транс» и были направлены на исполнение договорных отношение с ООО «Армада-Строй».

При этом истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу «Армада-Транс» или ФИО3, как участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, поскольку договор займа являлся беспроцентным, денежные средства, полученные по займу расходовались в процессе обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается выпиской по счету.

Из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету ООО «Армада Транс» за 30.07.2019 следует, что поступившие денежные средства были направлены в ООО «Армада-Строй» с назначением платежа: «Оплата за аренду транспортных средств за июль 2019 по договору аренды от14.05.2019 №01.

Судами также установлено, что директором ООО «Армада-Строй» (ИНН <***>) является мать ФИО3 – ФИО5, с долей 100% в уставном капитале.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия в действиях недобросовестности, как ФИО1, так и ООО «Армада-Транс».

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, как участника общества, убыточности либо о наличии иных неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Доводы жалобы о допущенных судами процессуальных нарушениях, связанных с тем, что не были привлечены к участию в деле органы Прокуратуры и Росфинмониторинга, сами по себе не свидетельствуют о незаконности судебных актов, поскольку привлечение указанных органов к участию по данной категории дел не является обязательным. Кроме того, указанными органами судебные постановления не обжалуются.

При этом, кассационной коллегией обращено внимание на то, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем. Государственные органы могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и допускается в случае, если суд придет к выводу о том, что принимаемый судебный акт может повлиять на права или обязанности такого лица, соответственно, они нуждаются в судебной защите.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств не установлено, обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях Прокуратуры Самарской области или Федеральной службы по финансовому мониторингу.

На обозрение суда истцом был представлен оригинал спорного договора займа, вопреки доводам кассационной жалобы подлинность данного документа ответчиком не оспаривалась, об его фальсификации не заявлялось, тогда как не имелось препятствий для того.

Позиция ФИО3 о необоснованном взыскании с него судебных расходов, а не с ООО «Армада-Транс» признается кассационной коллегией ошибочной, противоречащей положениям пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», части 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, а поэтому, по сути, является косвенным истцом, который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Таким образом, представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на юридическое лицо; вне зависимости от предоставления участнику права требовать от имени корпорации возмещения убытков и оспаривать совершенные сделки, поскольку ни общество, ни его участник не утрачивают собственной правосубъектности, следовательно, сохраняют способность нести ответственность за свои действия, в том числе, связанные с реализацией процессуальных полномочий.

Соответственно, в случае отказа в косвенном иске участнику общества судебные расходы по такого рода делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае – на процессуального истца ФИО3

Изложенное соотносится, в том числе, с положениями частей 3, 4 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта один пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

При таких обстоятельствах возложение арбитражным судом апелляционной инстанции судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы на участника (учредителя) «Армада-Транс» – ФИО3, как на лицо, предъявившее иск и являющееся проигравшей стороной по делу, является правомерным.

Аргументы подателя жалобы об обратном окружным судом отклоняются как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства. В данном случае, согласно материалам дела, инициатором иска (встречные требования) и апелляционной жалобы являлось ООО «Армада-Транс» в лице учредителя (участника) ФИО3 Более того, представители ФИО3 принимали участие в рассмотрении настоящего дела на основании нотариальной доверенности от 22.10.2022 № 63 АА 6782577 (в судах первой и апелляционных инстанций), кассационная жалоба и ходатайства также заявлены представителем ФИО3 на основании нотариальной доверенности от 27.10.2023 № 63 АА 7951058. Данные доверенности выданы на представление интересов именно ФИО3, а не общества.

При этом, как указывалось выше ООО «Армада-Транс» привлечено к участию в деле в качестве соответчика, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как сторона по оспариваемой сделке.

С учетом изложенного, позиция заявителя кассационной жалобы о нарушении норм процессуального права в данной части следует признать несостоятельной.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся доказательственной базы, подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Судом первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда, получили соответствующую оценку и с учетом установленных по делу фактических обстоятельств не опровергают выводы суда, не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не являются достаточным основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, не подлежат отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, окружным судом также не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба заявителя – без удовлетворения.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А55-39410/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» ФИО3 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.З. Желаева


Судьи А.Р. Кашапов


Н.Ю. Мельникова