Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А83-6152/2022

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-6152/2022
07 ноября 2024 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2024.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучиной А.В.,

при участии: от ФИО1 - ФИО2, представитель на основании доверенности от 13.09.2022 №82/186-н/82-2022-3-127, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Хуторок» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23 мая 2024 года по делу № А83-6152/2022,

по исковому заявлению ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Хуторок» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования (о признании права на долю) относительно предмета спора: ФИО1;

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС России №9 по Республике Крым, ООО «Рыбацкая деревня» (ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Юлии,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Хуторок» о взыскании стоимости доли в уставном капитале ООО «Рыбацкий Хуторок» в сумме 4 254 552,00 руб.

Определением суда от 19.05.2022 указанное заявление принято судом к рассмотрению и назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 16.08.2022 привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1.

14.03.2023 в адрес суда поступило заявление ФИО1, в котором просит:

- сменить процессуальный статус ФИО1 в деле №А83-6152/2022 с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора;

- признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» в размере 50% (номинальной стоимостью 4 254 552,00 руб.) с одновременным лишением ООО «Рыбацкий хуторок» прав на долю в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» в размере 50% (номинальной стоимостью 4 254 552,00 руб.).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2023 вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.05.2024 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано. Требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме; признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» в размере 50 % (номинальной стоимостью 4 254 552,00 (четыре миллиона двести пятьдесят четыре тысячи пятьсот пятьдесят два) рублей) с одновременным лишением общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» в размере 50 % (номинальной стоимостью 4 254 552,00 (четыре миллиона двести пятьдесят четыре тысячи пятьсот пятьдесят два) рублей). Указано, что вступившее в законную силу решение по делу №А83-6152/2022 является основанием для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» в пользу ФИО1 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Рыбацкий хуторок» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований ФИО1 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы общество указало, что ФИО1 не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт наличия у Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» имущественного права в виде доли в уставном капитале ответчика на момент ликвидации, а также факт его передачи ФИО1 Кроме того, к ответчику не перешло право на долю после выхода предприятия из состава участников общества. Кроме того, 04.08.2020 между предприятием и ФИО3, а затем 01.04.2021 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор уступки права требования в отношении стоимости доли в размере 4 254 552 рубля.

Определением от 12.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

22.10.2024 от ООО «Рыбацкий Хуторок» поступило ходатайство об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

В судебном заседании 24.10.2024 представитель третьего лица заявил ходатайство об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

Протокольным определением от 24.10.2024 в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства отказано на основании следующего.

В силу части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Согласно части 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Следовательно, ходатайство об отложении судебного заседания в целях урегулирования спора должно исходить от истца и ответчика, заключение мирового соглашения возможно при выраженной на то воле обеих сторон.

Из имеющихся в материалах дела процессуальных документов не следует, что между сторонами велись переговоры об урегулировании спора мирным путем, от истца соответствующее ходатайство не поступало, как и не представлен проект мирового соглашения с его условиями.

На основании изложенного, судом не установлено оснований для отложения судебного разбирательства в порядке части 2 статьи 158 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» (далее – Общество) было зарегистрировано 23 ноября 2006 года по праву законодательства Украины, регистрационный номер – 34744593, наименование регистрирующего органа - Симферопольская районная государственная администрация в Автономной Республике Крым, размер уставного капитала – 3 600 000 гривен.

Участники общества:

- общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкая деревня» с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 900 000 гривен;

- ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 900 000 гривен;

- Предприятие Агрокомбинат «Симферопольский» с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 1 800 000 гривен.

03.03.2015 общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» (ЕГРПОУ 34744593) зарегистрировано в качестве юридического лица на территории Российской Федерации, ОГРН <***>, адрес местонахождения - 297505, Республика Крым, р-н. Симферопольский, <...>, размер уставного капитала – 8 509 104 рублей.

Участники общества:

- общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкая деревня» с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 127 276 рублей;

- ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 127 276 рублей;

- Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» (ЕГРПОУ 31217840) с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552 рублей.

Единственным участником Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» (ЕГРПОУ 31217840) являлся ФИО1.

20 сентября 2017 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в адрес ООО «Рыбацкий хуторок», ООО «Рыбацкая деревня», Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» направлено требование исх. № 07-13/026960 о предоставлении пояснений, из которого следует, что в Инспекцию поступила информация о недостоверности сведений об учредителе ООО «Рыбацкий хуторок» - Предприятии «Агрокомбинат «Симферопольский» (регистрационный номер 31217840), в связи с чем указанным лицам предложено в срок 30 дней привести сведения об учредителе Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» в соответствие.

05 апреля 2018 года Предприятием «Агрокомбинат «Симферопольский» в лице генерального директора ФИО1 в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в адрес Общества направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из Общества.

Так, 05 апреля 2018 года проведено общее собрание Участников Общества с вынесением на повестку дня вопроса о выходе Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава Участников Общества на основании предоставленного заявления о выходе (вопрос повестки дня № 2).

Решением Общества от 05 апреля 2018 года, оформленным протоколом № 03/18, Участники Общества единогласно признали Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» вышедшим из состава участников Общества с 05.04.2018.

Сведения о выходе Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава участников Общества 25 апреля 2018 года внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между Предприятием «Агрокомбинат «Симферопольский» и ФИО3 04 августа 2020 года заключен договор цессии, в соответствии с которым Предприятие «Агрокомбинат» передало ФИО3 право требования к Обществу возврата имущества, созданного в результате совместного финансирования строительства гостинично-ресторанного комплекса «Рыбацкий хуторок» в период с 2007 по 2012 годы в объеме 14 558 431,00 гривен. Передаваемое право требования возникло в связи с тем, что соучредители Общества ФИО8, ФИО6 и ФИО9 не исполнили своих обязательств, связанных с временным выходом из Общества и последующем восстановлением его в составе участников Общества, как правопреемника Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» (пункт 2 договора цессии).

Между ФИО1 и ФИО3 01 апреля 2021 года заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым первоначальный кредитор как единственный учредитель Предприятия «Агрокомбинат Симферопольский» передал, а новый кредитор принял право требования к должнику – ООО «Рыбацкий хуторок» денежных средств в размере 4 254 552,00 рублей. Передаваемое право требования возникло в связи с обязанностью должника ООО «Рыбацкий хуторок» произвести возврат невыплаченной доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей (пункт 2 договора цессии).

ФИО3 05 апреля 2021 года уведомил Общество об уступке и просил в течение 5 рабочих дней выплатить номинальную стоимость 50% доли в размере 4 254 552,00 руб.

12 апреля 2021 года проведено общее собрание Участников Общества с вынесением на повестку дня вопроса о передаче доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей третьему лицу – ФИО1 (вопрос повестки дня № 2).

Решением Общества от 12 апреля 2021 года, оформленным протоколом № 1/21, Участники Общества единогласно решили передать долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей третьему лицу – ФИО1 на следующих условиях: на безвозмездной основе, в срок до 09 апреля 2021 года.

18 октября 2021 года Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» (ЕГРПОУ 31217840) ликвидировано.

Поскольку обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли ООО «Рыбацкий хуторок» не исполнена, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь ФИО1 заявлены самостоятельные требования относительно предмета спора, мотивированные тем, что утрата доли в уставном капитале Общества произошла помимо его воли, что в силу положений части 3 статьи 65.2 ГК РФ является основанием для восстановления его корпоративного контроля.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказал, требования ФИО1 удовлетворил.

Как следует из апелляционной жалобы, ответчик обжалует решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований ФИО1

Возражений относительно пределов апелляционного обжалования решения суда первой инстанции не заявлено.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой заявителем части.

Изучив материалы дела по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, рассмотрев требования истца, коллегия судей пришла к следующим выводам.

Вынося оспариваемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 получил право на получение доли в Обществе, перешедшей после выхода из состава участников Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский», как правопреемник ликвидированного участника.

Вместе с тем, апелляционная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктами 6.2.7 и 11.1 Устава ООО «Рыбацкий хуторок» предусмотрено право выхода участника из общества путем отчуждения своей доли Обществу, в порядке, предусмотренном Уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

В силу пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии). При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 05.04.2018 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО10 удостоверено заявление Предприятия Агрокомбинат «Симферопольский» о выходе из состава участников ООО «Рыбацкий хуторок» (№82/202-н/82-2018-1-503).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8.5 Устава общества в редакции от 22.02.2018 иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрены.

При этом, изменения в Устав в указанной части были внесены 21.06.2018, то есть после заявления и решения о выходе предприятия из состава участников общества, срок выплаты действительной стоимости доли увеличен до одного года. (т. 1, л.д. 129)

05.04.2018 общим собранием участников ООО «Рыбацкий хуторок» принято решение, оформленное протоколом №03/18, в соответствии с которым Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» признано вышедшим из состава участников общества с 05.04.2018.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 25.04.2018 на основании заявления предприятия и протокола №03/18 от 05.08.2018 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за номером записи 2189102146320.

В тоже время, согласно пункту 8.2 Устава общества, при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Таким образом, с даты получения ООО «Рыбацкий хуторок» заявления Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» о выходе из состава участников общества, то есть с 05.04.2018 к ООО «Рыбацкий хуторок» перешла доля предприятия в уставном капитале общества в размере 50%.

Следовательно, последний срок выплаты действительной стоимости доли предприятию с учетом даты получения обществом его заявления (05.04.2018) – 05.07.2018.

ФИО1 в своем заявлении указывает, что он является правопреемником ликвидированного Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский», в связи с чем полагает, что он подлежит восстановлению в составе участников общества с предоставлением ему 50% в уставном капитале общества с одновременным лишением общества данной доли.

Вместе с тем, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).

В силу пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Вместе с тем, предприятием добровольно прекращено участие в обществе 05.04.2018 на основании соответствующего заявления, поданного в порядке, установленном пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответственно, ФИО1 не мог выступать правопреемником Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» в части доли в уставном капитале ООО «Рыбацкий Хуторок», поскольку на момент ликвидации Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» 18.10.2021 оно уже не являлось участником ООО «Рыбацкий Хуторок» и долей в уставном капитале Общества не обладало.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 24 Федерального закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, ООО «Рыбацкий Хуторок» в течение 1 года, то есть до 25.04.2019 имело правовое основание для распределения доли, ранее принадлежавшей Предприятию Агрокомбинат «Симферопольский», между участниками общества (ФИО8 и ООО «Рыбацкая деревня) пропорционально их долям в уставном капитале общества или должно было предложить данную долю для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При этом, предприятие Агрокомбинат «Симферопольский», следовательно, и ФИО1 в рассматриваемый период к участникам общества не относились.

В соответствии с п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В тоже время, 12.04.2021 общим собранием участников ООО «Рыбацкий хуторок» принято решение о передаче доли в уставном капитале, перешедшую к Обществу после выхода Предприятия Агрокомбинат «Симферопольский», третьему лицу - ФИО1 на безвозмездной основе.

Указанное решение принято по истечении годичного срока, установленного ч. 2 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ, в связи с чем является ничтожным, поскольку ООО «Рыбацкий Хуторок» было не вправе совершать иные действия с нераспределенной или непроданной в установленный срок долей в уставном капитале Общества, кроме как принять решения о ее погашении.

Кроме того, вышеуказанным решением предполагалась передача принадлежащей обществу доли ФИО1 на безвозмездной основе, что также противоречит Федеральному закону № 14-ФЗ.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу; не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Следовательно, решение общего собрания участников ООО «Рыбацкий Хуторок» от 12.04.2021, при голосовании в котором также учитывалась доля ООО «Рыбацкий Хуторок» в размере 50% с соответствующим отражением в результатах голосования, что противоречит п. 1 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ, является ничтожным по основаниям, предусмотренным подп. 4 ст. 181.5 ГК РФ.

Вывод суда о том, что решение общего собрания участников 12.04.2021 было результатом совместных действий всех участников Общества по замене в уставном капитале Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» на его правопреемника - ФИО1 как единоличного учредителя такого Предприятия является ошибочным, поскольку предприятие добровольно вышло из состава участников ООО «Рыбацкий хуторок» и на момент принятия указанного решения участником общества не являлось.

В данном случае, Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» было ликвидировано только 18 октября 2021 года, то есть на момент принятия решения общего собрания участников ООО «Рыбацкий Хуторок» 12 апреля 2021 года Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» являлось действующим и его единственным учредителем являлся ФИО1, что еще раз указывает на отсутствие правовых оснований передавать ему безвозмездно долю Общества, перешедшую к ООО «Рыбацкий Хуторок» после выхода Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» в 2018 году.

По своей сути данное решение не направлено на восстановление бывшего участника общества в корпоративных правах, а является решением о дарении доли общества третьему лицу при том, что указанная доля подлежала погашению в силу прямого указания п. 5 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ.

Таким образом, принятое на общем собрании участников общества 12.04.2021 решение, оформленное соответствующим протоколом, противоречит требованиям действующего законодательства и не может повлечь гражданско-правовых последствий для его участников и иных лиц.

Кроме того, указанное решение от 12.04.2021 содержит дату передачи доли ФИО1 09.04.2021, то есть в срок, который на момент принятия решения уже истек, а также не содержит подписи лица, проводившего подсчет голосов. Указанный протокол в установленном порядке в ЕГРЮЛ не зарегистрирован.

Коллегия судей также принимает во внимание, что 16.06.2021 Обществом с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» в соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ было принято решение о погашении доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей, перешедшей Обществу после выхода Предприятия Агрокомбинат «Симферопольский», утвержденное Протоколом № 1/21.

В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении уставного капитала, Общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» исполнило обязанность, предусмотренную Федеральным законном № 14-ФЗ, известив об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления, однако в государственной регистрации было отказано в связи с наличием акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

При этом законодательно не установлено обязательство Общества передать долю вышедшего из состава Общества юридического лица его учредителям и восстановить их в корпоративных правах вследствие такого выхода, в том числе после ликвидации юридического лица.

Поскольку доля в Обществе была отчуждена предприятием добровольно и не в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц, в данном случае не применима предусмотренная п. 3 ст. 65.2 ГК РФ возможность обращения бывшего участника общества с требованием о возврате доли.

Доказательства обратного заинтересованным лицом не представлены.

На момент выхода Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава участников Общества в апреле 2018 года какие-либо иные вопросы, в том числе о включении в состав участников Общества ФИО1, как единственного участника Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» не рассматривались, в повестку собрания участников Общества не вносились.

Доказательства обратного, в том числе наличия заинтересованности в этом ФИО1 или наличия его волеизъявления в указанный период в материалы дела не предоставлены.

Апелляционный суд также учитывает, что 04.08.2020 между Предприятием «Агрокомбинат «Симферопольский» и ФИО3 заключен договор цессии, в соответствии с которым ЧП «Агрокомбинат» передало ФИО3 право требования к Обществу возврата имущества, созданного в результате совместного финансирования строительства гостинично-ресторанного комплекса «Рыбацкий хуторок».

04.08.2020 между Частным предприятием «Предприятие «Агрокомбинаг «Симферопольский» и ФИО3 был заключен договор об уступке права требования от 04.08.2020, согласно которому ЧП «Агрокомбинаг» передало ФИО3 право требования к должнику ООО «Рыбацкий хуторок» денежных средств в размере 4 254 552 руб. Передаваемое по настоящему договору право требования возникло в связи с обязанностью должника - ООО «Рыбацкий хуторок» произвести возврат невыплаченной доли в уставном капитале общества.

Также 01.04.2021 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор об уступке права требования, согласно которому ФИО1 как единственный учредитель Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» передал ФИО3 право требования к ООО «Рыбацкий Хуторок» денежных средств в размере 4 254 552,00 руб., составляющих стоимость не выплаченной доли (50%) в уставном капитале Общества.

Указанное подтверждает фактическую утрату интереса сохранить право на восстановление в составе учредителей Общества со стороны Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский», в лице единственного участника ФИО1

Договоры об уступке прав требований является действующими, не расторгнуты, а также не признаны недействительными, следовательно, Частное предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский», в лице генерального директора ФИО1 на сегодняшний день, лишены соответствующего права требования. Кроме того, рассматриваемые договоры цессии являются возмездными, и Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» денежные средства на уступку прав требования, получило, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру на сумму 50 000 гривен.

Данные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие заявления или иного документального подтверждения волеизъявления ФИО1 о восстановлении его в правах участника Общества до момента заявления соответствующего требования в настоящем судебном споре, а также наличие сразу нескольких договоров уступки прав требования относительно доли в уставном капитале Общества, в совокупности свидетельствуют об отсутствии у ФИО1 права на восстановление в состав участника Общества как единственного участника ликвидированного Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский».

Кроме того, невыплата участнику, вышедшему из Общества, действительной стоимости его доли автоматически не влечет за собой восстановление этого лица в правах участника общества. При этом право при наличии предусмотренных законом обстоятельств и в установленный в законе срок обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника является исключительно следствием законодательного запрета на выплату действительной стоимости доли, установленного в интересах кредиторов при наличии признаков банкротства у общества (пункта 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем, доказательств наличия у ответчика признаков банкротства в материалы дела не представлено.

При этом, вышедший их состава общества участник вправе требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке, предусмотренном действующим законодательством. В тоже время, на основании договора об уступке от 04.08.2020 и от 01.04.2021 право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества перешло к ФИО3

Вместе с тем, суд первой инстанции в указанной части требований ФИО3 отказал, и решение в этой части не обжаловано, а потому апелляционный суд в данной части не пересматривает судебный акт повторно.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения требований ФИО1

Таким образом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований ФИО1

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 23 мая 2024 года по делу № А83-6152/2022 в обжалуемой части отменить.

Принять в данной части новый судебный акт.

В удовлетворении требования ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Хуторок» судебные расходы в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.И. Сикорская

Судьи Ю.В. Колупаева

И.В. Евдокимов