Постановление от 22 ноября 2018 г. по делу № А83-6057/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-6057/2018
22 ноября 2018 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 ноября 2018 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Оликовой Л.Н., Вахитова Р.С., при ведении протокола помощником судьи Щербаковой А.С., рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 августа 2018 года по делу №А83-6057/2018 (судья Ильичев Н.Н.)

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Таврия», ФИО2, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, -ФИО4

о признании недействительным договора дарения, применении последствий недействительности сделки, внесений сведений в ЕГРЮЛ,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Таврия» - ФИО5, представителя по доверенности исх. № 1 от 25.05.2018,

от ФИО3 и ФИО4 - ФИО5, представителя по доверенности № 82 АА 1131074 от 23.05.2018,

от ФИО2 - ФИО5, представителя по доверенности № 82 АА 1009352 от 01.03.2018,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым – ФИО6, представителя по доверенности № 04/02-28 от 07.08.2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 15–17, уточнение том 3 л.д. 10-13), в котором просил признать договор дарения 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Таврия» от 13.02.2018 заключенный между ФИО2 и ФИО3, недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возврата в статус участников общества с ограниченной ответственностью «Таврия» следующих лиц: ФИО2 с долей 3/6, ФИО1 с долей в размере 1/6, ФИО4 в размере 2/6 доли, обязать ИФНС России по г. Симферополю внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Также заявлены требования: признать недействительным решение ИФНС России по г. Симферополю о государственной регистрации ФИО3 в качестве участника ООО «Таврия» с долей в размере 100 процентов и аннулировать запись о внесении сведений в ЕГРЮЛ № 2189102078658 от 22.02.2018; обязать МИФНС № 9 по Республике Крым внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Таврия», сведения о принадлежности ФИО1 1/6 доли в уставном капитале общества и размере его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Таврия».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2018 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО1 (далее – истец, апеллянт), обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции от 10.08.2018 и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Определением от 31.08.2018 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.

10.09.2018 от ФИО4, от ФИО3, от ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью «Таврия» (далее – общество) и 21.09.2018 от МрИФНС № 9 по Республике Крым в апелляционный суд поступил отзывы на апелляционную жалобу, к которых указанные лица просят апелляционный суд оставить обжалуемое решение без изменения, а жалобу – без удовлетворения, полагают решение суда законным и обоснованным, принятым при полном и всестороннем исследовании материалов дела

Определением суда от 17.10.2018, в связи с отсутствием судьи Гонтаря В.И. в виду болезни, произведена замена председательствующего судьи Гонтаря В.И. на судью Калашникову К.Г. (пункт 2 части 3 статьи 18 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

В настоящее судебное заседание апеллянт и ответчик, инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании ответчики доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 17.10.2017 по делу № 2-1651/17 за ФИО1 признано право собственности в порядке наследования по закону после смерти ФИО1, умершего 12.01.2016 на 1/6 доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Таврия» (том 1, л.д. 32-36).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06.02.2018 решение Симферопольского районного суда республики Крым от 17.10.2017 года по делу № 2-1651/17 оставлено без изменений (том 1, л.д. 37-42).

15.02.2018 года между ФИО2 (даритель), участником общества с ограниченной ответственностью «Таврия» обладающим 100% доли в уставном капитале и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Таврия» (том 3, л.д.31-35).

Согласно договору даритель передает в собственность – дарит, а одаряемый принимает в собственность в дар принадлежащую дарителю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Таврия» в размере 100%, номинальной стоимостью 115 655 руб. 68 коп. (том 3, л.д. 31-36). Настоящий договор от 15.02.2018 заключен в нотариальной форме, удостоверен ФИО7, нотариусом Симферопольского городского нотариального округа и зарегистрирован в реестре № 82/105-н/82-2018-1-198.

Полагая, что указанные действия ФИО2 свидетельствуют о ее намерении в дальнейшем уклониться от выполнения решения Симферопольского районного суда Республики Крым от 17.10.2017 года по делу № 2-1651/17, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд о признании недействительным договора дарения от 15.02.2018, применении последствий недействительности сделки, внесений сведений в ЕГРЮЛ,

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом настоящего иска являются требования истца о признании недействительной сделки, а именно, договора дарения 100% доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО2 как единственным участником общества и ФИО3. При этом истец в качестве фактического основания требований сослался на тот факт, что договор дарения направлен на преодоление резолютивной части вступившего в законную силу решения суда, в качестве юридического основания истец указал на статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме как по требованию о признании сделки недействительной, так и по дополнительным требованиям, заявленным к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю в отношении совершения определенных регистрационных действий.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Ссылка апеллянта на положения статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие содержание права собственности, как на закон, в нарушение которого заключена обжалуемая сделка (договор дарения доли в уставном капитале общества) отклонена коллегией судей как несостоятельная и основанная на ошибочном толковании истцом норм гражданского права о недействительности сделок.

Коллегия судей пришла к выводу, что посредством обращения в суд с настоящим иском ФИО1 преследует цель стать участником общества с ограниченной ответственностью «Таврия» с 1/6 долей участия в уставном капитале.

Вместе с тем, в мотивировочной части вступившего в законную силу решения Симферопольского районного суда Республики Крым от 17.10.2017, суд, со ссылкой на нормы корпоративного права, указал, что истец (перегуда ФИО8) вправе требовать выплаты ему действительной стоимости доли в случае, если Уставам общества предусмотрено получение согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам и такое согласие не будет получено последним. Иными словами, суд общей юрисдикции верно отметил, что возникновение вещных прав на долю не гарантирует обязательное возникновение у наследника соответствующих корпоративных прав.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты (восстановления) своих прав, что в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2018 по делу №А83-6057/2015 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

В просительной части апелляционной жалобы апеллянт просил суд вынести частное определение в отношении нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Литвиненко Т.В. и должностных лиц ИФНС России по г. Симферополю.

В силу статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта всегда является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявление истца, суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств и выводов коллегии судей, не находит оснований для его удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2018 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.Г. Калашникова

Судьи Л.Н. Оликова

Р.С. Вахитов