Постановление от 10 октября 2024 г. по делу № А40-202256/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-202256/2023
10 октября 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился, извещен

от ООО «Медицинская компания Столица»: не явилось, извещено

от Хайретдинова Ильдара Рушановича, Багдасаряна Альберта Ашотовича, Тихонова Михаила Сергеевича: не явились, извещены

от третьего лица: ФИО2: не явился, извещен

при рассмотрении 08 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 12 февраля 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 23 мая 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Медицинская компания Столица» в лице ФИО1 к Хайретдинову Ильдару Рушановичу, Багдасаряну Альберту Ашотовичу, Тихонову Михаилу Сергеевичу о взыскании солидарно убытков в размере 1 560 000 руб.

третье лицо: ФИО2



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица» (далее – ООО «МК «Столица», общество) в лице участника общества с долей в уставном капитале в размере 5 % номинальной стоимости - ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хайретдинову Ильдару Рушановичу, Багдасаряну Альберту Ашотовичу, Тихонову Михаилу Сергеевичу (далее – ответчики) о взыскании солидарно убытков в размере 1 560 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает, что в период с 14.06.2021 по 30.06.2022 должность генерального директора ООО «МК «Столица» Хайретдинов И.Р. и Багдасарян А.А. занимали незаконно, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, которые имеют преюдициальное значение; отмечает, что имеет место прямая причинно-следственная связь между действиями нелегитимных директоров, действовавших в интересах одного участника – ФИО2 и причиненными убытками ООО «МК «Столица» в размере 1 560 000 руб.; считает, что адвокат Тихонов М.С. недобросовестно действовал вопреки законным интересам доверителя – ООО «МК «Столица», в связи с чем, нелегитимными директорами причинены убытки обществу в размере 1 560 000 руб. в результате незаконных выплат в пользу адвоката Тихонова М.С.

До судебного заседания от Тихонова М.С. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Хайретдинов И.Р. был избран генеральным директором ООО «МК Столица» решением внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица» от 14.06.2021.

Багдасарян А.А. был избран генеральным директором ООО «МК Столица» решением внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица» от 10.12.2021.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления, удостоверенного нотариусом.

Впоследствии решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2021 года по делу № А40-134097/2021 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица», оформленные протоколом от 14.06.2021 № 1/21, в том числе, о смене генерального директора с ФИО1 на Хайретдинова И.Р.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года по делу № А40-111485/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 года, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 10.12.2021, в том числе о прекращении полномочий действующего генерального директора общества Хайретдинова Ильдара Рушановича и избрании генеральным директором общества с 11.12.2021 Багдасаряна Альберта Ашотовича.

Адвокат Тихонов М.С. представлял интересы ООО «МК Столица» на основании соглашений об оказании юридической помощи, заключенных с генеральными директорами ООО «МК Столица» Хайретдиновым И.Р. и Багдасарян А.А.

В обоснование исковых требований истец указывает, что с июня 2021 года по июнь 2022 года нелегитимные генеральные директора ООО «МК Столица» Хайретдинов И.Р. и Багдасарян А.А. перечислили с расчетного счета компании в пользу адвоката Тихонова М.С. сумму в размере 1 560 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету (приложение № 10).

Поскольку нелегитимные генеральные директора ООО «МК Столица» Хайретдинов И.Р. и Багдасарян А.А. не могли не знать о сомнительности своих полномочий, то в результате указанных действий общество понесло убытки в указанном размере.

Относительно предъявления требований по корпоративным основаниям к Тихонову М.С. истец указывает, что адвокат Тихонов М.С. представляет мажоритарного участника ФИО2 и ООО «МК Столица», однако оплату своих «услуг», оказываемых ФИО2, адвокат Тихонов М.С. получает не от ФИО2, а со счета ООО «МК Столица», при этом, эффективность работы адвоката Тихонова М.С. является крайне низкой, большая часть споров была им проиграна.

Истец, ссылаясь на позицию, изложенную в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в соответствии с которой директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу, обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Судами установлено, что в период руководства обществом Хайретдиновым И.Р. и Багдасаряном А.А. адвокат Тихонов М.С. консультировал ООО «МК Столица» по общим вопросам и представлял интересы ООО «МК Столица» в судебных разбирательствах по делам № А40-134097/2021 (в суде первой инстанции), № А40-190764/2021 (в суде первой инстанции), № А40-239152/2021 (в суде первой инстанции), № А40-28536/2022 (в суде первой инстанции).

Затраты на адвоката Тихонова М.С. ежемесячно составили в среднем около 120 000 руб. (при участии в 2 - 5 судебных заседаниях ежемесячно, каждое из которых требовало предварительной подготовки).

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; в пункте 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2022 № 310-ЭС22-1792, в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 № 3259/07; исходя из того, что сам по себе факт признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 14.06.2021 и от 10.12.2021 не может являться основанием для признания всех совершенных от имени общества сделок недействительными, в том числе сделок с адвокатом Тихоновым М.С.; учитывая, что на момент заключения соглашений об оказании юридической помощи с адвокатом Тихоновым М.С. Хайретдинов И.Р. и Багдасарян А.А. были указаны в качестве генеральных директоров ООО «МК Столица» в ЕГРЮЛ, при этом, доказательства того, что Хайретдинов И.Р. и Багдасарян А.А. имели все основания считать свои полномочия незаконными, истцом не предоставлены, более того, указанные решения о смене единоличного исполнительного органа принимались участником общества ФИО2; установив, что адвокат Тихонов М.С. представлял интересы ООО «МК Столица» на основании соглашений об оказании юридической помощи и его привлечение по конкретным судебным поручениям являлось разумным с точки зрения ведения финансово-хозяйственной деятельности, кроме того, истцом не доказано причинение обществу оспариваемыми соглашениями каких-либо убытков; учитывая, что заключение оспариваемых соглашений не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, при этом, услуги реально оказаны, а доказательств, свидетельствующих о явном завышении стоимости юридических услуг, оказанных Тихоновым М.С., по сравнению со среднерыночной стоимостью аналогичных услуг, в материалы дела не представлено; отметив, что истцом не аргументировано привлечение адвоката Тихонова М.С. к солидарной ответственности за убытки, причиненные ООО «МК Столица» бывшими генеральными директорами, при том, что адвокат Тихонов М.С. участником общества не является и не связан корпоративными отношениями с обществом; таким образом, истец не доказал наличие в совокупности всех необходимых условий (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями), позволяющих требовать с ответчиков убытков в заявленном размере, при этом, признаки недобросовестности или неразумности в действиях ответчиков отсутствовали, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы; судами установлено, что истцом не доказан состав правонарушения в виде причинения ответчиками убытков. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе истца доводы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют его доводы, изложенные при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года по делу № А40-202256/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


И.В. Лазарева