Постановление от 2 апреля 2025 г. по делу № А21-3515/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2025 года Дело № А21-3515-42/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юркова И.В. судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 27.03.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-1130/2025, 13АП-1127/2025) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Агроуслуги» и ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.11.2024 по делу № А21-3515-42/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Агроуслуги» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис»

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Балтагросервис» конкурсный управляющий оспорил (с учетом уточнения):

пункт 2.1.3 заключенного должником (покупатель) и ООО «ГК «Агроуслуги» (поставщик) договора поставки от 03.03.2017 № ГК014/17 в части условий о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4 процента годовых от суммы соответствующей общей стоимости неоплаченного товара за каждый день с момента отгрузки до фактической оплаты поставленного товара;

действия ООО «ГК «Агроуслуги» по начислению коммерческого кредита на основании пункта 2.1.3 договора от 03.03.2017 № ГК014/17 за период с 01.04.2017 по 29.12.2019 в сумме 60 060 440 руб. и по направлению 04.02.2020 требования о выплате указанной суммы.

ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО7 и ФИО8 привлечены к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. ФИО2, исполнявшей обязанности конкурсного управляющего должником до 10.01.2024, во вступлении в спор в том же качестве отказано.

Определением суда от 25.11.2024 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «ГК «Агроуслуги» просит отменить определение от 25.11.2024, поскольку, по его мнению, суд первой инстанции не разрешил ходатайство ФИО2 о вступлении в дело, рассмотрел спор в незаконном составе в отсутствие представителя ответчика, которому не обеспечено подключение к заседанию в режиме веб-конференции, сделал ошибочные выводы о наличии признаков недействительности сделки и моменте, с которого началось течение срока давности, не рассмотрел заявление ООО «ГК «Агроуслуги» о применении эстоппеля, не дал оценки доказательствам, представленным ответчиком в обоснование возражений.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит отменить определение суда как вынесенное с нарушением норм процессуального права, содержащихся в статьях 41, 51, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податели жалоб настаивают на переходе к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Согласно отзывам конкурсный управляющий, ФИО3 и ФИО8 считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ООО «ГК «Агроуслуги» поддержали доводы апелляционных жалоб, а представители конкурсного управляющего, кредитора ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, и ФИО8 возражали против их удовлетворения.

Оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционный суд не нашел. Дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие представителя ответчика, которому обеспечено участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции. Именно таким способом участие в заседании принял представитель конкурсного управляющего. Отсутствуют предпосылки для вывода о том, что подключение представителя ООО «ГК «Агроуслуги» не состоялось по причинам, зависящим от суда.

ФИО2 отказано во вступлении в дело определением суда от 20.08.2024, о чем указано в мотивировочной части судебного акта. Данное определение не обжаловано в порядке, предусмотренном частью 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В свою очередь, обжалуемое определение суда не может быть расценено в качестве судебного акта о правах и обязанностях ФИО2 Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по апелляционной жалобе арбитражного управляющего применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, у ООО «Балтагросервис» имеется неисполненное денежное обязательство перед ООО «ГК «Агроуслуги» по выплате коммерческого кредита в сумме 60 060 440 руб., основанное на договоре поставки от 03.03.2017 № ГК014/17 (пункты 2.1.3, 3.6.1). Соответствующее требование, обоснованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 по делу № А418630/20, включено в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь. Заявление о признании ООО «Балтагросервис» банкротом принято

29.06.2021. Пункт 2.1.3 договора от 03.03.2017 № ГК014/17, действия кредитора по начислению процентов по коммерческому кредиту и предъявлению требования оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил

правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1).

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1). Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

С учетом приведенных нормативных положений в деле о банкротстве ООО «Балтагросервис» может быть оспорен лишь договор от 03.03.2017 № ГК014/17, заключенный более чем за три года до принятия заявления о признании должника несостоятельным. Начисление процентов за пользование коммерческим кредитом, предъявление контрагенту соответствующего требования не удовлетворяют критериям сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), не порождают (не прекращают, не изменяют) прав и обязанностей, а представляют собой осуществление правомочий, ранее согласованных сторонами. Такие действия не могут быть признаны недействительными.

Доводы относительно злоупотребления правом со стороны ответчика в форме навязывания явно несправедливых договорных условий проверены и аргументированно отклонены в судебном порядке в рамках дел № А41-8630/20, А21-10384/2023. Соответствующие выводы отражены в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А41-8630/20, принятом по апелляционным жалобам ФИО7 и ФИО8 на решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020, постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А21-10384/2023, принятом по апелляционным жалобам ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2023 по иску участников ООО «Балтагросервис» ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 об оспаривании пункта 2.1.3 договора от 03.03.2017 № ГК014/17, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2024 по делу № А41-8630/20, принятом по кассационным жалобам конкурсного управляющего, ФИО7 и ФИО8 на решение от 28.05.2020 и постановление от 14.02.2024.

Перечисленные судебные акты обладают в отношении лиц, участвующих в споре, обязательной юридической силой и преюдициальным значением (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). О пересмотре решений суда от 28.05.2020 и от 07.12.2023 по правилам, установленным пунктом 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статями 309-317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий не заявлял.

Ситуация существования судебных актов, содержащих противоположенные выводы относительно наличия одних и тех правоотношений, ничтожности одних и тех же сделок, представляется аномальной в современной правовой системе, основанной на уважении к закону и суду, на принципах правовой определенности, стабильности гражданского оборота. Конкурсный управляющий, инициировавший другой спор относительно существования (отсутствия) того же правоотношения, искусственно провоцирует принятие противоречащих друг другу судебных актов – явление нежелательное как для судебной системы в целом, так и для участников спорного правоотношения, заинтересованных в определенности правового положения.

Кроме того, из поведения должника после заключения договора от 03.03.2017 № ГК014/17 явствовала воля на сохранение силы сделки, принятие товара в собственность давало контрагенту контрагенту основание полагаться на действительность договора (пункты 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). И только после длительной просрочки исполнения обязательства по уплате покупной цены и взыскания процентов по коммерческому кредиту в судебном порядке должник начал предпринимать меры по нейтрализации юридической силы договора от 03.03.2017 № ГК014/17 в различных исковых формах от признания договора в части пунктов 2.1.3 и 3.6.1 незаключенным (дело № А41-21298/20) до оспаривания указанных условий как согласованных под влиянием обмана (дело № А21-10384/22023).

Таким образом, в сложившейся ситуации поведение должника, а не ответчика заслуживает оценки в качестве недобросовестного. Обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.11.2024 по делу № А21-3515-42/2021 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Балтагросервис» в пользу ООО «ГК «Агроуслуги» 30 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Производство по апелляционной жалобе ФИО2 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков Судьи Е.В. Буданина

Д.В. Бурденков