Решение от 21 февраля 2022 г. по делу № А33-27862/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


21 февраля 2022 года


Дело № А33-27862/2020

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 февраля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 21 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Крепость» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к акционерному обществу «Тойота Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании заявления-оферты и договора залога автомобиля от 07.03.2018 № 3-<***> WH1_6/0307837 недействительными,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 20.12.2021 (до и после перерыва),

от ответчика - АО «Тойота Банк»: ФИО2 – представителя по доверенности №190/21 от 07.10.2021 (онлайн, до и после перерыва);

от третьего лица: ФИО3 – представителя по доверенности № 20 от 22.01.2021 (онлайн, до и после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Изумруд» (далее – ООО «Изумруд», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Крепость» (далее – ООО «Крепость», ответчик) о признании недействительными генерального договора №115/<***> WH/13/CK от 17.07.2013, заявления-оферты <***> от 07.03.2018, кредитного договора и договора залога №<***> WH1_6/0307837 от 07.03.2018 в части залога автомобиля TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN <***>.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.09.2020 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Тойота Банк».

Определением от 16.11.2020 акционерное общество «Тойота Банк» привлечено к участию в деле в качестве соответчика и исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 25.02.2021 прекращено производство по делу в части требований о признании недействительными генерального договора №115/<***> WH/13/CK от 17.07.2013, кредитного договора <***> от 07.03.2018.

Решением от 25.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по настоящему делу решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.10.2021 по настоящему делу решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по тому же делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 17.11.2021 произведена замена судьи Качур Ю.И. на судью Кужлева А.В. Определением от 17.11.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчик – ООО ПКФ «Крепость», извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения в сети Интернет, в судебное заседание не явился. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя ООО ПКФ «Крепость».

Представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика - АО «Тойота Банк» исковые требования не признал.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В соответствии со статьёй 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ходатайство удовлетворено судом, представленные документы приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 14.02.2022, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 14.02.2022 в присутствии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Заявления об отводе составу суда, секретарю судебного заседания от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступили.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В соответствии со статьёй 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ходатайство удовлетворено судом, представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Предметом рассмотрения в настоящем деле являются требования истца к ответчикам о признании недействительными в силу ничтожности заявления-оферты и договора залога автомобиля от 07.03.2018 № 3-<***> WH1_6/0307837.

Как следует из настоящего искового заявления, о том, что приобретенный автомобиль является предметом залога на основании договора залога от 07.03.2018 № 3-<***> WH1_6/0307837 от 07.03.2018, заключенного между ООО ПКФ «Крепость» (залогодатель) и АО «Тойота Банк» (залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО ПКФ «Крепость», возникших из генерального договора об условиях предоставления кредитов и залога № 115/<***> WH/13/CK от 17.07.2013, кредитного договора № <***> WH1_6/0307837 от 07.03.2018, ООО «Изумруд» узнало только в ходе судебного разбирательства по делу № А33-11539/2018.

Истец полагает, что в данном случае оспариваемые им сделки подлежат признанию их недействительными в силу следующих обстоятельств:

- право собственности на транспортное средство возникло у истца ранее, чем обременение его залогом банка, а именно с момента заключения предварительного соглашения от 12.10.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018). Вместе с тем, денежные средства за автомобиль, полученные от ООО «Изумруд» в полном объёме, ООО ПКФ «Крепость» банку не перечислило. Таким образом, с учётом того, что автомобиль оплачен истцом в полном объеме, его передача его в залог банку, по мнению истца, является злоупотреблением правом со стороны ООО ПКФ «Крепость» и банка на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- в заявлении-оферте (договоре залога) отсутствуют условия о том, каким образом, в каком порядке и в какой последовательности будет происходить снятие залога с каждого автомобиля, противоречит положениям статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, влечет ничтожность договора залога;

- договор залога заключен между ответчиком и банком после внесения в ЕГРЮЛ сведений о лишении ООО ПКФ «Крепость» лицензии, то есть в отсутствие экономической целесообразности заключения данной сделки, без проведения банком проверки экономических возможностей и платежеспособности ООО ПКФ «Крепость», без согласия собственника автомобиля ООО «Тойота Мотор», что указывает на наличие сговора между ООО ПКФ «Крепость» и АО «Тойота Банк» с целью причинения имущественного вреда покупателю - ООО «Изумруд».

Ответчик - АО «Тойота Банк» с иском не согласился, в ходе рассмотрения дела представил отзыв на исковое заявление и письменные пояснения по обстоятельствам спора, из содержания которых следует, что заключение договора залога произведено в соответствии с положениями пункта 1, 2 статьи 209, статьи 335, статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации, автомобиль был передан в залог банку с согласия собственника ООО «Тойота Мотор», на момент сделки не был обременен правами иных лиц, кроме его первоначального продавца - ООО «Тойота Мотор». Также ответчик указал, что заключение между АО «Тойота Банк» и ООО ПКФ «Крепость» договора залога от 07.03.2018 № З-<***> WH1_6/0307837 не было сопряжено с недобросовестным поведением и злоупотреблением правом со стороны АО «Тойота Банк», факт злоупотребления правом истцом не доказан.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между АО «Тойота Банк» (банк) и ООО ПКФ «Крепость» (заемщик) был заключен генеральный договор об условиях предоставления кредитов и залога от 17.07.2013 №115/<***> WH/13/CK (в редакции дополнительных соглашений №1 от 17.07.2013, №2 от 31.03.2014, №3 от 24.06.2014, №4 от 11.07.2014, №5 от 20.05.2015, №6 от 30.06.2015, №7 от 22.01.2016 , №8 от 19.10.2016, №9 от 06.12.2017 (далее – генеральный договор от 17.07.2013 №115/<***> WH/13/CK).

В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора стороны договорились заключать в будущем отдельные кредитные договоры о предоставлении АО «Тойота Банк» разовых (единовременных) кредитов (кредитные договоры) и договоры о залоге автомобилей в обеспечение исполнения обязательств ООО ПКФ «Крепость» по кредитным договорам. Стороны договорились, что ООО ПКФ «Крепость» приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств и, соответственно, у АО «Тойота Банк» возникнет обязательство предоставлять ООО ПКФ «Крепость» денежные средства, только после заключения сторонами кредитного договора в порядке и на условиях, определенных в генеральном договоре об условиях предоставления кредитов и залога.

В силу подпункта 5.d пункта 1.2 названного договора автомобиль, передаваемый ООО ПКФ «Крепость», не должен быть продан ранее конечному покупателю (физическому или юридическому лицу).

Согласно пункту 3.1 договора в течение срока его действия ООО ПКФ «Крепость» вправе обратиться к АО «Тойота Банк» с просьбой о предоставлении кредитов.

Для предоставления кредита АО «Тойота Банк» и ООО ПКФ «Крепость» заключают кредитный договор, в котором согласовывают следующие условия предоставления каждого кредита: 1) сумма кредита; 2) валюта кредита; 3) цель предоставления кредита; 4) срок действия кредита; 5) дата предоставления кредита; 6) дата погашения кредита; 7) дата или график уплаты процентов на кредит; 8) порядок погашения кредита; 9) размер процентной ставки по кредиту; 10) размер комиссии за выдачу кредита; 11) условия продления (пролонгации) срока действия кредита и размер процентной ставки в течение срока пролонгации.

В силу пункта 3.2 договора обеспечением исполнения обязательств ООО ПКФ «Крепость» перед АО «Тойота Банк» по кредитному договору является залог автомобиля, предоставляемого ООО ПКФ «Крепость». В соответствии с договорами, заключаемыми между АО «Тойота Банк» и ООО ПКФ «Крепость» в рамках генерального договора, ООО ПКФ «Крепость» передает АО «Тойота Банк» только те автомобили, для приобретения которых АО «Тойота Банк» предоставляет кредит ООО ПКФ «Крепость». Залог каждого автомобиля оформляется договором залога между АО «Тойота Банк» в качестве залогодержателя и заемщиком в качестве залогодателя.

В соответствии с пунктом 17.1 генерального договора от 17.07.2013 автомобиль становится предметом залога с момента заключения договора залога.

ООО ПКФ «Крепость» (покупатель) и ООО «Тойота Мотор» (поставщик) заключили договор поставки от 01.04.2016 № КР-16/Е, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя новые автомобили марок TOYOTA (ТОЙОТА) и/или LEXUS (ЛЕКСУС) (далее – автомобили), а покупатель обязуется принимать и оплачивать автомобили.

Как указано в пункте 6.7 указанного договора, право собственности на соответствующий автомобиль переходит к покупателю с даты товарной накладной, в которой указан данный автомобиль. Товарная накладная составляется не ранее осуществления полной оплаты соответствующих автомобилей. Дата товарной накладной по соответствующему автомобилю содержится в DSMS портале и появляется в нем незамедлительно после составления товарной накладной. Одновременно с появлением даты товарной накладной по соответствующему автомобилю в DSMS портале покупателю автоматически направляется уведомление по электронной почте о товарной накладной (с указанием марки и модели автомобиля, уникального идентификатора (URN), VIN автомобиля, номера и даты товарной накладной). покупатель обязан вести учет автомобилей в соответствии с датами товарных накладных, содержащихся в DSMS портале.

В силу пункта 7.6 договора автомобили передаются покупателю со следующими документами: счетом-фактурой и товарной накладной. Помимо этого, на каждый автомобиль поставщиком представляется заполненный паспорт транспортного средства (ПТС) в порядке, предусмотренном пунктом 7.14 договора.

Факт принятия автомобилей покупателем удостоверяется подписанием покупателем либо перевозчиком или их уполномоченными представителями товарной накладной в момент выборки автомобилей со склада поставщика (пункт 7.7 договора купли-продажи от 01.04.2016).

В соответствии с пунктом 16.6 договора купли-продажи от 01.04.2016 настоящий договор вступает в силу с момента его заключения на дату, указанную в начале настоящего договора, и действует по 31.12.2016 включительно.

В силу пункта 16.7 договора, в случае если ни одна из сторон не уведомит другую сторону о прекращении действия настоящего договора в письменной форме не позднее чем за двадцать дней до окончания срока его действия, настоящий договор автоматически продлевается на один календарный год на тех же условиях с последующим продлением в таком же порядке.

Также материалами дела подтверждается, что между обществом ПКФ «Крепость» (продавцом) и обществом «Кошурниково» (покупателем) заключено предварительное соглашение от 12.10.2017 №СЗП 184/17, согласно пункту 1.1 которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи транспортного средства - Toyota LC 150, 2017 г.в., страна производителя - Япония, количество - 1 транспортная единица, двигатель - 4,0 л. Бензин, трансмиссия - АКПП 6 ст., показания однометра – не более 100 км, кузов - универсал, количество мест - 5, цвет кузова - черный металлик, цвет салона - черный, ключи зажигания - 2 шт., комплектация завода изготовителя - элеганс.

В пункте 1.2 предварительного соглашения указано, что стоимость автомобиля подлежит окончательному согласованию в основном договоре. Розничная цена автомобиля на момент подписания настоящего соглашения составляет 3 500 000 руб. с учетом НДС.

Согласно пункту 1.3 соглашения, в обеспечение заключения и исполнения покупателем настоящего соглашения, а также в счёт причитающихся с него платежей, покупатель обязуется перечислить на счёт или внести в кассу продавца в срок до 15.10.2017 гарантийную сумму в размере не менее 50 000 руб. Денежные средства, внесённые покупателем по настоящему предварительному соглашению, в том числе и гарантийная сумма, в случае заключения основного договора будут засчитаны в счёт исполнения обязательств покупателя по основному договору.

Согласно пункту 4.5 соглашения, покупатель не вправе передать свои права и обязанности по настоящему соглашению третьим лицам без согласия продавца.

ООО ПКФ «Крепость» выставило счет на оплату от 12.10.2017 № СЗП 184/1 на сумму 1 400 000 руб. на основании предварительного соглашения от 12.10.2017 № ЗП 184/17.

Платежным поручением от 13.10.2017 № 132 общество «Кошурниково» перечислило обществу ПКФ «Крепость» 1 400 000 руб. за автомобиль по счету № СЗП 184/1 от 12.10.2017.

Дополнительным соглашением к предварительному соглашению от 01.03.2018 (далее – дополнительное соглашение) сторонами изменен пункт 1.1 предварительного соглашения от 01.03.2018, который с момента заключения дополнительного соглашения излагается в следующей редакции: «стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи транспортного средства на поставку транспортного средства, соответствующего характеристикам согласно спецификации, указанной в приложении 1 к настоящему соглашению». Пункт 1.1 дополнен перечнем характеристик транспортного средства путём указания VIN автомобиля <***>.

В последующем, между ООО «Кошурниково» (цедент) и ООО «Изумруд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н. от 01.03.2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по предварительному соглашению от 12.10.2017 № СЗП 184/17, заключенному между ООО «Кошурниково» и ООО «Крепость».

В силу пункта 1.2 договора цессии право требования цедента по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 1 400 000 руб. - стоимость предварительно оплаченного индивидуально определенного товара, автомобиля марки TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN <***>.

Как следует из пункта 1.4 договора цессии, цедентом совместно с цессионарием установлено отсутствие залога в отношении автомобилей марки TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN <***>, проверено в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, находящейся в публичном доступе информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.reestr-zalogov.ru, а также всех иных обременений в органах Госавтоинспекции.

На основании пункта 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемое право требования цедент возмещает образовавшуюся задолженность перед цессионарием по договору поставки от 15.07.2017 № 6/17 в размере 1 400 000 руб.

Между АО «Тойота банк» (банк, кредитор) и ООО ПКФ «Крепость» (заёмщик) был заключен кредитный договор № <***> WH1_6/0307837 от 07.03.2018 и договор залога от 07.03.2018 № З-<***> WH1_6/0307837.

Кредитный договор был заключен сторонами посредством направления заёмщиком заявления-оферты банку от 07.03.2018 №<***> WH1_6/0307837. Банк акцептовал полученную оферту путём перечисления суммы кредита в размере 9 297 025 руб. 65 коп. согласно банковскому ордеру №60000309 от 07.03.2018.

В силу пункта 1 заявления-оферты от 07.03.2018 № <***> WH1_6/0307837 заёмщик просит банк предоставить кредит на следующих условиях:

- сумма кредита 9 297 025 руб. 65 коп.;

- срок действия кредита – 92 дня;

- дата предоставления кредита – 07.03.2018;

- дата погашения кредита – 07.06.2018;

- размер процентной ставки по кредиту – 9,5 процентов годовых;

- даты уплаты процентов – в соответствии с установленным графиком, а именно 09.04.2018, 07.05.2018, 07.06.2018;

- размер комиссии за выдачу кредита – 3 200 000 руб.;

- цель предоставления кредита – приобретение новых автомобилей у ООО «Тойота Мотор»;

- продление срока действия кредита осуществляется в соответствии с условиями договора;

- размер процентной ставки на непогашенную сумму кредита в течение срока пролонгации – 9,5 процентов годовых.

Согласно пункту 2 заявления-оферты заемщик просит банк принять в залог автомобили согласно перечню, прилагаемому к настоящей оферте (приложение 1), в целях обеспечения исполнения в полном объеме обязательств заемщика перед банком по кредитному договору, заключаемому между банком и заемщиком на основании настоящей оферты (условия представления кредита определены в пункте 1 настоящей оферты) в соответствии со статьей 3 договора, на следующих условиях:

- предмет залога – автомобили, указанные в приложении 1 к настоящей оферте (далее – автомобили). Индивидуальные признаки автомобилей определены в приложении 1 к настоящей оферте (подпункт 1 пункта 2 заявления-оферты от 07.03.2018 № <***> WH1_6/0307837);

- автомобили, указанные в приложении № 1 к настоящей оферте, будут приобретены заемщиком в собственность в будущем в ООО «Тойота Мотор» на основании договора (-ов) поставки от 01.04.2016 № КР-16/Е и иных договоров поставки, заключенных между заемщиком в качестве покупателя и ООО «Тойота Мотор» в качестве поставщика (продавца), а также по другим договорам поставки, которые в будущем будут заключены между заемщиком в качестве покупателя и ООО «Тойота Мотор» в качестве поставщика, включая договоры поставки, которые полностью заменят вышеуказанный(-е) договор (-ы) поставки или будет заключены дополнительно к данному (-ым) договору (-ам) поставки (подпункт 2 пункта 2 заявления-оферты от 07.03.2018 № <***> WH1_6/0307837);

- стоимость (залоговая стоимость) автомобилей составляет 9 390 935 руб. 00 коп.;

- с момента приобретения заемщиком автомобилей и в течение всего срока действия договора залога, заключаемого между банком в качестве залогодержателя и заемщиком в качестве залогодателя на основании настоящей оферты в соответствии со статьей 3 договора, автомобили будут оставаться у заемщика, кроме случаев, когда автомобили подлежат передаче банку согласно условиям договора.

При этом в силу абзаца 2 пункта 2 заявления-оферты от 07.03.2018 №<***> WH1_6/0307837 настоящая оферта является предложением банку в смысле статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая выражает намерение заемщика считать себя заключившим с банком следующие договора: кредитный договор на условиях настоящей оферты, в смысле статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и договор залога автомобиля/автомобилей (далее – договор залога), в смысле статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с условиями договора, в случае принятия (акцепта) банком настоящей оферты.

Настоящая оферта является акцептованной (принятой) банком и соответствующее соглашение достигнуто между заемщиком и банком в дату заключения кредитного договора (в части, регламентирующей кредитный договор) и в дату заключения договора залога (в части, регламентирующей договор залога).

Кредитный договор и договор залога, заключаемые на основании настоящей оферты, считаются заключенными в момент зачисления банком суммы кредита на расчетный счет заемщика в банке в соответствии с условиями договора.

При этом настоящей офертой заемщик признает и подтверждает, что договор и настоящая оферта и приложение 1 к настоящей оферте вместе одновременно составляют:

1) единый кредитный договор в смысле статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении кредита, указанного в пункте 1 настоящей оферты, и

2) единый договор залога автомобиля/автомобилей в смысле статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении залога автомобилей, указанных в пункте 2 настоящей оферты, согласно которому залог автомобилей обеспечивает будущие обязательства заемщика по возврату кредита (основной суммы долга), а также уплате всех начисленных процентов, процентов за просрочку, комиссий, возмещению расходов и уплате любых иных сумм, предусмотренных кредитным договором, включая, но не ограничиваясь, возмещение убытков, причиненных банку неисполнением или просрочкой исполнения каких-либо обязательств по кредитному договору, а также связанных с этим расходов, понесенных банком в связи с принудительной реализацией требований банка по указанным выше обязательствам, включая расходы на оплату связанных с этим юридических услуг (включая налоги, уплаченные банком в связи с оплатой таких услуг), а также иные обеспеченные обязательства, перечисленные в договоре, в том числе пункте 17.5 договора.

Приложением № 1 к заявлению-оферте от 07.03.2018 № <***> WH1_6/0307837 установлен перечень передаваемых в залог автомобилей, в том числе, относящийся к предмету исковых требований автомобиль марки Toyota, модель LC 150, идентификационный номер <***>, Katashiki GRJ150LGKTEKX, SFX 3B, стоимость – 3 036 920 руб.

12.03.2018 АО «Тойота Банк» зарегистрировано уведомление о залоге автомобиля Тойота (Тойота) LC 150 VIN <***> в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

16.03.2018 уполномоченным представителем ООО ПКФ «Крепость» получен автомобиль LAND CRUSER 150 VIN <***>, стоимость – 3 036 920 руб. на основании представленной в материалы дела товарной накладной от 16.03.2018 № 26708.

19.03.2018 между ООО ПКФ «Крепость» (продавец) и ООО «Изумруд» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № ЮЛ 017/18 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора автомобиль марки TOYOTA LC 150 производства «Тойота Мотор» (Япония) согласно спецификации, указанной в приложении 1, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью. В приложении 1 указываются полное наименование, комплектация, пробег, цвет, количество и стоимость автомобиля.

Право собственности на автомобиль переходит к покупателю при обязательном выполнении покупателем двух условий: получение автомобиля и оплата полной стоимости автомобиля (вне зависимости от очередности выполнения названных условий) (пункт 1.2 договора купли-продажи).

Риски случайной гибели/повреждения автомобиля переходят к покупателю в момент передачи автомобиля и подписания акта приема-передачи. С указанного момента покупатель несет бремя ответственности за сохранность и целостность автомобиля (пункт 1.3 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи цена автомобиля по договору составляет 3 301 000 руб. с учетом НДС 18% 503 542 руб. 37 коп.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи оплата всех денежных средств, указанных в договоре, осуществляется покупателем в российских рублях.

В пункте 3.2 договора купли-продажи установлен порядок оплаты автомобиля:

- первый платеж в размере 1 400 000 руб. покупатель производит в течение 3 банковских дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании выставленного продавцом счета.

- второй платеж в размере 1 901 000 руб. покупатель производит в течение 3 банковских дней с момента уведомления о готовности автомобиля к передаче путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании выставленного продавцом счета. Досрочная оплата сторонами допускается.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад продавца не позднее 31.03.2018, о чем продавец обязан уведомить покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки установленного срока доставки автомобиля, со стороны поставщиков продавца, продавец вправе продлить срок поставки автомобиля но не более, чем на 21 рабочий день. В случае продления сроков доставки автомобиля продавец обязан письменно уведомить покупателя.

В соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи передача автомобиля осуществляется покупателю только при условии его полной оплаты, согласно разделу 3, на складе продавца по адресу: 660133, красноярский край, <...>, в течение 21 рабочего дня с момента доставки автомобиля в адрес продавца, если ной срок не оговорен сторонами и оформляется актом приема-передачи автомобиля. Передача автомобиля осуществляется уполномоченному лицу покупателя с предъявлением надлежаще оформленной доверенности или иного правоустанавливающего документа.

Покупатель обязан принять автомобиль в течение 3 рабочих дней с момента получения от продавца уведомления, в том числе и телефонограммы, о готовности автомобиля к передаче. Продавец обязан одновременно с передачей автомобиля передать покупателю следующие документы, необходимые для регистрации автомобиля в органах ГИБДД: паспорт транспортного средства (ПТС), договор купли-продажи транспортного средства, руководство по эксплуатации для владельца, руководство по гарантийному обслуживанию автомобиля TOYOTA. Комплект ключей зажигания (согласно спецификации в приложении 1).

В спецификации к договору (приложение № 1) стороны согласовали к поставке автомобиль TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN <***>, цвет кузова 218 (черный металлик), цвет салона 22 (черный), ключи зажигания – 2 шт., привод полный, трансмиссия 6 ст. АКПП, комплектация завода изготовителя элеганс (3В).

В письме от 20.03.2018 № 123 ООО «Кошурниково» заявило, что просит считать денежную сумму в размере 1 400 000 руб., оплаченную по платежному поручению от 13.10.2017 № 132 в качестве оплаты по договору № ЮЛ 017/18 от 19.03.2018 за ООО «Изумруд».

ООО ПКФ «Крепость» выставило счет на оплату от 20.03.2018 № ЮЛ 017/2 на сумму 1 901 000 руб. на основании договора купли-продажи № ЮЛ 017/18 от 19.03.2018. Платежным поручением от 20.03.2018 № 4290 ООО «Изумруд» оплатило ООО ПКФ «Крепость» 1 901 000 руб. за автомобиль TOYOTA LC 150 по счету от 20.03.2018 № ЮЛ 017/2.

Также ООО ПКФ «Крепость» выставило счет на оплату от 13.03.2018 № 0000000093 на сумму 44 320 руб. на оплату сигнализации си ее установки. Платёжным поручением от 20.03.2018 № 4289 ООО «Изумруд» оплатило ООО ПКФ «Крепость» 44 320 руб.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 20.03.2018, продавец в соответствии с договором купли-продажи от 19.03.2018 № ЮЛ 017/18 передал, а покупатель принял технически исправный легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года изготовления, VIN <***>, цвет черный.

Письмом № 0219/2018 от 29.03.2018 ООО ПКФ «Крепость» сообщило ООО «Изумруд» о продлении срока поставки автомобиля TOYOTA LC 150 в соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи, указало, что о поступлении автомобиля на склад ООО ПКФ «Крепость» будет сообщено дополнительно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2018 по делу № А33-11539/2018 признано право собственности ООО «Изумруд» на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN <***>.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2019 по делу №А33-15259/2018 общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Крепость» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Истец, полагая, что право собственности на приобретённое транспортное средство, возникло у него ранее, чем обременение автомобиля залогом банка, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными в силу ничтожности заявления-оферты и договора залога автомобиля от 07.03.2018 № 3-<***> WH1_6/0307837.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, в настоящем деле истце.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом сторон сделки, которые по утверждению истца выразились в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу разъяснений, сформулированных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167, 168 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу указанных норм ГК РФ и приведенных разъяснений для признания сделки недействительной в силу статьи 168 ГК РФ истец должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки (недобросовестность в осуществлении гражданских прав и обязанностей).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума № 25).

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена ответчиками с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что стороны сделки имели между собой сговор и действовали с намерением причинить вред имущественным интересам истца.

Оценив заявленные истцом доводы, исследовав в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии в поведении ответчиков признаков злоупотребления правом в силу следующего.

Как указывает истец, оспариваемые сделки были заключены банком без проведения им проверки на предмет заключения договора купли-продажи спорного транспортного средства на дату заключения договора залога. Из пояснений истца следует, что на момент подачи ответчиком банку заявления-оферты и заключения договора залога в отношении автомобиля уже имелось обременение в силу заключения сторонами предварительного соглашения от 12.10.2017 № СЗП 184/1.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что собственником автомобиля Тойота LC 150 VIN <***> до 15.03.2018 являлось ООО «Тойота Мотор», сделки по купле-продаже автомобиля Тойота (Тойота) LC 150 VIN <***> между ООО «Изумруд» и ООО «Тойота Мотор» не заключались. Таким образом, заключение между ООО «Изумруд» и ООО ПКФ «Крепость» каких-либо соглашений в отношении автомобиля Тойота (Тойота) LC 150 VIN <***> до даты перехода права собственности на указанный автомобиль от ООО «Тойота Мотор» в пользу ООО ПКФ «Крепость» не могли обременить указанный автомобиль правами ООО «Изумруд» по состоянию на 07.03.2018.

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По правилам пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключение предварительного договора порождает у договаривающихся сторон обязанность заключить основной договор на условиях, оговоренных предварительным соглашением, следовательно, обязанность заключить основной договор в соответствии с предварительным договором не противоречит принципу свободы договора (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за первый квартал 2011 года, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2011).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу вышеприведенного пункта 1 статьи 429 ГК РФ предварительный договор обусловливает лишь возникновение обязанности заключить основной договор, а не прав и обязанностей в отношении имущества, работ или услуг.

Иными словами предварительный договор определяет условия и сроки заключения иного, основного договора.

Предварительный договор не влечет иных прав и обязанностей сторон такого договора, кроме права требовать заключения основного договора от контрагента и соответствующей обязанности контрагента. Соответственно, он не создает права на имущество.

Как указано в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на имущество не может быть приобретено истцом на основании предварительного договора о продаже имущества.

Согласно приведенным в абзаце третьем пункта 23 Постановления N 49 разъяснениям, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате.

12.10.2017 между ООО «Изумруд» (покупатель) и ООО ПКФ «Крепость» (продавец) было заключено предварительное соглашение № СЗП 184/17.

Условиями данного соглашения была предусмотрена обязанность сторон в будущем заключить договор купли-продажи транспортного средства - Toyota LC 150, 2017 года выпуска, страна производителя - Япония, количество - одна транспортная единицы, двигатель - 4,0 л. Бензин, трансмиссия - АКПП 6 ст., показания однометра – не более 100 км, кузов - универсал, количество мест - 5, цвет кузова - черный металлик, цвет салона - черный, ключи зажигания - 2 шт., комплектация завода изготовителя - элеганс.

13.10.2017 покупатель произвёл частичную предварительную оплату транспортного средства в размере Согласно пункту 1.2 предварительного соглашения, стоимость имущества определялась в размере 3 500 000 руб. и в последующем (в том числе, при подписании договора купли-продажи от 19.03.2018 № ЮЛ 017/18) не была изменена. При этом, во исполнение пункта 1.3 предварительного соглашения покупатель произвёл предоплату имущества в значительном размере, на сумму 1 400 000 руб., составляющем 40 % от его полной стоимости. Оплата товара в указанном размере была обусловлена выставлением продавцом счёта на оплату от 12.10.2017 № СЗП 184/1.

Проанализировав положения предварительного соглашения № СЗП 184/17 от 12.10.2017, которое предусматривает оплату в размере не менее 50000 руб., в совокупности с фактом выставления ПКФ «Крепость» счета на оплату непосредствен в дату заключения предварительного соглашения, а также фактом исполнения покупателем по внесению частичной предоплаты транспортного средства в размере 1 400 000 руб., суд приходит к выводу о том, что сторонами при заключении соглашения было также согласовано условие об уплате значительной части передаваемого имущества.

Таким образом, вышеуказанным соглашением, поименованным сторонами как предварительное, фактически была установлена обязанность покупателя до заключения основного договора купли-продажи уплатить существенную цену продаваемого недвижимого имущества. Учитывая, что данная обязанность ООО «Кошурниково» была исполнена, предварительное соглашение № СЗП 184/17 от 12.10.2017 следует квалифицировать как договор купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате, в связи с чем к правоотношениям по данному соглашению нормы статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению. Правоотношения по указанному договору должны регулироваться главой 30 ГК РФ.

Вместе с тем, поскольку квалификация соглашения от 12.10.2017 № СЗП 184/17 как основного договора дана судом только в рамках настоящего дела при его повторном рассмотрении, суд приходит к выводу о том, что банк на дату заключения кредитного договора на основании заявления-оферты истца, а также договора залога объективно не мог обладать сведениями о заключённой между истцом и ООО ПКФ «Крепость» договором купли-продажи транспортного средства.

Помимо прочего, даже с учётом того обстоятельства, что договорные отношения между истцом и ответчиком по спорному транспортному средству сложились с момента заключения предварительного соглашения от 12.10.2017 № СЗП 184/17 и внесения ответчиком предварительной оплаты, право собственности на автомобиль у истца возникло с момента его полной оплаты и фактической передачи. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2018 по делу №А33-11539/2018.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Указанным решением подтверждается, что право собственности ООО «Изумруд» на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), 2017 года выпуска, VIN <***>, признано судом с 20.03.2018, то есть с момента оплаты покупателем транспортного средства в полном объёме платежным поручением от 20.03.2018 № 4290 на сумму 1 901 000 руб. (с учётом ранее произведённой ООО «Кошурниково» предоплаты в размере 1 400 000 руб.), а также передачи имущества на основании акта приема-передачи от 20.03.2018.

Так, в абзаце 7 сверху на странице 7 решения Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 по делу № А40-95687/20-31-730 указано, что право залога в отношении автомобиля Тойота LC 150 и права залогодержателя транспортного средства возникли у общества «Тойота банк» с даты заключения договора залога, а именно с 07.03.2018.

В этой связи подлежит отклонению довод истца о передаче ООО ПКФ «Крепость» в залог АО «Тойота Банк» автомобиля, ранее проданного по предварительному соглашению № СЗП 184/17 от 12.10.2017 конечному покупателю – ООО «Изумруд». Заключенные обществами «Изумруд» и ПКФ «Крепость» какие-либо соглашения в отношении автомобиля Тойота LC 150 VIN <***> до даты перехода права собственности на указанный автомобиль от общества «Тойота Мотор» к обществу ПКФ «Крепость» не могли обременить данный автомобиль правами общества «Изумруд».

Собственником автомобиля Тойота LC 150 VIN <***> до 15.03.2018 являлось общество «Тойота Мотор», договор купли-продажи данного автомобиля между ООО «Изумруд» и ООО «Тойота Мотор» не заключался.

В соответствии с п. 2, ст. 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

В силу п. 3 ст. 335 ГК РФ если предметом залога является имущество, на отчуждение которого требуется согласие или разрешение другого лица либо уполномоченного органа, такое же согласие или такое же разрешение необходимо для передачи этого имущества в залог. Таким образом, положение пункта 3 статьи 335 ГК РФ, предусматривающее необходимость получения согласия собственника на передачу вещи в залог, направлено на защиту интересов собственника вещи.

В соответствии с п. 2 ст. 336 ГК РФ договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

Автомобиль Тойота LC 150 VIN <***> по состоянию на дату передачи его в залог обществу «Тойота Банк» не был обременен правами общества «Изумруд», находился в собственности общества «Тойота Мотор».

При этом в материалы дело представлено письмо ООО «Тойота Мотор» от 17.06.2019 № 2019/06/41, из которого следует, что ООО «Тойота Мотор» не имело возражений относительно заключения ООО ПКФ «Крепость» договора залога № З<***> WH1_6/0307837 от 07.03.2018 в отношении автомобиля Тойота (Тойота) LC 150 VIN <***>.

Наличие письма ООО «Тойота Мотор» об отсутствии возражений на передачу автомобиля в залог, датированного после даты совершения сделки, исключает факт несогласия собственника на обременение транспортного средства, а напротив подтверждает факт передачи автомобиля в залог с соблюдением правил, установленных пунктом 3 статьи 335 ГК РФ.

Учитывая факт приобретения истцом спорного автомобиля только 20.03.2018, а возникновения прав залога на него у АО «Тойота Банк» 16.03.2018, судом отклоняется довод истца о недобросовестности банка, поскольку им соответствующие сведения внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, о заключении договоров с истцом банк не мог и не должен был знать, учитывая не предоставление данной информации ООО ПКФ «Крепость». При этом истец, заключая договор купли-продажи от 19.03.2018, мог и должен был, как разумный участник гражданского оборота, действующий осмотрительно и добросовестно, получить информацию из публичного реестра залогов об обременении спорного автомобиля залогом.

Истцом также указывается, что в заявлении-оферте (договоре залога) отсутствуют условия о том, каким образом, в каком порядке и в какой последовательности будет происходить снятие залога с каждого автомобиля, что противоречит положениям статьи 339 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Как указано в пункте 1 статьи 339 ГК РФ, в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма.

Несоблюдение правил, содержащихся в настоящем пункте, влечет недействительность договора залога (пункт 3 статьи 339 ГК РФ).

Вместе с тем, с момента акцептования АО «Тойота Банк» заявления-оферты – 07.03.2018 договор залога считается заключенным в надлежащей форме, поскольку условия заявления-оферты, одновременно являющегося кредитным договором, иные представленные в дело документы (генеральное соглашение от 17.07.2003, договор поставки от 01.04.2016, товарная накладная от 16.03.2018) позволяют достоверно установить предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, момент возникновения прав залогодателя. Также учитывая последующее одобрение залога со стороны собственника заложенного имущества на момент заключения договора залога ООО «Тойота Мотор» (письмо ООО «Тойота Мотор» от 17.06.2019 № 2019/06/41), довод истца в заявленной части отклоняется судом.

Также истец указывает на факт лишения ООО ПКФ «Крепость» лицензии уполномоченного дилера ООО «Тойота Мотор» 11.01.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, и на наличие в генеральном договоре об условиях предоставления кредитов и залога № 115/<***> WH/13/CK от 17.07.2013 условия о передаче в залог АО «Тойота Банк» автомобиля, не проданного ранее конечному покупателю.

Однако имеющаяся в п. 34 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКФ «Крепость» информация о том, что 11.01.2018 у ООО ПКФ «Крепость» была отозвана лицензия на основании представления лицензирующим органом сведений об аннулировании лицензии не подтверждает факт отзыва у ООО ПКФ «Крепость» лицензии уполномоченного дилера ООО «Тойота Мотор».

Заявленный довод основан на произвольно трактуемой им информации из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКФ «Крепость», речь в которой идет об отзыве у ООО ПКФ «Крепость» лицензии лицензирующим органом. При этом ООО «Тойота Мотор», будучи коммерческим предприятием в форме общества с ограниченной ответственностью, лицензирующим органом не является, а ввиду гражданско-правового характера заключенного между ООО «Тойота Мотор» и ООО ПКФ «Крепость» дилерского договора и отсутствием у ООО «Тойота Мотор» статуса лицензирующего органа расторжение указанного дилерского договора сторонами не является аннулированием лицензии на основании представления лицензирующего органа.

Кроме того, АО «Тойота Банк» представлено в материалы дела официальное письмо ООО «Тойота Мотор» № 2020/02/53 от 17.02.2020, в соответствии с которым договор уполномоченного дилера с ООО ПКФ «Крепость» от 02.08.2006 был расторгнут ООО «Тойота Мотор» с 25.04.2018, а не с 11.01.2018.

Представленными в дело доказательствами подтверждается, что о недобросовестности АО «Тойота Банк» при акцептовании направленного ООО ПКФ «Крепость» заявления не может свидетельствовать и указываемое истцом заключение сделки о залоге в отсутствие ее экономической целесообразности, а также в отсутствие проверки экономических возможностей и платежеспособности ООО ПКФ «Крепость».

Так, со стороны АО «Тойота Банк» предприняты все разумные и достаточные меры для защиты своего права, основным из которых является надлежащее заключение договора по обеспечению исполнения кредитного договора, в том числе, при публикации уведомления о залоге автомобиля Тойота (Тойота) LC 150 VIN <***> в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 12.03.2018.

При этом в соответствии с представленным ответом ООО «Тойота Мотор» от 10.02.2020 исх. № 10-714/20 договор уполномоченного дилера Тойота с ООО ПКФ «Крепость» от 02.08.2006 расторгнут с 25.04.2018. Таким образом, на момент акцептования АО «Тойота Банк» заявления-оферты от 07.03.2018 ООО ПКФ «Крепость» являлось правомочным дилером Тойота. Доказательств обратного истцом не представлено.

АО «Тойота Банк» не имело возможности в ходе обычной хозяйственной деятельности установить, что ООО ПКФ «Крепость» осуществляет какие-либо операции в отношении спорного имущества, которое им приобретается на кредитные средства АО «Тойота Банк» до его приобретения ООО ПКФ «Крепость» от ООО «Тойота Мотор», в частности, о договоре купли-продажи, заключенного между ООО ПКФ «Крепость» и ООО «Изумруд».

При этом последующие после заключения кредитного договора, а также договора залога действия ООО ПКФ «Крепость», в частности, не передача АО «Тойота Банк» денежных средств, полученных от ООО «Изумруд», не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) заявления-оферты (договора залога), а также о сговоре ответчиков с целью причинения имущественного вреда ООО «Изумруд».

Ссылка истца на неприменение судом п.п. 5 п. 1.2 генерального договора об условиях предоставления кредитов и залога № 115/<***> WH/13/CK от 17.07.2013 АО «Тойота Банк» в настоящем деле не принимается судом в силу следующего.

Вопреки доводу ООО «Изумруд», в пункте 1.2 генерального договора об условиях предоставления кредитов и залога №115/<***> WH/13/CK от 17.07.2013 речь идет о требованиях к автомобилям, которые приобретаются ООО ПКФ «Крепость» у ООО «Тойота Мотор» и которые подлежат передаче в адрес ООО ПКФ «Крепость», а не в отношении автомобилей, которые передаются в залог АО «Тойота Банк».

В частности, п.п. 5 п. 1.2 генерального договора звучит следующим образом: «Кредиты используются исключительно для приобретения новых автомобилей марки «Тойота» и «Лексус», поставляемых железнодорожным транспортом, при этом согласно п.п. d п. 5 под новым автомобилем понимается автомобиль, который ранее не продан конечному покупателю».

Из буквального толкования содержания п.п. 5 п. 1.2 генерального договора следует, что речь в п.п. 5d п. 1.2 генерального договора идет о выдаче АО «Тойота Банк» кредита в пользу ООО ПКФ «Крепость» под условием приобретения ООО ПКФ «Крепость» на кредитные денежные средства нового автомобиля, который ранее ООО «Тойота Мотор» никому продан не был.

Кроме того, условия данного договора не подлежат оценке в настоящем деле также потому, что распространяются только на сторон договора, при этом ни ООО «Изумруд», ни ООО «Кошкурниково» его сторонами не являются. Таким образом, заявленный истцом довод правового значения в настоящем случае не имеет.

Также суд отмечает, что банк, являясь стороной сделке по предоставлению кредитных средств, исполнив свои обязательства по договору и выдав заёмщику кредит, правомерно ожидал от него встречного исполнения. При этом в данном случае стороны включили в кредитный договор условие об обеспечении исполнения заёмщиком своих обязательств, в виде предоставления в залог приобретаемого на кредитные средства имущества. Данное обстоятельство также указывает на добросовестный характер банка при заключении сделок, обычных для основного вида его деятельности.

Относительно действий ООО ПКФ «Крепость» судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, находящийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

По смыслу указанной нормы заключение ООО ПКФ «Крепость» договора купли-продажи автомобиля Тойота LC 150 VIN <***> до фактической передачи прав собственности на него не свидетельствуют о явной недобросовестности со стороны общества.

Как следует из материалов дела, индивидуальные характеристики автомобиля Тойота LC 150 VIN <***> стали известны истцу с 01.03.2018 – даты заключения дополнительного соглашения к предварительному соглашению, а также уступки прав по предварительному соглашению со стороны ООО «Кошурниково».

Таким образом, ООО «Изумруд» должно было знать о том, что ООО ПКФ «Крепость» не является собственником автомобиля Тойота LC 150 VIN <***> на момент заключения договора купли-продажи, ввиду чего несло все связанные с этим риски.

Последующие же действия ООО ПКФ «Крепость», в частности, не передача полученных от ООО «Изумруд» денежных средств АО «Тойота Банк» в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, не влияют на действительность заключенного договора залога и не характеризуют АО «Тойота Банк» в качестве недобросовестного участника гражданско-правовых отношений.

Учитывая вышеизложенное, при недоказанности значимых для дела обстоятельств, связанных с недействительностью сделки (заявления-оферты), а именно недобросовестности обеих сторон такой сделки, правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований у суда отсутствуют.

Заявленные истцом доводы в оставшейся части отклоняются ввиду их необоснованности, поскольку либо не входят в предмет доказывания по настоящему делу, либо не подтверждают факт злоупотребления правами со стороны ответчиков в силу их предположительного характера, документально не подтверждены или основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и условий заключенных сделок.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, оценив в совокупности представленные доказательства, не установив наличия в действиях одновременно обеих сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правами, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых основания для удовлетворения исковых требований.

При обращении в суд с настоящим иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. на основании платежного поручения от 14.09.2020 № 1502 на сумму 6 000 руб. Изначально истцом заявлено требование о признании недействительными четырёх самостоятельных сделок, таким образом, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом всех заявленных требований составляет 24 000 руб.

Учитывая результат рассмотрения дела, а также отказ истца от части требований, расходы истца по оплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с настоящим иском остаются на истце, при этом 3 600 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3600 руб. 00 коп. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

А.В. Кужлев