Постановление от 13 октября 2025 г. по делу № А70-11078/2024

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-11078/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2025 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иликан» на решение от 20.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Горячкина Д.А.) и постановление от 16.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А70-11078/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «РГ Иркутскгеофизика 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Иликан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 5 807 876 руб. 87 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РГ Иркутскгеофизика 1» (далее – ООО «РГ Иркутскгеофизика 1», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Иликан» (далее – ООО «Иликан», ответчик) о взыскании 5 807 876 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 09.09.2024.

Решением от 20.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ООО «Иликан» в пользу ООО «РГ Иркутскгеофизика 1» взыскано 5 801 370 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 52 007 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. ООО «РГ Иркутскгеофизика 1» из федерального бюджета возвращено 1 126 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ООО «Иликан» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, вывод судов о том, что истцом соблюден срок исковой давности, является неверным, поскольку он подлежит исчислению с момента возникновения обязательства ответчика по оплате доли, а именно, с даты ее передачи ООО «Иликан» – с 15.04.2021.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены. В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, представил отзыв, согласно которому возражает против доводов ответчика. Отзыв приобщен к материалам дела.

Кассатор 08.10.2025 направил в суд дополнительные пояснения к своей жалобе, однако они не могут быть приобщены к материалам дела в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного вручения истцу.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.04.2021 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РГ Иркутскгеофизика 3» (далее - ООО «РГ Иркутскгеофизика 3») в размере 99 %, номинальной стоимостью 9 900 руб. (далее - договор).

Согласно пункту 10 договора продавец продает долю в уставном капитале ООО «РГ Иркутскгеофизика 3» за 123 750 000 руб.

Согласно пункту 12 договора расчеты между сторонами производятся путем перечисления покупателем цены доли в размере 123 750 000 руб. в российских рублях на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- денежные средства в сумме 98 750 000 руб. уплачиваются покупателем продавцу в день подписания договора (далее – платеж-1), путем перечисления на счет продавца.

В срок не позднее одного рабочего дня с момента перечисления платежа-1 на расчетный счет продавца покупатель обязался предъявить продавцу оригинал платежного поручения, подтверждающего перечисление денежных средств, а также выписку со счета покупателя, подтверждающую списание денежных средств в размере платежа-1.

В день представления покупателем продавцу вышеуказанных документов, подтверждающих перечисление платежа-1, продавец обязался передать покупателю геологические документы, материальные ценности и прочее имущество компании по акту приема-передачи документов и имущества;

- денежные средства в сумме 25 000 000 руб. (далее – платеж-2) уплачиваются покупателем продавцу после продления срока действия лицензии ИРК 03654 БР, выданной Управлением по недропользованию Иркутской области (Иркутскнедра) компании 23.10.2019 для геологического изучения, включающего поиски и оценку, разведки и добычи месторождений полезных ископаемых на территории Бодайбинского муниципального района Иркутской области, на месторождении «Тахтыга-Синангра» (далее - лицензия).

Для проведения платежа-2 покупатель открывает в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора в банке, письменно согласованном с продавцом, безотзывный аккредитив на сумму 25 000 000 руб., сроком действия до 31.01.2022; для исполнения аккредитива представляется оригинал или надлежащим образом заверенная копия приказа Федерального агентства по недропользованию (Роснедра) или его территориального органа, содержащего положения о продлении срока действия лицензии или о выдаче компании лицензии для геологического изучения, включающего поиски и оценку, разведки и добычи месторождений полезных ископаемых на территории Бодайбинского муниципального района Иркутской области, на месторождении «Тахтыга-Синангра», на новый срок, превышающий 31.12.2021; срок представления документов для исполнения аккредитива: в течение срока действия аккредитива.

Покупатель обязуется в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания договора представить продавцу все необходимые и достаточные документы, подтверждающие исполнение им своего обязательства по открытию на вышеуказанных условиях безотзывного аккредитива в банке, письменно согласованном с продавцом.

В соответствии с пунктом 15 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ к покупателю переходят все права и обязанности участника компании.

В силу пункта 16 договора обязанность покупателя по оплате цены доли считается исполненной надлежащим образом с момента поступления денежных средств в размере 123 750 000 руб. (платеж-1 и платеж-2) на расчетный счет продавца. Полный и окончательный расчет между покупателем и продавцом подтверждается документами, указанными в пункте 12 договора, представляемыми покупателем продавцу.

Ответчик перечислил истцу 98 750 000 руб., а также открыл в публичном акционерном обществе Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «ФК Открытие») аккредитив на сумму 25 000 000 руб. со сроком раскрытия до 31.01.2022.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате послужило основанием для обращения в суд с иском о взыскании платежа-2.

Решением от 22.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14674/2022, оставленным без изменения постановлениями от 13.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда и от 08.08.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, с ответчика в пользу истца взыскано 25 000 000 руб. долга.

При рассмотрении вышеуказанного дела судами установлено следующее: истец в полном объеме исполнил обязательства по спорному договору: переход доли от истца к ответчику зарегистрирован в ЕГРЮЛ 11.05.2021, срок действия лицензии продлен до 31.12.2025 на основании решения департамента по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу от 09.12.2021, государственная регистрация изменений в лицензию ИРК 03654 БР произведена 17.02.2022; при этом обязательства покупателя по оплате продавцу суммы в размере 25 000 000 руб. являются исполненными не в момент открытия ответчиком аккредитива, а в момент получения истцом денежных средств от покупателя в общем размере 123 750 000 руб.; нераскрытие продавцом аккредитива открытого покупателем в пределах указанного в договоре срока, не является основанием для освобождения ответчика от оплаты части стоимости приобретенной доли в уставном капитале компании в размере 25 000 000 руб.

Платежными поручениями от 07.06.2023 № 74381 на сумму 48 275 руб. 14 коп., от 15.01.2024 № 1 на сумму 500 000 руб., от 02.02.2024 № 10 на сумму 500 000 руб., от 11.03.2024 № 31 на сумму 500 000 руб., от 01.04.2024 № 40 на сумму 500 000 руб., от 02.05.2024 № 76 на сумму 500 000 руб., от 04.06.2024 № 100 на сумму 1 000 000 руб., от 11.07.2024 № 145 на сумму 1 000 000 руб., от 12.07.2024 № 146 на сумму 2 000 000 руб., от 05.08.2024 № 167 на сумму 5 000 000 руб., от 29.08.2024 № 195 на сумму 5 000 000 руб., от 04.09.2024 № 205 на сумму 5 000 000 руб., от 09.09.2024 № 209 на сумму 3 599 724 руб. 86 коп. ответчик погасил задолженность в сумме 25 000 000 руб. (совершил второй платеж по договору).

В рамках настоящего дела истец просит взыскать 5 807 876 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.09.2024.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности, пришел к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд, истцом не пропущен. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в кодексе).

В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Исходя из пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Положениями абзаца второго статьи 431 ГК РФ предусмотрено, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет соответствующий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

При этом толкование условий договора с целью установления действительного значения его условий производится судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств по правилам статей 65, 71 АПК РФ. Выводы судов первой или апелляционной инстанций о содержании конкретных условий договора не связаны с применением норм права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в прядке статьи 71 АПК РФ, истолковав в пределах своей компетенции условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, констатировав, что в пункте 12 договора предусмотрен порядок перечисления денежных средств двумя платежами, а в качестве условия осуществления покупателем оплаты в размере 25 000 000 руб. (платеж-2) предусмотрено продление срока действия лицензии на срок, превышающий 31.12.2021; учтя, что факт ненадлежащего исполнения обязательств по внесению платежа-2 подтвержден вступившим в законную силу решением от 22.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14674/2022; установив отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о пропуске истцом срока исковой давности, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая вынесенные судебные акты, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку, по его мнению, обязательство по оплате возникло в момент передачи истцом ответчику доли (14.04.2021), в связи с чем срок исковой давности начинает течь с 15.04.2021 и на дату обращения истца в суд (23.05.2024) является истекшим.

Вышеуказанное суждение заявителя жалобы было предметом подробного исследования и оценки судов и правомерно отклонено на основании следующего.

Исходя из содержания статей 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (пункт 2).

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Субъективный характер этого срока обеспечивает заинтересованному лицу реальную возможность доступа к правосудию и позволяет суду в каждом конкретном случае определить момент начала течения исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 № 558-О-О, от 21.12.2011 № 1819-О-О, от 24.12.2012 № 2232-О).

Защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права (пункт 1 статьи 2, статья 11 ГК РФ), то есть право на иск возникает не ранее дня, с которого должник считается нарушившим права кредитора.

Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 АПК РФ).

Как указано выше, в пункте 12 договора стороны предусмотрели, что денежные средства за передаваемую долю в обществе подлежат перечислению двумя платежами, а условием осуществления покупателем платежа-2 является продление срока действия лицензии.

Таким образом, как верно установили суды, исходя из содержания договора, стороны предусмотрели условие об оплате стоимости доли по частям, следовательно, течение срока давности по требованию о взыскании санкций за нарушение срока внесения платежа-2 начинается с момента возникновения обязанности по его уплате.

В соответствии с пунктом 39 Порядка внесения изменений в лицензии на пользование недрами, утвержденного приказом Минприроды России и Роснедр от 14.10.2021 № 752/11 изменения, внесенные в лицензию на пользование недрами, вступают в силу с даты внесения записи о государственной регистрации соответствующего приложения к лицензии на пользование недрами в государственный реестр.

Судами установлено, что срок действия лицензии продлен до 31.12.2025 на основании решения департамента по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу от 09.12.2021, государственная регистрация изменений в лицензию произведена 17.02.2022.

Оценив представленную в материалы дела переписку, суды установили, что специалист отдела геологии и лицензирования по Иркутской области Центрсибнедра 17.02.2022 направил на адрес электронной почты директора ООО «Иликан» ФИО2 в pdf-формате дополнение к лицензии, указав, что в течение двух дней дополнение поступит в личный кабинет, при направлении запроса указанный документ будет выдан на бумажном носителе; впоследствии 18.02.2022 дополнение к лицензии перенаправлено, в том числе представителю истца по доверенности ФИО3

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что о продлении срока действия лицензии уполномоченный представитель ответчика узнал не позднее 17.02.2022, после чего у ООО «Иликан» возникла обязанность по внесению платежа-2. Именно в данный момент истец узнал о нарушении своих прав и с этого отрезка времени начал течь срок исковой давности для обращения в суд с иском.

Таким образом, заявитель жалобы ошибочно полагает, что обязательство по оплате доли наступило в момент ее передачи покупателю, поскольку данное утверждение противоречит буквальному содержанию пункта 12 договора, предусматривающему внесение платы по частям.

Ссылка кассатора на то, что при рассмотрении дела № А70-14674/2022 судом первой инстанции сделан вывод о наступлении обязательства по оплате в момент передачи доли не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не оказывает влияния на исчисление срока исковой давности по заявленному требованию о взыскании процентов.

Как верно указал апелляционный суд, срок исковой давности надлежит исчислять в зависимости от периода неисполнения обязательства по оплате, находящегося в пределах общего срока исковой давности применительно к дате обращения в суд, и соблюдения досудебной процедуры его урегулирования.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым отвергли те или иные доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-11078/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова


Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина


ФИО1