Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А41-109889/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-11972/2025

Дело № А41-109889/24
22 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В., судей Иевлева П.А., Немчиновой М.А., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тимофеевой В.В., при участии в заседании:

от ООО «Поволжский завод «Эколос» – ФИО1 по доверенности от 22.07.2025, диплом о высшем юридическом образовании;

от ООО «ФБ-Строй» – ФИО2 по доверенности от 14.05.2025, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поволжский завод «Эколос»

на решение Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2025 года по делу № А41-109889/24 по иску общества с ограниченной ответственностью «ФБ-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский Завод «Эколос» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФБ-Строй» (далее – истец, ООО «ФБ-

Строй») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом уточнений т. 1 л. д. 122) к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский Завод «Эколос» (далее – ответчик, ООО «Поволжский Завод «Эколос») о взыскании задолженности по договору поставки от 19.09.2023 № 371/06-23 в сумме 24 091 350 руб. и неустойки за период с 11.03.2024 по 26.11.2024 в сумме 8 366 344 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2025 года по делу № А41-109889/24 исковые требования удовлетворены (т. 1 л. д. 138-143).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Поволжский завод «Эколос» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО «Поволжский завод «Эколос» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Представитель ООО «ФБ-Строй» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19 сентября 2023 года между ООО «Поволжский Завод «Эколос» (поставщик) и ООО «ФБ-Строй» (покупатель) был заключен договор поставки с монтажом № 371/06-23, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование, комплектующие, запасные части и т.д. (далее – продукция) в соответствии с согласованной сторонами спецификацией (приложение № 1) и чертежей,

являющихся неотъемлемой частью данного договора, после чего выполнить шеф- монтажные и пуско-наладочные работы и сдать выполненные работы покупателю (т. 1 л. д. 9-19).

Согласно пункту 1.2 договора в стоимость продукции могут включаться расходы поставщика, связанные с дальнейшей транспортировкой продукции до склада покупателя или указанного им пункта выгрузки, а также расходы, связанные с хранением и дополнительной упаковкой продукции. Дополнительные расходы, понесенные поставщиком в период действия настоящего договора, если иное не оговорено сторонами дополнительно в спецификациях или дополнительных соглашениях к договору, подлежат оплате покупателем на основании отдельно выставленного счета при условии их документального подтверждения, срок оплаты таких расходов не должен превышать 5 календарных дней с момента получения покупателем подтверждающих расходы документов.

В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование, цена, количество, ассортимент, комплектность продукции, а также условия его поставки, определяются сторонами в спецификации, номенклатурном листе, дополнительных соглашениях к настоящему договору, которые составляют его неотъемлемую часть.

Согласно пункту 2.1 спецификации к договору авансовый платеж производится в сумме 21 091 350 руб., в т.ч. НДС 20%, в течении 3 банковских дней с момента заключения договора и выставления счета на оплату.

По платежному поручению от 21.09.2023 № 2281 истец перечислил ответчику аванс в сумме 21 091 350 руб. (т. 1 л. д. 24).

В соответствии с письмом от 20.11.2023 исх. № 2011-03/ЭПО сторонами были согласованы чертежи на оборудование 20.11.2023.

Таким образом, срок поставки/изготовления продукции истек 10.03.2024 (15 рабочих недель с 20.11.2023).

Однако согласованное сторонами оборудование к указанному сроку поставщиком изготовлено не было.

Письмом от 30.05.2024 ответчик известил истца о том, что оборудование согласно спецификации № 1 (биологическая очистка ЛОС-Р) и спецификации № 2 (ливневые очистные сооружения) произведено и готово к отгрузке (т. 1 л. д. 32).

В соответствии с пунктом 2.4.7 договора, покупатель имеет право проводить проверку наличия продукции на складе поставщика после получения уведомления о готовности к отгрузке и до оплаты.

Покупатель, реализуя свое право, предусмотренное пунктом 2.4.7 договора, совместно с представителями постащика неоднократно (04.07.2024, 24.07.2024) проводил на складе поставщика обследования на предмет наличия и готовности к отгрузке оборудования, предусмотренного договором.

Указанными осмотрами было установлено, что на складской площадке в наличии имеется лишь незначительная часть оборудования по договору. Большая часть предусмотренного договором оборудования у поставщика отсутствует. Местонахождение оборудования не установлено, представители поставщика такой информацией покупателю не предоставили.

Таким образом, информация, указанная поставщиком в письме от 30.05.2024 о готовности оказалась недостоверной - оборудование, предусмотренное договором, в полном объеме не изготовлено и к отгрузке не готово.

Поскольку совместными осмотрами было установлено отсутствие полного объема готового к отгрузке оборудования, а сумма перечисленного аванса покупателем по договору значительно превышала стоимость фактически изготовленного и готового к отгрузке оборудования, основания для доплаты в соответствии с пунктом 2.2 спецификации в сумме 9 039 150 руб. отсутствовали, о чем ответчику было сообщено (в том числе письмом исх. № 67 от 04.07.2024).

Вместе с тем, покупатель был заинтересован в получении оборудования и в целях осуществления поставки дополнительно перечислил поставщику денежные средства в общей сумме 3 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 12.07.2024 № 1855, от 26.07.2024 № 2029 и от 17.09.2024 № 2737 (т. 1 л. д. 25-27).

Таким образом, всего в рамках договора ООО «ФБ-Строй» перечислило поставщику денежные средства в общей сумме 24 091 350 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик свои обязательства по поставке товара не исполнил, ООО «ФБ-Строй» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно статье 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не

предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Проверив довод ответчика о том, что истцу был поставлен товар на сумму 18 033 000 руб., суд первой инстанции обоснованно его отклонил в связи со следующим.

Согласно статье 311 ГК РФ кредитор вправе не принимать исполнение обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства.

Делимость предмета обязательства сама по себе не создает обязанности кредитора принять исполнение по частям (пункт 17 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении»).

Согласно пункту 1 статьи 479 ГК РФ если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно (пункт 2 статьи 479 ГК РФ).

Согласно спецификации к договору № 371/06-23 стороны предусмотрели единый срок поставки/готовности оборудования – 10 - 15 рабочих недель с момента оплаты

аванса, подписания спецификации и чертежей согласования на оборудование.

Под оборудованием понимаются все комплектующие, указанные в спецификации. Предметом договора является именно поставка оборудования в комплекте.

В пункте 3.6. договора содержатся условия о том, что сторонами согласована возможность поставки продукции отдельными партиями - поэтапная сдача продукции составляющими его частями / оборудованием. Стоимость составляющих частей / оборудования продукции указываются и согласовываются сторонами в номенклатурном листе.

Однако в спецификации не предусмотрена отдельно цена составных частей оборудования, равно как и не предусмотрена передача оборудования по частям, о чем свидетельствует отсутствие согласованного сторонами номенклатурного листа.

Дополнительное соглашение об изменении условий договора в части стоимости и возможности поставки отдельных частей оборудования между сторонами не заключалось.

Подписанный и согласованный сторонами договора номенклатурный лист также отсутствует.

Таким образом, исходя из условий договора, ответчик должен был в установленный договором срок уведомить истца о готовности к передаче, поставить и смонтировать оборудование в полном объеме, то есть по каждой позиции, предусмотренной спецификацией к договору.

Однако указанная обязанность ответчиком не исполнена.

Поставленные ответчиком отдельные части/детали комплекта оборудования не могут считаться и не являются комплектом оборудования в целом, поставку и монтаж которых стороны согласовали при заключении договора.

Передача оборудования по частям влияет на потребительские качества и на возможность использования оборудования.

В отсутствие поставки полного комплекта оборудования, поставленные ответчиком отдельные части/детали комплекта оборудования самостоятельной потребительской ценности для истца не представляют, поскольку данные отдельные части/детали не образуют комплект оборудования.

Самостоятельная эксплуатация отдельных частей/деталей комплекта

оборудования не представляется возможной.

Пунктом 9.4 договора установлено, что гарантии поставщика не распространяется на неисправности, возникшие вследствие встраивания в поставляемое оборудование частей чужого происхождения, а также если пусконаладочные работы производились покупателем самостоятельно и/или иными лицами.

Из указанного следует, что у истца отсутствовала возможность «доукомплектовать» приобретенными у других поставщиков деталями и использовать по назначению поставленные части товара.

Согласно статье 480 ГК РФ (последствия передачи некомплектного товара) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок. Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору: потребовать замены некомплектного товара на комплектный; отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В соответствии с частью 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В данном случае длительная переписка между сторонами и требования истца к ответчику исполнить свои обязательства (поставить комплектное оборудование и смонтировать его) какого-либо положительного результата не дала, оборудование в укомплектованном виде так и не было поставлено и смонтировано ответчиком, в связи с чем истец обоснованно отказался от исполнения договора и вправе требовать возврата уплаченной денежной суммы.

Учитывая изложенное выше, требование истца о взыскании основного долга в сумме 24 091 350 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании пункта 6.3 договора истец начислил ответчику неустойку за период с 11.03.2024 по 26.11.2024 в сумме 8 366 344 руб. 56 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и является правильным.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ (т. 1 л. д. 77).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае ответчик, заявляя о несогласии с суммой неустойки, не представил в материалы дела конкретных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения заявленной неустойки.

При изложенных обстоятельствах, требование в части взыскания неустойки подлежит удовлетворению в заявленной истцом сумме.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой

инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2025 года по делу

№ А41-109889/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Диаковская

Судьи П.А. Иевлев

М.А. Немчинова