Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А39-4193/2021

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-4193/2021
г. Владимир
23 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 23.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., судей Полушкиной К.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лариной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.03.2025 по делу № А39-4193/2021, принятое по заявлению конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», ФИО3, ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Ламзурь С», общества с ограниченной ответственностью «ТКМ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – открытого акционерного общества «Ламзурь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), и по заявлению конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью производственно-торгового промышленного предприятия «КОРД» о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,

при участии:

от ФИО5 - ФИО7, по доверенности от 14.10.2024 сроком на три года;

от ФИО3 - ФИО8, по доверенности от 20.05.2025 № 13АА1433254 сроком на один год;

от ФИО4 - ФИО4 (лично), паспорт гражданина Российской Федерации;

от ООО «ТКМ» - ФИО4 (директор), на основании решения от 27.04.2024 № 27/04/2024,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Ламзурь» (далее - ОАО «Ламзурь», должник) конкурсный кредитор - индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (далее - ООО «Инвест-Альянс»), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), общества с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» (далее - ООО «Ламзурь С»), общества с ограниченной ответственностью «ТКМ» (далее - ООО «ТКМ») к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (с учетом уточнения требований).

Общество с ограниченной ответственностью производственно-торговое промышленное предприятие «КОРД» (далее - ООО ТПП «КОРД») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о привлечении ФИО5, ФИО4, ООО «Инвест-Альянс», ООО «Ламзурь С», ФИО6 (далее - ФИО6) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2024 заявления ИП ФИО2 и ООО ТПП «КОРД» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 04.03.2025 отказал заявителям в удовлетворении заявлений.

ИП ФИО2, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда в части, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление ИП ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «ТКМ» и ФИО4 за создание бизнес-модели по переводу бизнеса с должника на ООО «ТКМ» (с учетом заявления об уточнении к апелляционной жалобе от 26.06.2025).

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что факт создания «зеркального» общества подтвержден материалами дела. Полагает, что ответчиками была реализована незаконная схема ликвидации должника при формальном сохранении юридического лица, сокрытии его имущества и несоблюдении требований к надлежащей ликвидации с «кристаллизацией» активов.

Обращает внимание, что создавая «зеркальное» общество (первоначально ООО «ТКМ» имело ОКВЭД 63.11.1 - Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, далее с 25.10.2021, дополнительными видами выступили ОКВЭД ОАО «Ламзурь», связанные с производством кондитерских изделий; согласно бухгалтерской документации должника и вновь образованного общества, ОАО «Ламзурь» располагало активами, которые могли бы быть направлены на расчеты с кредиторами, а вновь созданное общество - ООО «ТКМ», осуществляя аналогичную с должником деятельность, начало генерировать прибыль с конца 2021 года.

Указывает, что суд не оценил обстоятельства дела, в частности, не дал оценку хронологии событий, из которых следует, что создание «зеркального» общества в дату прекращения деятельности ОАО «Ламзурь» имело целью

исключительно уклонение от исполнения обязательств по погашению кредиторской задолженности.

Обращает внимание на использование ООО «ТКМ» деловой репутации должника для целей повышения продаж.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе, дополнении к жалобе.

ООО «Инвест-Альянс» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность судебного акта.

ООО «ТКМ» в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в полном объеме в удовлетворении заявленных ИП ФИО2 требований о привлечении ООО «ТКМ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Указывает, что ООО «ТКМ» непосредственно участником (акционером) ОАО «Ламзурь не являлось, формальными признаками контролирующего должника лица не обладало; каких-либо доказательств противоправного поведения ООО «ТКМ», незаконного получения обществом прибыли вследствие такого поведения, в материалы дела не представлено. Обращает внимание, что прекращение деятельности должника вследствие возникновения кризисных явлений имело место в мае 2021года, а сами кризисные явления возникли в конце 2020 года, в то время как ООО «ТКМ» начало осуществлять деятельность по производству кондитерской продукции в октябре 2021 года, то есть после подачи заявления о признания ОАО «Ламзурь» банкротом и введении процедуры наблюдения. Представитель ООО «ТКМ» в судебном заседании указал на необоснованность доводов заявителя апелляционной жалобы о безвозмездной передаче активов ОАО «Ламзурь» в пользование ООО «ТКМ».

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в полном объеме в удовлетворении апелляционной жалобы ИП ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «ТКМ» и ФИО4

Конкурсный управляющий должника ФИО9 в письменной позиции по жалобе указывает на законность судебного акта в обжалуемой ИП ФИО2 части.

ООО «Актив Регион» в отзыве на апелляционную жалобу считает определение в обжалуемой части незаконным, апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО «ТКМ», ФИО4 просила определение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО3 просила в обжалуемой части определение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО5 просил определение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде

апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из содержания заявления ИП ФИО2 об уточнении к апелляционной жалобе от 26.06.2025 (вх. от 30.06.2025) усматривается, что заявитель жалобы не согласен с определением арбитражного суда в части отказа в удовлетворении заявления ИП ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «ТКМ» и ФИО4 за создание бизнес-модели по переводу бизнеса с должника на ООО «ТКМ».

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Ламзурь» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.1992.

В Единый государственный реестр юридических лиц 29.11.2022 внесена запись о регистрации юридического лица, созданного до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером <***>. Держатель реестра акционеров должника - АО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.». Место нахождения ОАО «Ламзурь» - <...>, основной вид деятельности (ОКВЭД 10.82.2) - Производство шоколада и сахаристых кондитерских изделий.

По данным публичных источников акционерами ОАО «Ламзурь» являются ООО «Инвест-Альянс» (84,92%), ООО «Ламзурь С» (11,95%).

Как следует из материалов дела, ФИО5 с 20.04.2018 исполнял обязанности генерального директора ОАО «Ламзурь», ФИО4 (после прекращения полномочий ФИО5) - с 18.01.2021 временно исполняла обязанности генерального директора должника, с 09.07.2021 - обязанности генерального директора (до даты признания ОАО «Ламзурь» банкротом).

ФИО6 являлся главным бухгалтером ОАО «Ламзурь» с 22.12.2014.

ФИО3 входит в состав участников ООО «Инвест-Альянс» с 27.09.2018, имеет долю в размере 90%.

ООО «ТКМ» создано 01.11.2013, основной вид деятельности данного общества (ОКВЭД 63.11.1) - Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, дополнительные виды деятельности. С 25.10.2021 дополнительными видами деятельности ООО «ТКМ» являются - Производство сухарей, печенья и прочих сухарных хлебобулочных изделий, производство мучных кондитерских изделий, тортов, пирожных, пирогов и бисквитов, предназначенных для длительного хранения (10.72); производство печенья (10.72.31), торговля оптовая сахаром, шоколадом и сахаристыми кондитерскими изделиями, мучными кондитерскими изделиями, хлебобулочными изделиями (40.36, 46.36.2, 46.36.3, 46.36.4).

ООО «ТКМ», единственным участником котором является ООО «Инвест-Альянс», располагается по юридическому адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.04.2021 по заявлению ИП ФИО10 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Ламзурь».

Определением суда от 16.09.2021 заявление ИП ФИО10 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО11

Решением суда от 12.04.2023 ОАО «Ламзурь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО12

Определением арбитражного суда от 10.11.2023 конкурсным управляющим ОАО «Ламзурь» утверждена ФИО13

ИП ФИО2, ООО ТПП «КОРД» обратились в суд с заявлениями о привлечении контролирующих должника лиц по основаниям, предусмотренным, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.11, статьей 61.12 Закона о банкротстве.

Заявляя требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 ООО «ТКМ», ИП Белкина ссылается на то, что ФИО4 фактически осуществлены действия по переводу бизнеса с должника на ООО «ТКМ».

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до

банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного банкротства (пункт 19 Постановления № 53).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Как разъяснено в пункте 23 Постановления № 53 согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В соответствии с пунктом 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам данной статьи также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

В пункте 17 Постановления № 53 разъяснено, что по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Названная выше ответственность является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства, необходимо установить вину субъекта ответственности.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, также имеет значение и причинно-следственная связь между действиями контролирующего должника лица и невозможностью удовлетворения требований кредиторов должника.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказывание наличия состава правонарушения является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности. Для установления причинно-следственной связи и вины, привлекаемых к ответственности лиц следует учитывать содержащиеся в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпции.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности за совершение действий, направленных на перевод бизнеса должника на ООО «ТКМ», ИП ФИО2 указано, что ФИО4 с 2017 года являлась директором ООО «Инвест-Альянс», указанное общество является единственным учредителем (100%) ООО «ТКМ».

ОАО «Ламзурь» и ООО «ТКМ» располагаются по одному юридическому адресу: <...>.

С 18.01.2021 ФИО4 временно исполняла обязанности генерального директора ОАО «Ламзурь», с 09.07.2021 до даты признания общества банкротом являлась генеральным директором ОАО «Ламзурь» (06.04.2023).

ФИО4 является директором ООО «ТКМ» с 01.05.2024 на основании решения единственного участника ООО «ТКМ» - ООО «ИнвестАльянс» от 27.04.2024.

ИП ФИО2 ссылалась на информацию, размещенную на официальном сайте ООО «ТКМ», согласно которым последнее осуществляет продажу

кондитерских изделий под товарными знаками, которые являются имуществом должника. За использование товарных знаков ООО «ТКМ» выплачивает должнику символическое вознаграждение в размере 1000 руб. в месяц.

После 25.10.2021 финансовые показатели ООО «ТКМ» выросли (выручка на начало 2021 года – 0, конец 2021 года – 32877 тыс. руб., 2022 год – 154165 тыс. руб., прибыль на начало 2021 года – 0, конец 2021 года – 8339 тыс. руб., 2022 год – 19612 тыс. руб.).

ИП ФИО2 считает, что фактически деятельность должника не прекращалась до создания «зеркального общества» которое вследствие «перевода бизнеса» продолжило осуществлять один и тот же вид деятельности с наличием в штате прежних работников должника, с извлечением выгоды, лишив ОАО «Ламзурь» возможности рассчитаться с имеющейся задолженностью перед кредиторами.

ФИО4, являющаяся директором ООО «ТКМ», в ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции поясняла, что после возбуждения дела о банкротстве ОАО «Ламзурь» фактически находилось в режиме простоя, сократило большую часть штата. После введения процедуры наблюдения с 09.09.2021, должник объективно не мог осуществлять расходы по содержанию имущества и текущей оплате за потребляемые коммунальные ресурсы, что с наступлением осенне-зимнего периода могло привести к повреждению или утрате имущества, включая высокотехнологическое оборудование, принадлежащее ООО «Ламзурь С». С целью финансового оздоровления либо сохранения имущественного комплекса, в том числе путем передачи имущества группы компаний «Ламзурь» в аренду или выкупа всего имущественного комплекса, заблаговременно делались обращения в Правительство Республики Мордовия, Прокуратуру Республики Мордовия, Министерство экономики и предпринимательства Республики Мордовия, проводились встречи с ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», АО «Актив Банк», ООО «Межрегиональная инвестиционная компания»в целях урегулирования вопроса проблемной задолженности. По результатам указанных мероприятий, с согласия залогодержателей было принято решение о передаче недвижимого имущества ОАО «Ламзурь» в аренду ООО «ТКМ». Фактически, кроме ежемесячной платы за пользование имуществом в размере 140000 руб., ООО «ТКМ» первоначально оплатило задолженность должника, в частности, перед ООО «Газпром газораспределение Саранск» в размере 6378679 руб. 17 коп., впоследствии возложило на себя все расходы по содержанию территории, оплате коммунальных платежей и охране и т.д., которые в обычной практике хозяйственной деятельности, возлагаются не на арендатора, а на арендодателя. Для осуществления соответствующей деятельности ООО «ТКМ» привлекло заемные средства частных инвесторов.

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления № 53, для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в связи с созданием зеркального общества, наряду с обстоятельствами, свидетельствующими о переводе деятельности, подлежат доказыванию обстоятельства, свидетельствующие о сохранении у должника возможности осуществлять данную деятельность самостоятельно.

В ситуации, когда прекращение должником деятельности является следствием ее перевода на «зеркальное общество», происходит утрата им доходов, извлекаемых им в такой деятельности, тогда можно говорить о необходимой

причинно-следственной связи между действия контролирующих лиц, направленными на перевод деятельности на «зеркальное общество», и наступившим вредом должнику в результате утраты возможности осуществлять основную деятельность и извлекать прибыль, то есть имеет существенное значение установление последовательности событий, связанных с прекращением деятельности должником и ее осуществлением «зеркальным обществом». В ситуации, когда деятельность должника продолжает иное лицо после прекращения такой деятельности должником и утраты им возможности самостоятельно осуществлять такую деятельность, необходимый квалифицирующий критерий - причинно-следственная связь - между действиями контролирующих лиц и прекращением деятельности должником отсутствует, поскольку осуществление аналогичной деятельности новым юридическим лицом является не причиной, а, напротив, следствием прекращения деятельности должником.

Как следует из материалов и установлено судом первой инстанции, ООО «ТКМ» расположено по одному юридическому адресу с должником. После введения в отношении ОАО «Ламзурь» процедуры наблюдения (09.09.2021) между ОАО «Ламзурь» и ООО «ТКМ» был заключен договор аренды от 23.10.2021 № 23-10, согласно которому ОАО «Ламзурь» передало в пользование ООО «ТКМ» недвижимое имущество, а также заключены дополнительные соглашениям к договорам аренды транспортных средств. Условия указанных договором аренды недвижимого и движимого имущества предусматривали ежемесячные платежи должнику, не содержали условий, ухудшающих положение должника по сравнению с аналогичными условиями аренды имущества. На момент заключения договоров аренды ОАО «Ламзурь» фактически не осуществляло производственную деятельность, линии по производству продукции были остановлены, производственные работники уволены.

Согласно пояснениям ФИО4, ООО «ТКМ» передача имущества в аренду была прежде всего вызвана необходимостью его сохранения в рабочем состоянии, в том числе в связи с наступлением отопительного периода.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ООО «ТКМ» подтверждено несение соответствующих расходов на содержание арендуемого имущества за счет собственных средств, а также средств, предоставленных по договорам займа третьими лицами, не являющимися аффилироваными по отношению к должнику.

С учетом изложенного коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия контролирующих должника лиц по передаче в аренду имущества должника после введения в отношении ОАО «Ламзурь» процедуры наблюдения, не могли повлиять на возникновение признаков объективного банкротства, поскольку указанные признаки уже фактически существовали на момент заключения договоров аренды.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам заявителя апелляционной жалобы о занижении ставки арендной платы по договору аренды от 23.10.2021 № 23-10, указавшему, что указанный вопрос уже являлся предметом судебной оценки в определении суда от 22.08.2024 по делу № А39-4193/2021, вступившем в законную силу, которым доводы заявителя о занижении размера арендной платы признаны необоснованными.

Коллегия судей также принимает во внимание, что в результате заключения договоров аренды недвижимое имущество и товарные знаки, имевшиеся у

должника, остались в собственности ОАО «Ламзурь». Кроме того, сделки об аренде товарных знаков в рамках настоящего дела о банкротстве не оспаривались.

Таким образом, совершение указанных сделок не преследовало неправомерных целей вывода активов, их сокрытия от обращения взыскания кредиторов и нарушение тем самым прав и законных интересов кредиторов.

Довод заявителя жалобы о получении ООО «ТКМ» безвозмездно запасов сырья и готовой продукции должника подлежит отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, запасы, сырье, материалы и остатки готовой продукции были приобретены ООО «ТКМ» у должника (в материалы обособленного спора представлены копии платежных поручений № 44 от 02.11.2021 сумму 225000 руб., № 55 от 09.11.2021 на сумму 544638 руб. 62 коп.) и иных контрагентов, в том числе у самого кредитора - ИП ФИО2 (которая являлась одним из основных поставщиков ООО «ТКМ», за период с 27.10.2021 по 20.05.2024 осуществила поставку сырья и материалов по договору поставки № 73 от 14.10.2021, заключенному с ООО «ТКМ", на сумму 48134003 руб. 10 коп.).

Коллегия судей также считает необходимым отметить, что прекращение деятельности должника вследствие возникновения кризисных явлений имело место в мае 2021 года, а сами кризисные явления возникли в конце 2020 года, в то время, как ООО «ТКМ» начало осуществлять деятельность по производству кондитерской продукции в октябре 2021 года, после подачи заявления о признания должника банкротом и введении в отношении ОАО «Ламзурь» процедуры наблюдения.

Утрата ОАО «Ламзурь» доходов имела место во второй половине 2020 года, из материалов дела не следует причинно-следственная связь между указанные обстоятельствами и началом деятельностью ООО «ТКМ» в конце 2021 года, что не позволяло отнести ООО «ТКМ» к числу контролирующего должника лиц, способных повлиять на деятельность должника.

Из совокупности собранных по делу доказательств суд первой инстанции установил, что деятельность должника была прекращена не вследствие перевода бизнеса на ООО «ТКМ», а в результате объективных обстоятельств, обусловленных реальными экономическими причинами, возникшими у ОАО «Ламзурь» с начала 2021 года, что заявителем документально не опровергнуто.

Заявителем в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о переводе денежных потоков с должника на ООО «ТКМ».

Из материалов дела также не следует факт перевода работников должника в ООО «ТКМ». В ходе судебного разбирательства ООО «ТКМ» не оспаривало и подтверждало факт трудоустройства в 2021 - 2022 году части уволенных работников ОАО «Ламзурь» в ООО «ТКМ» в связи с прекращением должником деятельности. Указанное обстоятельство самостоятельно и в совокупности с иными обстоятельствами не подтверждает факт перевода деятельности на ООО «ТКМ».

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что при отсутствии доказательств наличия у ООО «ТКМ» статуса контролирующего должника лица, а также извлечения им существенной выгоды за счет должника в результате недобросовестного поведения бывшего руководителя ОАО «Ламзурь» ФИО4 или основного акционера ООО «Инвест-Альянс», возможность привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в таком случае исключается.

С учетом изложенного, коллегия судей считает недоказанным факт прекращения деятельности ОАО «Ламзурь» вследствие перевода деятельности должника на ООО «ТКМ» посредством действий ФИО4, ООО «ТКМ» или ООО «Инвест-Альянс».

Кроме того, коллегия судей подвергает сомнению довод заявителя жалобы о возможности должника самостоятельно осуществлять полноценную хозяйственную деятельность и финансировать ее, учитывая наличие на стороне последнего непогашенной кредиторской задолженности в значительном размере.

Оценив указанные выше обстоятельства, коллегия судей пришла к выводу о том, что заявитель не доказал, что именно действия ответчиков повлекли банкротство должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, учитывая, что вся совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, не доказана, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения заявления ИП ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности в обжалуемой части отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы по существу направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Несогласие с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем споре, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.03.2025 по делу № А39-4193/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья С.Г. Кузьмина Судьи К.В. Полушкина

Д.В. Сарри