Постановление от 18 ноября 2022 г. по делу № А13-1110/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1110/2022
г. Вологда
18 ноября 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 ноября 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Шекснинская сельхозтехника» представителя ФИО2 на основании паспорта; от Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации представителя ФИО3 по доверенности от 09.03.2021 № 35АА1609426, от колхоза имени Суворова представителя ФИО4 по доверенности от 18.04.2018; от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Нива» представителя ФИО4 по доверенности от 24.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Шекснинская сельхозтехника» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 августа 2022 года по делу № А13-1110/2022,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) направил 28.01.2022 в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к открытому акционерному обществу «Шекснаагроснаб», ФИО5 о ликвидации открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» (ОГРН <***>, ИНН352400740, адрес регистрации: <...>; далее – ОАО «Шекснаагроснаб»).

Определением от 01.03.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 11 по Вологодской области).

Определением от 26.05.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены акционерное общество «Шексна» (далее – АО «Шексна»), колхоз имени Суворова, акционерное общество «Шекснинская сельхозтехника» (далее – АО «Шекснинская СХТ»), производственный сельскохозяйственный кооператив «Заря» (далее – ПСК «Заря»), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Сизьма» (далее – колхоз «Сизьма»), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Нива» (далее – СПК (колхоз) «Нива», сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) «Русь» (далее – СПК «Русь»).

Представитель истца в ходе судебного разбирательства заявил ходатайства об исключении из числа ответчиков колхоза «Сизьма», ФИО5, привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, просил возложить на акционеров ответчика – АО «Шексна, колхоз имени Суворова, АО «Шекснинская СХТ», ПСК «Заря», СПК «Русь», СПК (колхоз) «Нива» обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб» с установлением срока представления в Арбитражный суд Вологодской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – шесть месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в силу.

Решением суда от 03.08.2022 ОАО «Шекснаагроснаб» ликвидировано.

Обязанность по осуществлению ликвидации открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» возложена на акционеров: акционерное общество «Шексна» (ОГРН <***>), колхоз имени Суворова (ОГРН <***>), акционерное общество «Шекснинская сельхозтехника» (ОГРН <***>), производственный сельскохозяйственный кооператив «Заря» (ОГРН <***>), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Нива» (ОГРН <***>), сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) «Русь» (ОГРН <***>).

Суд обязал указанных акционеров представить в арбитражный суд ликвидационный баланс и завершить ликвидацию открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В доход федерального бюджета с открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб», акционерного общества «Шексна», колхоза имени Суворова, акционерного общества «Шекснинская сельхозтехника», производственного сельскохозяйственного кооператива «Заря», сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Нива», сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Русь» взыскана государственная пошлина.

Производство по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Сизьма» прекращено.

Акционерное общество «Шекснинская сельхозтехника» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение.

Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование сослалось на то, что согласно реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.09.2019, предоставленному последним Регистратором - Череповецким филиалом ООО «Московский Фондовый Центр» (листы 103, 104, 105 судебного дела) соответчикам, выбранным истцом, принадлежит 8 акций из 2844.

Судом не учтено наличие иных крупных акционеров, влияющих на деятельность ОАО «Шекснаагроснаб», например, ЗАО «Многопрофильная формирующая авиагруппа» (ИНН <***>), которому принадлежит 641 акция или 22,54 %, физические лица: ФИО6 (1371 акция) - 48,21 %, ФИО7 (328 акций) - 11,53 %, ФИО8 (328 акций) - 11,53 %, ФИО9 (74 акции) - 2,6 %.

По мнению апеллянта, ответчики владеют менее 0,3 % общего количества акций, тогда как значимые права возникают при владении пакетом акций 1 % и выше, в связи с чем, ответчики не являются надлежащими.

Прочие акционеры не были привлечены к участию в судебном процессе.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Колхоз имени Суворова и сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Нива» в отзывах и представитель в судебном заседании согласились с позицией апеллянта.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей АО «Шекснинская СХТ», Банка России, Колхоза имени Суворова и Колхоза «Нива», исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Шекснаагроснаб», зарегистрировано по адресу: <...> является юридическим лицом, на которое возложена обязанность обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

ОАО «Шекснаагроснаб» 02.04.2013 с закрытым акционерным обществом «Московский Фондовый Центр» заключен договор №_МФЦ/ЧФ-44 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, который прекратил свое действие 30.09.2019.

После указанной даты ОАО «Шекснаагроснаб» в нарушение части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ не обеспечило заключение договора на ведение реестра, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Банком России ОАО «Шекснаагроснаб» выдано предписание от 23.09.2021 № Т2-50-1-12/33071, согласно которому ответчику надлежало в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания представить объяснения по факту не обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, копию договора на ведение реестра ОАО «Шекснаагроснаб», заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Указанное предписание направлено в адрес ответчика, в установленный срок не исполнено, не оспорено в установленном порядке.

Актуальный и достоверный реестр акционеров ответчика в материалах дела отсутствует.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка России в Арбитражный суд Вологодской области.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск частично, руководствуясь статьями 61, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон «О рынке ценных бумаг»), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об АО»).

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона «О рынке ценных бумаг» Банк России имеет право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства о ценных бумагах.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона «Об АО» акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

На то обстоятельство, что ликвидация юридического лица в судебном порядке является мерой юридической ответственности (санкцией), указано и в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П.

Согласно пункту 3 статьи 61 ГК РФ принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда, в том числе, по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, предусматривающие, что учет прав на акции как на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с частью 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2013) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ.

Пункт 2 статьи 149 ГК РФ предусматривает, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьями 8, 39 Закона «О рынке ценных бумаг», деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона «Об АО» акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

На основании изложенного ОАО «Шекснаагроснаб» обязано в срок до 01.10.2014 передать ведение своего реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Как указано выше, ОАО «Шекснаагроснаб» и закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр» заключили договор от 02.04.2013 № МФЦ/ЧФ-44 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Однако, данный договор прекратил свое действие 30.09.2019.

Таким образом, после указанной даты ОАО «Шекснаагроснаб» в нарушение пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона «Об АО», пункта 2 статьи 149 ГК РФ не обеспечило заключение договора на ведение его реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Предписание Банка России от 23.09.2021 № Т2-50-1-12/33071 о необходимости в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения этого предписания устранить данное нарушение законодательства – представить копию договора на ведение реестра акционеров реестра, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров, в установленный срок не исполнено, не оспорено в установленном порядке.

Вывод суда о том, что данное нарушение законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах совершается со стороны ОАО «Шекснаагроснаб» уже длительное время, не устранено даже после получения предписания Банка России, является обоснованным.

Поэтому это нарушение является основаниям для ликвидации общества в силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ в связи с осуществлением деятельности с грубым нарушением закона или иных правовых актов.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб».

Доводы апелляционной жалобы АО «Шекснинская СХТ» о необоснованном возложении на него обязанностей по осуществлению ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб», не установление судом полного состава акционеров общества и не привлечение к участию в деле прочих акционеров, подлежат отклонению апелляционным судом.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Возложение обязанности по ликвидации ответчика на акционеров последнего – юридических лиц не противоречит разъяснениям пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

При определении лица, на которое может быть возложена обязанность по ликвидации ответчика, суд обоснованно исходил из следующего.

Право выбора надлежащего ответчика принадлежит истцу.

Судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о возложении обязанности по ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб» только на действующих юридических лиц - акционеров ответчика.

ЗАО «Многопрофильная формирующая авиагруппа», ИНН <***>, 11.05.2016 прекратило деятельность, сведения о его правопреемнике отсутствует.

Возражения АО «Шекснинская Сельхозтехника» о том, что оно не является акционером ответчика с марта 2004 года не могут быть приняты, поскольку указанный ответчик продолжает числиться акционером ОАО «Шекснаагроснаб».

Акционеры ОАО «Шекснаагроснаб» - ОАО Птицефабрика «Шекснинская» (ИНН <***>), ЗАО «Встреча» (ИНН <***>), Колхоз «Красное знамя» (ИНН <***>), Колхоз «Пример» (СПК) (ИНН <***>), СПК (Колхоз) «Заозерье» (ИНН <***>) согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц прекратили деятельность, а акционеров Колхоз «Согласие» и Крестьянское хозяйство № 91 невозможно идентифицировать ввиду недостаточности данных.

В отношении остальных акционеров истец согласия на привлечение их к участию в деле в качестве соответчиков согласия не выразил.

Кроме того, из положений статьи 61 ГК РФ и разъяснений информационного письма № 84 не следует, что обязанность по ликвидации императивно возлагается на всех учредителей ликвидируемого юридического лица.

Поскольку суд не возлагал обязанности по ликвидации на иных лиц, помимо ответчиков, привлечение к участию в деле других акционеров не являлось обязательным.

Оспариваемое решение суда не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях указанных ответчиком лиц. То обстоятельство, что данные лица, как указывает ответчик, являются акционерами ОАО «Шекснаагроснаб», само по себе не означает, что решение суда затрагивает их права.

АО «Шекснинская СХТ» в апелляционной жалобе ссылается на то, что ОАО «Шекснаагроснаб» по адресу его государственной регистрации фактически отсутствует, сведения о его местонахождении неизвестны, поэтому ответчики не имеют доступ к документации, бланкам, печатям организации, необходимые сведения и документы для осуществления процедуры ликвидации организации получить невозможно, поэтому исполнить решение суда ответчиками не представляется возможным.

Данные доводы являются необоснованными.

Указанные со стороны АО «Шекснинская СХТ» обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб». Вопросы же установления фактического местонахождения ОАО «Шекснаагроснаб» и его документации подлежат разрешению уже на стадии его ликвидации, в связи с чем судом и возложены обязанности по осуществлению его ликвидации на такие юридические лица, как АО «Шексна», Колхоз имени Суворова, АО «Шекснинская СХТ», ПСК «Заря», Колхоз «Нива», СПК «Русь», то есть на профессиональных участников делового оборота.

Довод апеллянта о том, что ОАО «Шекснаагроснаб» фактически прекратило свою деятельность, поэтому дело о его ликвидации подлежит рассмотрению в порядке о банкротстве отсутствующих должников, является необоснованным.

Фактическое прекращение деятельности ОАО «Шекснаагроснаб» и наличие оснований для обращения в суд с заявлением о его банкротстве также подлежат установлению в ходе процедуры его ликвидации, обязанность организации которой возложена на ответчиков. Поэтому ответчики в силу решения суда по настоящему делу имеют соответствующие полномочия по проведению необходимых процедур ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб».

Аргумент апеллянта об отсутствии у ответчиков значимых корпоративных прав не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку порядок ликвидации и обязанности лиц, на которых возложено проведение соответствующих мероприятий, предусмотрен статьями 62-63 ГК РФ.

Кроме того, согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию юридического лица, суд по ходатайству истца выносит в судебном заседании определение о назначении ликвидатора.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и ответчиком не опровергнуто, заявленные требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

Приведенные апеллянтом доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 августа 2022 года по делу № А13-1110/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Шекснинская сельхозтехника» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий

К.А. Кузнецов



Судьи

Е.А. Алимова


Е.Н. Болдырева