Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А19-1739/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-1739/2023

« 13 » мая 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.04.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погосян Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССИБСЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 666036, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ШЕЛЕХОВСКИЙ М.Р-Н, ФИО1, МКР. 4-Й, Д. 25, КВ. 4)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664521, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСКИЙ М.Р-Н, МАРКОВСКОЕ Г.П., ПАДЬ ФИО2, ВЕТЕРАНОВ УЛ., Д. 12)

о признании договора уступки от 31.03.2021 №3 недействительным,

третье лицо: ФИО3,

объединенное в одно производство для совместного рассмотрения с делом №А19-22313/2023, по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» (664521, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСКИЙ М.Р-Н, МАРКОВСКОЕ Г.П., ПАДЬ ФИО2, ВЕТЕРАНОВ УЛ., Д. 12, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССИБСЕРВИС» (666036, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., М.Р-Н ШЕЛЕХОВСКИЙ, ФИО4, ФИО1, МКР. 4-Й, Д. 25, КВ. 4, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), третье лицо: ФИО5, о признании недействительным договора цессии от 31.03.2021 №3,


при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «ТРАНССИБСЕРВИС»: директор ФИО6, личность удостоверена по паспорту; ФИО7, доверенность от 31.05.2023 (паспорт, диплом);

от ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ»: ФИО8, доверенность от 09.01.2024 (удостоверение адвоката);

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

в судебном заседании 15.04.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были объявлен перерыв до 10 час. 40 мин. 23.04.2024, после перерыва заседание продолжено,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССИБСЕРВИС» (далее – истец, ООО «ТРАНССИБСЕРВИС») 31.01.2023 обратилось в суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЩИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее - ответчик) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2022 о передаче права требования к ФИО5 по договору займа № 3 от 23.04.2020, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Определением от 11.04.2023 ненадлежащий ответчик по делу заменен на надлежащего - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ЩИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – ответчик, ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЩИТ»).

Определением 03.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

02.10.2023 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЩИТ», ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» с требованием о признании договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2021 недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2023 к участию в деле № А19-22313/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – Витязева М.Р).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.02.2024 дела №А19-1739/2023 и №А19-22313/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А19-1739/2023.

01.04.2024 от ООО «ТРАНССИБСЕРВИС», посредством системы «мой арбитр», через канцелярию суда поступило заявление об уточнении ответчика по делу в связи с изменением его наименования.

Принимая во внимание, что смена наименования ответчика не свидетельствует о его реорганизации, оснований для вынесения судебного акта о правопреемстве суд не усматривает.

Протокольным определением от 15.04.2024 в соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена смена наименования ответчика на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» (далее по тексту ответчик указан как ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ»).

Представитель ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» в судебном заседании исковые требования и ходатайство о назначении экспертизы поддержала, ходатайствовала о вызове директора ответчика в качестве свидетеля, также поддержала ходатайство об истребовании доказательств.

Протокольным определением от 15.04.2024 отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца о вызове в качестве свидетеля директора ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ», в связи с отсутствием процессуальных оснований. Применительно к фактическим обстоятельствам спора опрос названного свидетеля, по мнению суда, не является необходимым. Оснований полагать, что директор ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ», подписавший спорный договор, имеет позицию отличную от представленной в материалы дела, не имеется.

Рассмотрев ходатайство ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» об истребовании кассовой книги и кассового чека подтверждающего получение денежных средств от ФИО5 по спорному договору уступки, суд отказал в его удовлетворении в связи со следующим.

ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» в материалы дела представлен оригинал приходного кассового ордера №1 от 29.03.2022 подтверждающий получение от ФИО5 денежных средств в размере 800 000 руб.

В отсутствие доказательств подтверждающих аффилированность ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» и ФИО5, наличие доказательств подтверждающих исполнение ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» со своей стороны обязательств по договору уступки от 31.03.2021, суд признает приходный кассовый ордер от 29.03.2022 надлежащим доказательством по делу.

Суд также отмечает, что само по себе отсутствие сведений о движении денежных средств через кассу и не отражение этих данных в кассовой книге юридического лица не может опровергать факт передачи третьим лицом денежным средств, в связи с чем исследование кассовой книги не является необходимым. Из представленных суду документов усматривается, что ФИО5 подтвердила передачу ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» 800 000 руб.

При этом вопросы организации бухгалтерского учета ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» в предмет рассматриваемого спора не входят.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Поскольку суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» об истребовании доказательств, представители истца не поддержали ходатайство о фальсификации приходного кассового ордера от 29.03.2022, в связи с чем, проверка указанного заявления судом не проводилась.

Представитель ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы отзыва и дополнений к нему.

ФИО3, ФИО5 надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явились, представителей не направили.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена па официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно доводам искового заявления, 23.04.2020 между ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ФИО5 был заключен договор займа № 3, по условиям которого займодавец (ООО «ТРАНССИБСЕРВИС») передает в собственность заемщика (ФИО5) денежные средства в сумме 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Цель займа - приобретение Заемщиком транспортного средства.

Согласно пункту 1.2. договора предоставление суммы займа осуществляется путем ее перечисления на банковский счет Заемщика, указанный в разделе 8 Договора.

Сумма займа 800 000 руб. предоставляется на срок до «24» апреля 2021 года (пункт 1.3. договора).

Сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее Заимодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет Заимодавца (пункт 1.4. договора).

Между ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» (цессионарий) и ООО «ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ЩИТ» (цедент) был заключен договор уступки права требования от 31.03.2024, по условиям которого, цедент уступает и передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования задолженности с ФИО5 возникшее на основании платежного поручения № 58 от 23.04.2020 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору Договор процентного займа 3 от 23.04.2020 сумма 800 000 руб. без налога (НДС)», а также права требования взыскания с ФИО5 задолженности по договору займа № 3 от 23.04.2020 г. включая установленные договором проценты и все вытекающие из договора права требования.

Согласно пункту 1.2. Договора Цессионарий в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня подписания настоящего договора обязан уведомить ФИО5 о переуступке права требования.

Цена уступаемого права (требования) определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору (пункт 2.1 Договора).

Расчеты по настоящему договору могут быть произведены любым предусмотренным законодательством Российской Федерации способом (пункт 2.3 Договора).

В силу пункта 3.1 договора стороны определяют дату перехода уступаемых Цедентом Цессионарию прав требования к ФИО5 - 31.03.2021 года.

Названный договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 4.1 Договора).

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2022 является недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование доводов о недействительности договора истец указал на следующие обстоятельства:

- договор займа в процессе по гражданскому делу № 2-2794/2022 в Октябрьском районном суде признан не заключенным, т.к. подпись в договоре выполнена не ФИО5

Таким образом, в договоре уступки от 31.03.2021 имеется ссылка на договор займа, который ФИО5 не заключался, что, по мнению истца, доказывает его фальсификацию;

- договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2022 о передаче права требования к ФИО5 по договору займа №3 от 23.04.2020 от имени ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» подписан ФИО9, действующей по доверенности.

Доверенность была выдана директором ООО «ТРАНСИБСЕРВИС» - ФИО6 сроком на 7 дней. Однако, по мнению истца, спорный договор изготовлен и подписан позже указанной в нем даты, за пределами срока выдачи доверенности для представления в Октябрьский районный суд г. Иркутска в рамках дела № 2-2794/2022.

Как полагает истец, поскольку ФИО9 и ФИО5 являются родными сестрами, договор уступки был изготовлен с целью освобождения ФИО5 от ответственности по договору займа.

ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» также считает, что договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2022 заключен с нарушением норм действующего законодательства, так как не имеется доказательств уведомления сторон о состоявшейся уступке права требования.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 также обратилась в арбитражный суд с аналогичным требованием о признании договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2021 недействительным.

В обоснование заявленного требования, ФИО3 указала, что 26.10.2021 между ней и ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО5 задолженности в размере 800 000 руб., а также процентов в сумме 84 584 руб. 35 коп. и штрафных санкций на день подписания названного договора в размере 147 200 руб., подтвержденной договором займа №3 от 23.04.2020.

В силу пункта 1.2 договора от 26.10.2021 ФИО3 в течение 10 календарных дней со дня подписания договора обязана уведомить ФИО5 о переуступке права требования.

06.05.2022 ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» в адрес ФИО5 было направлено уведомление об уступке права требования.

11.05.2022 ФИО3 направила в адрес ФИО5 претензию с просьбой в добровольном порядке возвратить сумму займа, а также проценты за пользование денежными средствами.

Поскольку названная претензия была оставлена без ответа и удовлетворения, ФИО3 обратилась в Октябрьский районный суд г. Иркутска с соответствующим иском, делу присвоен номер 2-2794/2022.

В рамках названного дела проведена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой было установлено, что подпись на договоре займа № 3 от 23.04.2020 ФИО5 не принадлежит.

Оспаривая требования ФИО3 ФИО5 представила в материалы дела №2-2794/2022 дела копию договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2021, заключенного между ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ООО «ЧОО «ЩИТ», пояснила, что денежные средства в размере 800 000 руб. были переданы ею ООО «ЧОО «ЩИТ».

В данном деле директор ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» - ФИО6 пояснил, что, договор уступки от 31.03.2021 им никогда не подписывался. Более того, в договоре цессии от 31.03.2021 есть ссылка на договор займа № 3 от 23.04.2020 г., который признан недействительным в связи с отсутствием в нем подписи ФИО5

По мнению ФИО3, договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2021 между ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ООО «ЧОО «Щит» никогда не заключался и был изготовлен умышленно для предъявления в материалы дела №2-2794/2022.

Более того, договор цессии был подписан ФИО9, которая является невесткой ФИО10

Договор цессии подписан ФИО9 на основании доверенности, выданной всего на 7 рабочих дней без прямого указания на то, какие договора поручается подписать.

Оспаривая доводы ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ФИО3, ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» в письменных пояснениях указал, что из текста доверенности № 22 АА 2802339 от 26.03.2021 выданной ФИО9 следует, следует что ей были переданы полномочия вести необходимые переговоры, делать заявления и заключать от имени Общества с ограниченной ответственностью «ТрансСибСервис» договоры цессий (уступки права требования дебиторской задолженности доверителя и иных прав требования, покупки (приобретения) прав требования к иным лицам, договоры доверительного управления на суммы без ограничений.

В том числе доверитель поручает представителю заключение сделок на условиях и по своему усмотрению по уступке права требования дебиторской задолженности ООО «ТрансСибСервис».

Для исполнения данных поручений доверитель предоставляет представителю право на подписание любых договоров, актов, первичной документации.

Ответчик указал, что ООО «ТрансСибСервис» в лице ФИО6, при выдаче доверенности на ФИО9 желал, что бы последняя заключала договоры цессий на суммы без ограничений, на условиях и по своему усмотрению. В связи с чем, считает, что доводы ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ФИО3, заявленные в настоящем споре, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Более того, по мнению ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ», права и законные интересы ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» не затронуты спорной сделкой, так как уже на момент подачи иска названный истец был лишен права требования, поскольку уступил последнее в пользу ФИО3

ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» возражало относительно назначения судебной экспертизы в качестве способа проверки заявления о фальсификации, полагает, что проверить достоверность договора уступки от 31.03.2021 возможно путем сопоставления оспариваемого документа с иными имеющимися в материалах дела доказательствами (нотариально удостоверенной доверенностью, выданной ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» в лице ФИО6). Однако выразило согласие на частичное повреждение документа в случае назначения экспертизы.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований истцов в силу следующего.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из диспозиции данной нормы следуют такие характеристики мнимой сделки как отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При заявлении требования о признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не представили доказательств того, что при заключении спорной сделки воля обеих сторон не была направлена на её исполнение.

Так, 29.03.2022 ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» от ФИО5 были приняты денежные средства в размере 800 000 руб., основание: договор уступки права требования (цессии) №3 от 31.03.2021, что подтверждается расходным кассовым ордером №1.

Согласно дополнительному соглашению от 31.03.2021 к договору уступки права требования (цессии) №3 цессионарий обязуется оплатить право требования, указанное в пункте 1.1 договора в течение двух месяцев с момента взыскания денежных средств с должника - ФИО5

25.04.2022 ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» во исполнение встречных обязательств по договору уступки от 31.03.2021 №3 перечислило ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» денежные средства в размере 40 000 руб., что подтверждается платежным поручением №5.

Таким образом, доводы истцов о мнимом характере сделки (его составление и подписание исключительно с целью освобождения ФИО5 от оплаты долга) опровергаются представленными документами.

Проверив доводы истцов о превышении представителем ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» полномочий при подписании спорной сделки суд пришел к следующему.

Договор уступки от 31.03.2021 подписан представителем ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» по доверенности, в связи с чем, ответчик обязан был при заключении договора проверить полномочия ФИО9 на заключение сделок от имени ООО «ТРАНССИБСЕРВИС».

Согласно представленным суду документам полномочия ФИО9 на заключение договора цессии от 31.03.2021 подтверждаются доверенностью 22 АА2802339 от 26.03.2021.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

На основе анализа представленных в материалы дела документов, оценки доводов лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что спорная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ТРАНССИБСЕРВИС».

Довод истцов о том, что доверенность от 26.03.2021 выданная ФИО9, должна содержать полномочия на совершение конкретной сделки по уступке права требования к ФИО5, проверен судом и отклоняется как необоснованный.

Доказательств аффилированности ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» (ранее - ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЩИТ») и ФИО5 истцами суду не представлено, а доводы об аффилированности ФИО5 и ФИО9, по мнению суда, правового значения не имеют.

При изложенных обстоятельствах, доводы истцов о составлении спорного договора исключительно для его предоставления в рамках гражданского дела №2-2794/2022 и освобождения ФИО5 от выплаты долга, отклоняются судом как противоречащие материалам дела.

Доводы ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ФИО3 о том, что о недействительности уступки от 31.03.2021 свидетельствует указание в нем на договор займа, который ФИО5 не подписывался, отклоняются судом, поскольку ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» не может нести ответственность за достоверность сведений предоставленных ООО «ТРАНССИБСЕРВИС».

Более того, договор уступки от 26.10.2021 с ФИО3, заключение которого ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» не оспаривает, также содержит ссылку на договор займа от 23.04.2020 №3.

Довод ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» о том, что ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» не известило ФИО5 о состоявшейся уступке отклоняется судом, как не подтверждающий недействительности сделки от 31.03.2021. Более того, данный довод противоречит фактическим обстоятельствам, так как в материалы дела представлено доказательство передачи ФИО5 денежных средств ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЩИТ» (ныне - ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ») в рамках спорного договора.

Относительно заявлений ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ФИО3 о фальсификации договора уступки от 31.03.2021, суд отмечает, что поскольку данный договор является предметом требования, проверить его в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предложив стороне его представившей, исключить его из числа доказательств по делу не представляется возможным.

Рассмотрев ходатайство ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» о назначении по делу химико-технической экспертизы, суд отмечает следующее.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статьи 67 и статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 6 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Учитывая, что назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, суд полагает, что имеющиеся в деле доказательства, в том числе доверенность 22 АА2802339 от 26.03.2021, платежное поручение №5 от 25.04.2022, приходный кассовый ордер №1 от 29.03.2022, позволяют рассмотреть спор по существу, являются достаточными и надлежащими, и приходит к выводу об отсутствии необходимости для проведения заявленной экспертизы.

При этом суд также учитывает, что наличие сговора между сторонами сделки и недобросовестность ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» истцами не доказаны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно норме статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 названной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Предусмотрено, что в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» содержится критерий добросовестности цедента и цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.

Применительно к рассматриваемому спору судом установлен приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) исходя из момента перехода права и момента заключения соответствующих договоров.

Так, договор уступки заключенный с ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» был подписан ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» 31.03.2021, то есть ранее договора заключенного им 26.10.2021 с ФИО3

Следовательно, на момент перехода права требования по договору от 26.10.2021, ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» уже не обладало соответствующим правом требования, перешедшим 31.03.2021 к ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ».

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание заключение ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» договора уступки 26.10.2021 с ФИО3, суд соглашается с доводом ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» о том, что ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» в рассматриваемом случае является ненадлежащим истцом по делу, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Имеющиеся у ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» претензии касательно размера уступаемого права по договору с ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» и ФИО3 могут быть разрешены в рамках иного спора.

Относительно требования предъявленного ФИО3, суд отмечает, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Между тем, ФИО3 не представлено доказательств нарушения её прав и законных интересов совершением указанной оспариваемой сделки и не обосновано каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление её прав, при том, что материалами дела подтвержден как факт незаключенности ФИО5 договора займа №3 от 23.04.2020, так и факт передачи ею денежных средств по договору уступки №3 от 31.03.2021 - ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЩИТ» (ныне - ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ»).

Суд отмечает, что денежные средства по договору уступки от 31.03.2021 были переданы ФИО5 29.03.2022, в то время как уведомление о заключении 26.10.2021 договора уступки с ФИО3 было направлено в её адрес ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» только 06.05.2022. Доказательств направления должнику уведомления об уступки самой ФИО3 в иную дату суду не представлено.

При этом факт оплаты ФИО3 денежных средств ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» по договору уступки от 26.10.2021 не имеет правового значения для рассматриваемого спора, не свидетельствует о недействительности сделки, заключенной с ООО «ЩИТ-КОНСАЛТИНГ» 31.03.2021.

На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «ТРАНССИБСЕРВИС» и ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №3 от 31.03.2021 не подлежат удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

С учетом принятого решения об отказе в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все судебные расходы остаются на истцах и не подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССИБСЕРВИС» и ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян