Постановление от 25 марта 2019 г. по делу № А07-31025/2018

130/2019-18092(1)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1838/2019
г. Челябинск
25 марта 2019 года
Дело № А07-31025/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тимохина О.Б., судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу № А07-31025/2018 (судья Перемышлев И.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Юлдаш» - ФИО2 (доверенность № 3 от 20.03.2019, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Юлдаш» (далее - ООО «Юлдаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Башсельхозтехника» Республики Башкортостан (далее - ГУСП «Башсельхозтехника» РБ, ответчик-1, предприятие) и акционерному обществу «Росагролизинг» (далее - АО «Росагролизинг», ответчик-2) с исковым заявлением о признании права собственности на трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, заводской номер 741285, номер двигателя 116972; об обязании в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать истцу паспорт транспортного средства на технику (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т.1, л.д. 96, 97).

Решением суда от 21.12.2018 (резолютивная часть объявлена 19.12.2018) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик-2 и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе АО «Росагролизинг» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм материального права. Так, податель жалобы ссылается на отсутствие обязательственных отношений с истцом и положения ч. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что исключает право истца заявлять требования к АО «Росагролизинг» о понуждении к исполнению договора, в том числе путем передачи паспорта транспортного средства. Полагает ничтожным условие п. 7.1 договора сублизинга № 2009/АКМ-20 от 04.06.2009, определяющее приобретение права собственности по окончании срока лизинга и условии внесения всей суммы платежей по договору, поскольку контрагент истца не обладает правом собственности на спорную сельскохозяйственную технику. При этом, отсутствие у истца паспорта транспортного средства не влияет на возникновение права собственности.

По мнению апеллянта, при вынесении решения судом первой инстанции не принято во внимание неисполнение истцом обязательства по оплате ГУСП «Башсельхозтехника» суммы задолженности по договору сублизинга № 2009/АКМ-6966 от 01.04.2009, что исключает основания перехода права собственности.

Кроме того, выводы суда первой инстанции, основанные на разъяснениях, изложенных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», сделаны без учета положений п. 11 того же постановления об их применении к отношениям, возникшим из договоров лизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Предприятие представило отзыв на апелляционную жалобу, а истец - возражения на нее, по мотивам которых доводы жалобы отклонены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет» - представители ответчиков в судебное заседание не явились. АО «Росагролизинг» представил ходатайство о рассмотрении своей апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом мнения представителя истца, дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы АО «Росагролизинг» по мотивам, изложенным в возражениях на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 04.06.2009 между ООО «Юлдаш» (сублизингополучатель) и ГУСП «Башсельхозтехника» РБ (сублизингодатель)

заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/АКМ-20 (далее - договор; т. 1, л.д. 9-13), по условиям которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложение № 1; т. 1, л.д. 14), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) и составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок сублизинга (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев.

В соответствии с п. 1.6 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

На основании п. 3.1 договора лизинговые платежи за весь период пользования предметом лизинга составляют 1 310 600 руб. 76 коп. Выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложениях № 1 к настоящим договорам сублизинга. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанных в приложении № 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга.

В силу п. 7.1 договора по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении № 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренный договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Согласно спецификации (приложение № 1) предметом сублизинга является Трактор ДТ-75 ДЕС4 задняя гидронавеска, ВОМ, цена за единицу - 700 788,98 руб., транспортные расходы - 20 833,33 руб., количество 1 ед., общая стоимость - 718 444,35 руб., выкупная цена - 500 руб.

Факт оплаты лизинговых платежей в полном объеме по договору финансовой аренды (сублизинга) № 2009/АКМ-20 подтверждается платежными поручениями, приобщенными к материалам дела (т. 1, л.д. 100-148).

Факт оплаты выкупной цены по договору сублизинга произведено ООО «Юлдаш» в полном объеме подтверждается платежным поручением № 295 от 18.12.2018 (т. 1, л.д. 165).

Письмом от 31.07.2018 № 50 истец обратился к ГУСП «Башсельхозтехника» РБ с просьбой предоставить ПТС на предмет лизинга, в связи с полным погашением лизинговых платежей (т. 1, л.д. 16).

Ответом от 27.09.2018 № 10-06/134 на письмо истца от 31.07.2018 ответчик-1 сообщил, что техника является собственностью АО «Росагролизинг» и после достижения с последним договоренности о досрочной

передаче техники в собственность ГУСП «Башсельхозтехника» РБ по договору лизинга передаст истцу все документы на право собственности на технику (т. 1, л.д. 17).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества на основании п. 7.1 договора сублизинга № 2009/АКМ-20 от 04.06.2009. Делая вывод об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком спорного имущества в своем владении и использовании его после прекращения договора сублизинга, суд учел правовую позицию, выраженную в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». В связи с признанием права собственности на транспортное средство, суд возложил на АО «Росагролизинг» обязанность по передаче истцу паспорта транспортного средства, в качестве его принадлежности (ст. 135 ГК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений на нее, выслушав представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно ст. 2 Закона № 164-ФЗ и ст. 665 ГК РФ по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (ст. 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не

допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование сублизингополучателю, не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникло отношений по финансовой аренде, для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной абз. 2 п. 1 ст. 8 Закона № 164-ФЗ.

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (п. 3 ст. 421 и п. 2 ст. 455 ГК РФ).

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) разъяснено, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. В целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, содержащиеся в п. 9 настоящего постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, п. 1.2 договора финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-6966 от 01.04.2009 (т. 1, л.д. 59-64), заключенного между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ГУСП «Башсельхозтехника» (лизингополучатель), предусматривает, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Это и сделано ГУСП «Башсельхозтехника» в виде заключения 04.06.2009 между ООО «Юлдаш» (сублизингополучатель) и ГУСП «Башсельхозтехника» РБ (сублизингодатель) договора финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/АКМ-20 (т. 1, л.д. 9-13).

АО «РосАгроЛизинг», являясь собственником и продавцом имущества (предмета лизинга), знало и должно было знать о заключении договора сублизинга, однако возражений по заключенному договора сублизинга не выдвигало, сделку не оспаривало.

Судом установлено, что истец обязательства по договору сублизинга исполнил в полном объеме, им уплачены сублизингодателю лизинговые платежи согласно графику, а также выкупная цена имущества, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.10.2018 и платежными поручениями (т. 1, л.д. 100-148).

В связи с этим в силу п. 7.1 договора сублизинга истец приобрел вещное право на спорные транспортные средства.

При этом в силу вышеуказанных разъяснений Постановления № 17 неисполнение в полном объеме ГУСП «Башсельхозтехника» обязательств перед АО «Росагролизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-6966 от 01.04.2009 не является препятствием для перехода к истцу вещного права на спорное движимое имущество.

В ст. 209 и 301 ГК РФ предусмотрено, что право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику; собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 305 ГК РФ права, предусмотренные ст. 301 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

В связи с этим правомерно на основании ст. 301, 305 ГК РФ удовлетворено требование об обязании передать транспортное средство истцу.

Возражения подателя жалобы об отсутствии обязательственных отношений с истцом в силу ч. 3 ст. 308 ГК РФ, ничтожности условия п. 7.1 договора сублизинга № 2009/АКМ-20 от 04.06.2009 и наличии задолженности ГУСП «Башсельхозтехника» по договору лизинга, подлежат отклонению.

Из фактических обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции правильно установил, что АО «Росагролизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства. При этом, лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 9 Постановления № 17, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если

его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Возражения апеллянта о неприменимости названных разъяснений исходя из даты совершения анализируемых сделок до опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (размещено на сайте 03.04.2014), не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Действительно, согласно п. 11 Постановления № 17, в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, содержащиеся в п. 9 настоящего постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Вместе с тем, при установленных выше обстоятельствах, действуя добросовестно и разумно, АО «Росагролизинг» имел возможность учесть риски связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество при принятии решения о заключении договоров.

При таких обстоятельствах наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Требования истца о возложении на АО «Росагролизинг» обязанности передать паспорт самоходной машины также обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации», на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Установив, что доказательств передачи подлинного экземпляра паспорта самоходного транспортного средства, лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат, суд также обоснованно возложил обязанность по представлению истцу паспорта самоходного транспортного средства - трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, заводской номер 741285, номер двигателя 116972, на АО «Росагролизинг».

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы во внимание приняты быть не могут, поскольку основаны на неверной оценке имеющих место фактических правоотношений и ошибочном толковании норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу № А07-31025/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.Б. Тимохин

Судьи: Л.П. Ермолаева

М.И. Карпачева