Постановление от 28 октября 2024 г. по делу № А65-33248/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда,

не вступившего в законную силу


28 октября 2024 года Дело № А65-33248/2023



Резолютивная часть постановления оглашена 17 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиновой М.В.,

с участием в судебном заседании

от товарищества – представителя ФИО1, действующего по доверенности от 17.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17.10.2024 апелляционную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества «Ромашка» на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кадастр» к садоводческому некоммерческому товариществу «Ромашка» о взыскании задолженности по договору оказания услуг,

по встречному иску садоводческого некоммерческого товарищества «Ромашка» к обществу с ограниченной ответственностью «Кадастр» о признании договоров недействительными сделками,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кадастр», с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к садоводческому некоммерческому товариществу «Ромашка» о взыскании 250 400 рублей, составляющих задолженность по оплате оказанных услуг по договорам №29 от 22.03.2021, №39 от 05.04.2021, №45 от 16.04.2021.

До завершения рассмотрения дела садоводческим некоммерческим товариществом «Ромашка» подан встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Кадастр» о признании заключенных между сторонами договоров недействительными сделками.

Определением арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2024 встречный иск принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В процессе расссмотрения дела судом к участию в нем в качестве третьего лица, не заявлюящего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была привлечена ФИО2.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2024 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены полностью, во встречном иске истцу отказано.

Садоводческое некоммерческое товарищество «Ромашка», не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска. Мотивы апелляционной жалобы сводились к неполному выяснению обстоятельств дела, имеющих существенное значение для его правильного рассмотрения, а также к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Кадастр» и третьего лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенными между ними договорами №29 от 22.03.2021, №39 от 05.04.2021, №45 от 16.04.2021, на условиях которых ответчик, будучи заказчиком, поручил, а истец, являясь исполнителем, принял на себя обязательства оказать услуги по установлению границ водовода, находящегося на территории товарищества. Заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить результат оказанных услуг по согласованной сторонами цене.

Между сторонами были подписаны акты приемки оказанных услуг от 30.03.2021 на сумму 164 700 рублей, от 16.04.2021 на сумму 160 950 рублей и 28.04.2021 на сумму 174 750 рублей.

Часть оказанных услуг была оплачена заказчиком исполнителю, а непогашенная задолженность явилась причиной обращения исполнителя в суд с иском к заказчику о взыскании неоплаченной стоимости услуг.

Возражения заказчика сводились к утверждениям о недействительности совершенных сторонами сделок, поскольку указанные сделки являлись невыгодными для товарищаетсва, срочной необходимости в определении границ водовода у товарищества не имелось, председатель товарищества ФИО2, заключая такие договоры, действовала с превышением своих полномочий, без учета интересов членов товарищества и во вред им, сделки носили для товарищаетсва крупный характер и требовали одобрения общего собрания членов товарищества, которое фактически получено не было.

Отношения, возникающие в связи с ведением гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд, регулируются Федеральным законом от 29.07.2017 N 217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – Закон №217-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 4 Закона №217-ФЗ предусмотрено, что собственники садовых земельных участков или огородных земельных участков, а также граждане, желающие приобрести такие участки в соответствии с земельным законодательством, могут создавать соответственно садоводческие некоммерческие товарищества и огороднические некоммерческие товарищества.

Согласно статье 7 Закона №217-ФЗ товарищество создается и осуществляет свою деятельность для совместного владения, пользования и в установленных федеральным законом пределах распоряжения гражданами имуществом общего пользования, находящимся в их общей долевой собственности или в общем пользовании, а также для следующих целей:

1) создание благоприятных условий для ведения гражданами садоводства и огородничества (обеспечение тепловой и электрической энергией, водой, газом, водоотведения, обращения с твердыми коммунальными отходами, благоустройства и охраны территории садоводства или огородничества, обеспечение пожарной безопасности территории садоводства или огородничества и иные условия);

2) содействие гражданам в освоении земельных участков в границах территории садоводства или огородничества;

3) содействие членам товарищества во взаимодействии между собой и с третьими лицами, в том числе с органами государственной власти и органами местного самоуправления, а также защита их прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 16 Закона №217-ФЗ органами управления товариществом являются общее собрание членов товарищества, единоличный исполнительный орган (председатель товарищества) и постоянно действующий коллегиальный исполнительный орган (правление товарищества).

Решения органов товарищества, принятые в пределах компетенции таких органов, являются обязательными для исполнения всеми членами товарищества.

Статьей 19 Закона №217-ФЗ совершение сделок от имени товарищества отнесено к компетенции председателя товарищества.

При этом нормы Закона №217-ФЗ не регламентируют порядок совершения товариществом крупных сделок. Данное правовое регулирование относится к сделкам, совершенным коммерческими корпоративными организациями, каковой не является садоводческое некоммерческое товарищество «Ромашка». Следовательно, оспаривание указанных в настоящем деле сделок по правилам, предусмотренным статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является неправомерным.

Анализ представленного в материалы дела устава садоводческого некоммерческого товарищества «Ромашка» позволяет сделать вывод о том, что в компетенцию общего собрания членов товарищества не входило решение вопросов, связанных с совершением или одобрением сделок, совершаемых в процессе деятельности товарищества.

Вопросы хозяйственной деятельности товарищества согласно данного устава относятся к компетенции правления товарищества и председателя правления.

Так, правление товарищества осуществляет принятие решений о заключении договоров с организациями, осуществляющими снабжение тепловой и электрической энергией, водой, газом, водоотведение, благоустройство и охрану территории садоводства или огородничества, обеспечение пожарной безопасности и иную деятельность, направленную на достижение целей товарищества; принятие решений о заключении договоров с оператором по обращению с твердыми коммунальными отходами, региональным оператором по обращению с твердыми коммунальными отходами; обеспечение исполнения обязательств по договорам, заключенным товариществом.

Председатель правления в свою очередь заключает сделки, открывает и закрывает банковские счета, совершает иные операции по банковским счетам, в том числе на основании решений общего собрания членов товарищества и правления товарищества, в случаях, если принятие решений о совершении таких действий относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества или правления товарищества.

Исходя из указанных положений устава, апелляционный суд приходит к выводу о том, что совершение сделок, связанных с межеванием земельных территории товарищества и установлением границ водовода товарищества относится к компетенции председателя товарищества.

Правовые последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица установлены статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и выражаются они в следующем:

- если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1);

- cделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае истец по встречному иску не обосновал и не доказал ни одного условия, с которыми нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации связывают возможность признать недействительной сделку, совершенную представителем в ущерб интересам общества, а именно: осведомленность исполнителя о наличии явного ущерба, причиняемого совершенными сделкам заказчику, и сговор либо иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания совершенных сторонами сделок недействительными.

В апелляционной жалобе заявитель обращал внимание на компетенцию общего собрания членов товарищества, которая в числе прочего включала:

- принятие решения о создании (строительстве, реконструкции) или приобретении имущества общего пользования, в том числе земельных участков общего назначения, и о порядке его использования;

- принятие решения о подготовке проекта межевания территории и (или) проекта планировки территории применительно к территории садоводства или огородничества либо о подготовке изменений в такую документацию, об одобрении таких проектов или изменений в них;

- распределение образованных на основании утвержденного проекта межевания территории садовых или огородных земельных участков между членами товарищества с указанием условных номеров земельных участков для их последующего предоставления в соответствии с Земельным кодексом Российской Федерации;

- утверждение приходно-расходной сметы товарищества и принятие решения о ее исполнении;

- принятие решения о выполнении в границах территории садоводства или огородничества комплексных кадастровых работ, финансируемых за счет внебюджетных средств, о лице, уполномоченном без доверенности действовать от имени членов товарищества и (или) лиц, указанных в части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, при заключении договора подряда на выполнение таких работ и в иных предусмотренных Федеральным законом от 24 июля 2007 года N 221-ФЗ "О кадастровой деятельности" случаях в целях организации выполнения таких работ в качестве их заказчика, в том числе представлять интересы членов товарищества и (или) лиц, указанных в части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в составе согласительной комиссии, созданной в соответствии со статьей 42.10 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 221-ФЗ "О кадастровой деятельности".

По мнению заявителя жалобы, заключая спорные договоры, ФИО3 нарушила указанные компетенции высшего органа управления товариществом, поскольку соответствующие решения собранием приняты не были.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка выгодной или невгодной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). В этой связи именно на истца возлагается бремя доказывания того, что контрагент по сделке знал или заведомо должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Истец по первоначальному иску таких доказательств в материалы дела не представил, в связи с чем на ответчика, как на добросовестного контрагента по сделке, не могут быть отнесены отрицательные последствия разногласий и конфликтов, имеющих место между участниками корпоративного образования, совершившего соответствующую сделку.

В данном случае товарищество избирает неверный способ защиты своих прав, нарушенных председателем товарищества, по сути, вовлекая в свой корпоративный конфликт общество с ограниченной ответственностью «Кадастр», которое не является участником корпоративных отношений в товариществе.

Правовая квалификация отношений сторон, возникших из договора возмездного оказания услуг, позволяет применить к их урегулированию нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно статье 781 которой заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о доказанности истцом по первоначальному иску факта оказания ответчику предусмотренных договорами услуг.

При этом апелляционный суд считает подлежащим отклонению довод заявителя жалобы о том, что акты приемки оказанных услуг были подписаны ФИО2 от собственного имени, а не от имени представляемого ею юридического лица. Содержание актов свидетельствует об обратном: в актах ФИО2 поименована председателем СНТ «Ромашка», которое является заказчиком услуг, а ее подпись скреплена печатью товарищества.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат отнесению на заявителя жалобы в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не возмещаются за счет стороны, в пользу которой принят настоящий судебный акт.

руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2024 по делу № А65-33248/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.



Председательствующий Н.Р. Сафаева




Судьи О.В. Барковская




Т.И. Колодина