Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А40-278633/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-278633/22-189-2266
г. Москва
26 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023года Полный текст решения изготовлен 26 мая 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОНИКС" (107140, ГОРОД МОСКВА, КОМСОМОЛЬСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 6, ПОМ I КОМ 105Е ОФ 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2018, ИНН: <***>)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОФРИНО-ЭСТЕЙТ" (115093, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2011, ИНН: <***>, КПП: 772501001) в лице конкурсного управляющего ФИО2;

2) КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "СОФРИНО" (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (125009, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: <***>),

3) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОФРИНО-ГАЗ" (214032, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СМОЛЕНСК ГОРОД, ЛАВОЧКИНА УЛИЦА, 101, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3.

о признании права собственности ООО «ОНИКС» на долю в уставном капитале 64 процента номинальной стоимостью 415 263 833 руб. в ООО «Софрино-Эстейт».

Заинтересованное лицо: ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 25 ПО Г. МОСКВЕ (115193, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>).

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 27 апреля 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОНИКС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОФРИНО-ЭСТЕЙТ" в лице конкурсного управляющего ФИО2; 2) КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "СОФРИНО" (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в лице конкурсного управляющего ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" 3) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОФРИНО-ГАЗ" (214032, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СМОЛЕНСК ГОРОД, ЛАВОЧКИНА УЛИЦА, 101, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании права собственности ООО «ОНИКС» на долю в уставном капитале 64 процента номинальной стоимостью 415 263 833 руб. в ООО «Софрино-Эстейт».

В судебное заседание истец явился, исковые требования поддержал.

Ответчики в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее Истец) является участником ООО «Софрино-Эстейт» с долей в уставном капитале 64 (шестьдесят четыре) процента номинальной стоимостью 415 263 833 (четыреста пятнадцать миллионов двести шестьдесят три тысячи восемьсот тридцать три) рублей.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2018 по делу № А40-47316/15-175-243 Б следует, что по результатам торгов был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Софрино-Эстейт» с ООО «Оникс», о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 3454942 от 06.02.2019.

Факт заключения договора, а также процедура заключения договора признан законным определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 по делу № А40-47316/15-175-243Б.

После заключения и оплаты договора ООО «Оникс» обратилось в регистрирующий орган с Заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, приложив к заявлению договор купли-продажи, незаверенный нотариусом. В результате чего в ЕГРЮЛ внесены сведения- запись ГРН 6197748226956 от 04.09.2019 о том, что ООО «Оникс» с долей в уставном капитале 64% является участником общества ООО «Софрино-Эстейт».

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец мотивирует свои требования тем, что регистрация изменений сведений в ЕГРЮЛ произведена ФНС России на основании договора, незаверенного нотариусом, что не соответствует требованиям п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

По мнению истца, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой возможность в будущем признать недействительность этой сделки, поскольку, договор купли-продажи доли ООО «Софрино-Эстейт» между ООО «Оникс» (покупатель) и ООО «Софрино-Недвижимость» по формальным признакам является недействительным.

Полагая, что в случае перепродажи доли в обществе «Софрино-Эстейт» им может быть отказано в регистрации перехода права на долю вследствие заключенного договора на торгах, в отсутствие нотариального заявления.

Основания для возникновения гражданских прав и обязанностей установлены положениями ст. 8 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав, свобод или законных интересов. Перечень способов защиты гражданских прав установлен в ст. 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. При этом использование других способов защиты права допускается ГК РФ только при наличии прямого указания закона.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, данный способ должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований Истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Таким образом, Заявитель должен был обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права Заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона № 14-ФЗ) участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.11 ст. 21 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений».

Материалами дела подтверждается, что доля ООО «Софрино-Эстейт» в уставном капитале 64 (шестьдесят четыре) процента номинальной стоимостью 415 263 833 (четыреста пятнадцать миллионов двести шестьдесят три тысячи восемьсот тридцать три) перешла к ООО «Оникс» в результате торгов и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Софрино-Эстейт» с ООО «Оникс», о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 3454942 от 06.02.2019.

В настоящее время в ЕГРЮЛ внесены сведения- запись ГРН 6197748226956 от 04.09.2019 о том, что ООО «Оникс» с долей в уставном капитале 64% является участником общества ООО «Софрино-Эстейт».

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку доказательств того, что данная сделка оспаривается каким-либо третьим лицом, как и отказ нотариуса в совершении нотариального действия по последующей продаже указанной доли от ООО «Ониск», суду не предоставлено, тогда как суд восстанавливает только нарушенное право, а никак не на будущее время в виде возможного посягательства на законность указанной сделки.

Кроме того, в случае оспаривания законности указанной сделки в будущем, либо отказа в совершении нотариального действия, истец не лишен возможности предоставить свои доводы по поводу соответствия нормам закона указанной сделки в момент нарушения его права.

Согласно ст.ст. 65, 68 АК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных 13 действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко