Решение от 13 мая 2021 г. по делу № А33-31189/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

13 мая 2021 года


Дело № А33-31189/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 мая 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 13 мая 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бычковой Л.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «ЮТэйр-Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Тюмень)

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистик 29» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Архангельск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ОБЛ-Шиппинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва)

о признании недействительной с момента совершения ничтожную сделку между ООО «Логистик 29» и ООО АК "ТУРУХАН" – договор уступки прав требования (цессии) от 18.10.2018 и признании долга ООО АК "ТУРУХАН" перед ООО «Логистик 29» отсутствующим,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью Авиакомпанию «Турухан» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Красноярский край, с. Туруханск)

в присутствии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 30.09.2020 № Д(ЮТИ)-89/20, представлен диплом о наличии высшего юридического образования №1/25 от 29.06.2017, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

установил:

акционерное общество "ЮТэйр-Инжиниринг" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ОБЛ-СЕРВИС", ООО "ОБЛ-ШИППИНГ", ООО "ИНСЕРВИС" и ООО "ЛОГИСТИК 29" о следующем:

1. Признать недействительной с момента совершения ничтожную сделку между Обществом с ограниченной ответственностью «Обл-Сервис» и Обществом с ограниченной ответственностью Авиакомпанией «Турухан» - Договор фрахта (чартер) № 121 от 01 июня 2018 года. Признать долг Общества с ограниченной ответственностью «Турухан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Обл-Сервис» по Договору фрахта (чартер) № 121 от 01 июня 2018 года. отсутствующим.

2. Признать недействительной с момента совершения ничтожную сделку между Обществом с ограниченной ответственностью «Обл-Шиппинг» и Обществом с ограниченной 2 ответственностью Авиакомпанией «Турухан» - Договор фрахтования № 191 от 21 сентября 2017 года. Признать долг Общества с ограниченной ответственностью «Турухан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Обл-Шиппинг» по Договору фрахтования № 191 от 21 сентября 2017 года отсутствующим.

3. Признать недействительной с момента совершения ничтожную сделку между Обществом с ограниченной ответственностью «Обл-Шиппинг» и Обществом с ограниченной ответственностью Авиакомпанией «Турухан» - Договор № 227 от 21 сентября 2017 года. Признать долг Общества с ограниченной ответственностью «Турухан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Обл-Шиппинг» по Договору № 227 от 21 сентября 2017 года отсутствующим.

4. Признать недействительной с момента совершения ничтожную сделку между Обществом с ограниченной ответственностью «ИНСЕРВИС» и Обществом с ограниченной ответственностью Авиакомпанией «Турухан» - Договор фрахта (чартера) № 089/ЧР от 24 апреля 2018 года. Признать долг Общества с ограниченной ответственностью «Турухан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «ИНСЕРВИС» по Договору фрахта (чартера) № 089/ЧР от 24 апреля 2018 года отсутствующим.

5. Признать недействительной с момента совершения ничтожную сделку между Обществом с ограниченной ответственностью «Логистик 29» и Обществом с ограниченной ответственностью Авиакомпанией «Турухан» - Договор на предоставление услуг по организации обслуживания воздушных судов № 01/04/18 Д от 01 апреля 2018 года. Признать долг Общества с ограниченной ответственностью «Турухан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Логистик 29» по Договору на предоставление услуг по организации обслуживания воздушных судов № 01/04/18 Д от 01 апреля 2018 года отсутствующим.

6. Признать недействительной с момента совершения ничтожную сделку между Обществом с ограниченной ответственностью «Логистик 29» и Обществом с ограниченной ответственностью «Обл-Шиппинг» с Обществом с ограниченной ответственностью Авиакомпанией «Турухан» - Договор уступки права требования (цессии) от 18 октября 2018 года: Признать долг Общества с ограниченной ответственностью «Турухан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Логистик 29» по Договору уступки права требования (цессии) от 18 октября 2018 года отсутствующим.

Определением от 11.09.2020 Арбитражным судом города Москвы выделены требования АО "ЮТЭЙР-ИНЖИНИРИНГ" к ООО «Логистик 29» о признании недействительной с момента совершения ничтожную сделку между ООО «Логистик 29» и ООО АК "ТУРУХАН" – договор уступки прав требования (цессии) от 18.10.2018 и признании долга ООО АК "ТУРУХАН" перед ООО «Логистик 29» отсутствующим и переданы на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.10.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 17.02.2021 суд на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью «ОБЛ-Шиппинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва).

Определением от 17.0.2021 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью Авиакомпанию «Турухан» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Красноярский край, с. Туруханск).

Иные лица в судебное заседание своих представителей не направил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «Логистик 29» (цедент)», ООО Авиакомпания «Турухан» (цессионарий) и ООО «ОБЛ-Шипинг» (должник) заключен договор уступки права требования (цессии) от 18.10.2018, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования с должника общества с ограниченной ответственностью «ОБЛ-Шипинг» задолженности в размере 7 635 108 руб. 17 коп., в том числе НДС (18%).

Право требования к должнику возникло из ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 21.09.2017 № 16. Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что стоимость права требования, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 7 635 108 руб. 17 коп., в том числе НДС (18%).

В пункте 2.1 договора указано, что цессионарий обязан произвести расчет по настоящему договору с цедентом в сумме 7 635 108 руб. 17 коп., в том числе НДС (18%), в течение 90 календарных дней с момента получения денежных средств от должника любым, не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, в том числе путем проведения зачета однородных требований.

Согласно пункту 3.1 договора цедент обязуется в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования к должнику, а именно: заверенную копию договора от 21.09.2017 № 16; документы, подтверждающие право требования на сумму 7 635 108 руб. 17 коп., в том числе НДС (18%); сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору от 21.09.2017 № 16.

ООО АК «Турухан» выбыло из спорного правоотношения вследствие произошедшей 14.03.2019 реорганизации, права и обязанности перешли к АО «ЮТэйр-Инжиниринг».

14.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о реорганизации общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания «Турухан» в форме выделения из него акционерного общества «Турухан-Транзит» (ОГРН <***>) с одновременным присоединением последнего к другому акционерному обществу «ЮТэйр-Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 625025, Тюменская область, г. Тюмень, аэропорт «Плеханово»).

При реорганизации ООО Авиакомпания «Турухан» (Реорганизуемое общество) в форме выделения АО «Турухан-Транзит» (Присоединяемое общество) с одновременным присоединением к АО «ЮТэйр-Инжиниринг» (Основное общество) был составлен Передаточный акт от 07.09.2018. Из передаточного акта, приложения № 1 к нему, следует, что единственным правопреемником по всем правам и обязанностям ООО АК «Турухан» является АО «ЮТэйр-Инжиниринг».

Как следует из иска, договор уступки права требования (цессии) от 18.10.2018, в соответствии с которым было передано право (требование) к ООО «Обл-Шиппинг» по Договору № 16 от 21.09.2017 г. является мнимой сделкой и характеризуется признаками недобросовестности (ст. 10 ГК РФ).

21.09.2017 между ООО Авиакомпания «Турухан» и ООО «СК-Арктика» (ООО «Обл-Шиппинг») был подписан Договор фрахтования № 191 (далее - Договор № 191), а также дополнительные соглашения №1,2. 3 к нему от 21.09.2017.

В соответствии с п. 1.1 Договора № 191 Фрахтовщик (ООО Авиакомпания «Турухан») предоставляет Фрахтователю (ООО «СК-Арктика») воздушные судна Ан24РВ/Ан-26Б-100, в дальнейшем именуемые ВС, с экипажем, инженерно-техническим составом (ИТС) по необходимости, для осуществления перевозок пассажиров, багажа. грузов и почты по России, а Фрахтователь оплачивает рейсы по стоимости летного часа, за гарантированный и фактический (свыше гарантированного) налет, установленные дополнительным соглашением.

В соответствии с п.2.3 Договора № 191 на период действия данного договора Фрахтователю передается право пользования всей коммерческой емкости ВС для выполнения работ, указанных в п. 1.1 настоящего договора.

В соответствии с п. 1.3 Договора № 191 Фрахтовщик оказывает Фрахтователю услуги по организации продажи авиаперевозок на собственных бланках и/или бланках НСАВ ТКП на рейсы, выполняемые в рамках настоящего договора, в том числе с использованием автоматизированной системы бронирования (АСБ) Фрахтовщика.

Согласно п. 7.23 Договора № 191 любая выручка от реализации авиаперевозок на рейсах Фрахтовщика, выполненных в рамках настоящего Договора, является выручкой Фрахтователя, подлежит перечислению последнему в течение 5 рабочих дней после поступления на расчетный счет Фрахтовщика.

21.09.2017 между ООО Авиакомпания «Турухан» и ООО «СК-Арктика» (ООО «Обл-Шиппинг») был подписан Договор № 227 (далее - Договор № 227) и Дополнительное соглашение № 1 от 21.09.2017 к нему.

В соответствии с п. 1.1 Договора № 227 Исполнитель (ООО «СК-Арктика») по заявкам Заказчика (ООО Авиакомпания «Турухан») на условиях настоящего договора предоставляет часть емкости воздушного судна (мягкий блок кресел) для перевозки пассажиров Заказчика, с авиабилетами, оформленными на бланках ООО Авиакомпания «Турухан» по воинским перевозочным документам,

Ссылаясь на недействительность договора уступки прав требования (цессии) от 18.10.2018 истец в уточненном исковом заявлении указал на следующие обстоятельства:

-договор уступки права требования (цессии) от 18.10.2018, является взаимосвязанной с договором № 191 и договором № 227 сделкой, направленной на искусственное наращивание долга Авиакомпании перед группой аффилированных лиц и одновременно на освобождение от возложенной на ООО «Обл-Шиппинг» (прежнее название ООО «СК-Арктика») обязанности по несению расходов за зафрахтованные по Договору № 191 рейсы;

- подписывая договоры фрахта, оказания услуг и уступки права требования у сторон не было цели получить результат, который обычно порождается такими сделками; для авиакомпании такой целью должна быть компенсация затрат по выполняемым в интересах фрахтователя рейсам и получение от рейсов прибыли; получение реальных услуг, оказание которых возможно сторонней организацией; приобретение действительных прав (требований); для фрахтователей - получение прибыли по результатам осуществления на свой страх и риск предпринимательской деятельности по организации пассажиров и багажа для перевозок, для осуществления которых арендуются воздушные суда;

- какая либо разумная экономическая цель для совершения сделки по приобретению права требования, последствием которой является долг перед ООО «Логистика 29» - отсутствует;

- Договор уступки прав требования (цессии) от 18.10.2018, помимо того, что характеризуется признаками мнимой сделки, также совершен со злоупотреблением правом и противоречат требованиям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, на основании изложенного, истец считает, что спорный договор является мнимой сделкой, также в силу ст. 10 ГК РФ совершен в нарушение запрета на злоупотребление правом, в связи с чем, является ничтожным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 23-В11-6, от 22.12.2009 N 18-В09-80, от 15.02.2011 N 4-В10-45).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Истец полагает, что договор уступки прав требования (цессии) от 18.10.2018является мнимой сделкой, также в силу ст. 10 ГК РФ совершен в нарушение запрета на злоупотребление правом, в связи с чем, является ничтожным.

Между тем, рамках дела № А33-19781/2019 решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.09.2020 первоначальный иск ООО «Логистик 29» удовлетворен частично. С АО «ЮТэйр-Инжиниринг» в пользу ООО «Логистик 29» взыскано 8 224 559 руб. 11 коп., в том числе 7 635 108 руб. 07 коп. долга за уступленное право и 589 451 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2019 по 05.04.2020, а также 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

При рассмотрении дела № А33-19781/2019 суд оценил договор уступки прав (цессии) от 18.10.2018, указал, что он содержат все необходимые сведения, индивидуализирующие переданное требование, в том числе период взыскания (образования) задолженности, размер задолженности. Условия договора предусматривают оплату стоимости передаваемого права, что исключает безвозмездность заключенной сделки. В связи с чем, суд пришел к верному выводу о соответствии договора цессии требованиям статей 382 ГК РФ.

Суд, при рассмотрении дела А33-19781/2019, установив наличие документов, подтверждающих действительность передаваемого права и неисполнение принятых обязательств по оплате уступленного права требования задолженности, удовлетворил иск ООО «Логистик 29» о взыскании 7 635 108 руб. 07 коп. долга за уступленное право.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт отсутствия оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) от 18.10.2018 мнимой сделкой, о его недействительности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.09.2020 по делу № А33-19781/2019.

С учетом изложенного, заключив договор уступки прав требования (цессии) от 18.10.2018, стороны фактически их исполняли, что опровергает довод истца о мнимости сделки, а также о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований судом отказано.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результата рассмотрения настоящего иска, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Л.К. Бычкова