Постановление от 13 марта 2023 г. по делу № А44-3231/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-3231/2022
г. Вологда
13 марта 2023 года




Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 марта 2023 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» ФИО2 по доверенности от 01.07.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Квант» ФИО2 по доверенности от 01.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 21 декабря 2021 года по делу № А44-3231/202222,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бадрон» (далее – ООО «Бадрон», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ответчик) и ФИО4 (далее - ответчик) с требованиями (с учетом уточнений):

- снизить цену долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Суборь» (далее – ООО «Суборь», Общество, в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Квант»), проданных ответчиками истцу, на сумму 2 694 070 руб. 81 коп.;

- взыскать с ответчиков солидарно денежные средства в размере 2 694 070 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Квант» (далее – ООО «Квант»).

Решением суда от 21.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Бадрон» с судебным актом не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы считает, что ответчики умышленно скрыли обстоятельства, влияющие на стоимость проданных истцу долей, тем самым извлекли выгоду. Считает возможным восстановить нарушенное право путём уменьшения цены договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бадрон» на сумму неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель ООО «Бадрон» и ООО «Квант» поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Суборь» создано 31.05.2011, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 1115332000520. В дальнейшем в ЕГРЮЛ 25.06.2021 внесена запись № 2215300062712 об изменении наименования ООО «Суборь» на ООО «Квант».

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Участниками ООО «Суборь» являлись ФИО4 и ФИО3 с долями в уставном капитале по 50 % у каждого.

Основным видом деятельности общества является лесопроизводство и прочая лесохозяйственная деятельность.

ФИО4 (далее – продавец) и ООО «Бадрон» (покупатель) 22.12.2020 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суборь», по условиям которого ФИО4 продал ООО «Бадрон» принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 50 %.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 13 250 000 руб.

Из условий договора следует, что истец оплатил ФИО4 5 750 000 руб. до заключения договора (пункт 6.2 договора).

Оставшуюся сумму в размере 7 500 000 руб. истец обязался внести на депозитный счет нотариуса, открытый в дополнительном офисе г. Старая Русса акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»). Указанную сумму ответчик вправе получить в любое время после внесения соответствующей записи об изменении сведений об участниках ООО «Суборь» в ЕГРЮЛ (пункты 6.3, 6.4).

Договор подписан сторонами и нотариально заверен.

Также ФИО3 (далее – продавец) и ООО «Бадрон» (покупатель) 22.12.2020 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суборь», по условиям которого ФИО3 продал ООО «Бадрон» принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 50 %.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 13 250 000 руб.

Из условий договора следует, что истец оплатил ФИО3 3 250 000 руб. до заключения договора (пункт 6.2 договора).

Оставшуюся сумму в размере 10 000 000 руб. истец обязался внести на депозитный счет нотариуса, открытый в дополнительном офисе г. Старая ФИО6 «Россельхозбанк». Указанную сумму ответчик вправе получить в любое время после внесения соответствующей записи об изменении сведений об участниках ООО «Суборь» в ЕГРЮЛ (пункты 6.3, 6.4).

Договор подписан сторонами и нотариально заверен.

ФИО3 и ООО «Бадрон» 15.01.2021 подписали соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суборь», которым пункт 1 договора изложили в новой редакции, согласно которой ФИО3 продал ООО «Бадрон» часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 49 %. Стоимость продаваемой доли, определенную пунктом 4 договора, стороны при подписании соглашения от 15.01.2021 не изменяли.

Соглашение подписано сторонами и нотариально заверено.

Сторонами не оспаривается, что оплата договоров произведена истцом в полном объёме.

Одновременно 15.01.2021 ФИО3 и ФИО5 был заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО «Суборь», по условиям которого ФИО3 подарил ФИО5 принадлежавшую ему часть доли в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 1 %.

Договор подписан сторонами и нотариально заверен.

Права ООО «Бадрон» и ФИО5 на доли в уставном капитале ООО «Квант» (ООО «Суборь») в ЕГРЮЛ зарегистрированы 27.01.2021.

Между тем решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.10.2021 по делу № А44-3098/2021 с ООО «Квант» (ранее ООО «Суборь») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дипфорест» взыскано 2 694 070 руб. 81 коп., в том числе 2 666 691 руб. 55 коп. задолженности и 27 379 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 36 470 руб. расходов на оплату государственной пошлины. Решение от 25.10.2021 вступило в законную силу, 04.02.2022 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 038554623 на принудительное взыскание денежных сумм.

По сведениям, размещённым на официальном сайте УФССП России, 17.02.2022 в отношении ООО «Квант» возбуждено исполнительное производство № 13744/22/53016-ИП.

Полагая, что при заключении договоров купли-продажи долей истцу предоставлены недостоверные сведения о финансовом положении ООО «Суборь», что существенно повлияло на стоимость приобретенных долей, ООО «Бадрон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о снижении стоимости долей на сумму неучтенной задолженности и взыскании данной суммы в качестве неосновательного обогащения.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, и отвечает за недостатки товара, возникшие до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (статья 476 ГК РФ).

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе, в том числе, потребовать соразмерного уменьшения покупной цены (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Суд, всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства и доводы сторон, правомерно пришёл к выводу, что обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование исковых требований, не свидетельствуют о наличии у проданных долей в уставном капитале Общества таких недостатков, за которые отвечают продавцы и которые могут служить основанием для уменьшения цены доли по требованию покупателя.

Как видно из правовой позиции подателя жалобы, ответчики (продавцы) обязаны были получить и предоставить информацию относительно ликвидности приобретаемого пакета долей в уставном капитале.

Обращаясь в суд с требованием об уменьшении договорной цены приобретаемых долей по правилам статьи 475 ГК РФ, истец не представил суду каких-либо доказательств того, что приобретенный им товар ненадлежащего качества.

Вместе с тем, как верно установлено судом, каких-либо качественных характеристик долей спорные договоры не содержат. Доказательств того, что ответчик не смог получить достоверную информацию о финансовом положении Общества, в результате сокрытия её истцом, не представлено.

В качестве обычной цели приобретения долей в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами Общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над Обществом.

Также покупателем достигнуты цели и перспективы сделки по приобретению доли в уставном капитале Общества, которые выражались в возможности эксплуатации лесного участка по договору аренды сроком до 26 декабря 2060 года, сохранения права на осуществление заготовки древесины.

Таким образом, все поставленные при заключении сделок цели истцом, приобретшим долю в размере 99 % в уставном капитале Общества, были достигнуты, доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.

В связи с изложенным довод истца о продаже ему имущества ненадлежащего качества несостоятелен.

Подателем жалобы не доказано, что установленное арбитражным судом наличие у Общества задолженности перед ООО «Дипфорест» в размере 2 666 691 руб. 55 коп. имело существенное значение для принятия им решения о заключении спорных сделок по согласованной в них цене.

Само по себе несовпадение ожидания покупателя от покупки долей в Обществе и получения права на эксплуатацию лесного участка с реальным положением дел в Обществе не является основанием для уменьшения договорной цены приобретаемых долей.

При этом увеличение у Общества размера убытков по итогам финансовой деятельности в 2021 году по отношению к 2020 году не может быть связано со взысканием с ООО «Квант» задолженности в пользу ООО «Дипфорест», поскольку, по данным, размещённым на официальном сайте УФССП России, исполнительное производство на данный момент не окончено его исполнением.

Заблуждение покупателя относительно мотивов и перспектив сделки не является достаточно существенным основанием для признания приобретенного имущества некачественным и взыскания с продавцов суммы переплаты, определенной покупателем в одностороннем порядке.

Субъективное ошибочное восприятие перспектив финансовой деятельности Общества не может свидетельствовать об обмане истца и необходимости судебной защиты.

Таким образом, в отсутствие согласованной сторонами в спорных договорах купли-продажи формулы цены долей в уставном капитале Общества, в отсутствие выданных продавцами заверений относительно характеристик актива/пассива и иных показателей доли в размере 99 %, принимая во внимание волеизъявление сторон договоров о стоимости долей и отражение в тексте договора условий о том, что он содержит весь объём соглашений между сторонами и что истец ознакомлен с имущественным и финансовым состоянием Общества, требования истца не подлежат удовлетворению.

При таком положении выводы суда об отказе в иске следует признать правильными.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 21 декабря 2021 года по делу № А44-3231/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Л.Ф. Шумилова



Судьи

Т.Г. Корюкаева


С.В. Селецкая