Постановление от 19 марта 2019 г. по делу № А07-22929/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1401/2019, 18АП-1560/2019

Дело № А07-22929/2018
19 марта 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В, Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Стерлитамакского районного потребительского общества, общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу №А07-22929/2018 (судья Проскурякова С.В.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель Башкирского Республиканского Союза Потребительских Обществ - ФИО2 (паспорт, доверенность от 22.05.2017, далее – представитель БАШПОТРЕБСОЮЗ, ответчика);

представители Стерлитамакского районного потребительского общества – ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.02.2018), ФИО4 (паспорт, доверенность от 15.10.2018, далее – представители «Стерлитамакское РайПО», истца);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 31.10.2018, далее – представитель ООО «Альтернатива», третьего лица).

Стерлитамакское районное потребительское общество (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор», Башкирскому Республиканскому Союзу потребительских обществ о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры уступки прав требования №14-09-2015 от 14.09.2015, №13-11-2015 от 13.11.2015 г., №13-11-2015/1 от 13.11.2015.

Определениями от 13 сентября 2018 года, 17 октября 2018 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива», Потребительское общество «Стерлитамакская межрайонная торговая база БашПотребСоюза» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу №А07-22929/2018 в удовлетворении исковых требований Стерлитамакского районного потребительского общества отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Альтернатива», Стерлитамакское районное потребительское общество (далее также - податели жалобы) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Альтернатива» указывает на то, что право требования по договору уступки №14-09-15 от 14.09.2015 не могло быть передано, так как данная задолженность была погашена на момент заключения договора, факт погашения задолженности установлен в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу №А07-5442/2015. Данные обстоятельства подтверждены материалами дела А07-5442/2015 по заявлению ООО «ПК «Мотор» о признании банкротом Стерлитамакского районного потребительского общества, в рамках которого были представлены платежные поручения и расходные кассовые ордера об оплате задолженности, датированные 14.09.2015, 13.10.2015. Судом неверно указан размер задолженности по договору цессии №14-09-15 от 14.09.2018, ошибочно включены судебные расходы в размере 27 290 руб., на самом деле передано право требования на сумму 2 465 139 руб. 93 коп. Согласно сложившейся судебной практике уступка несуществующего права является основанием для недействительности договора цессии, данный договор является ничтожным. Кроме того в материалах дела отсутствует сам договор цессии №14-09-15 от 14.09.2018, по мнению третьего лица, данный договор составлен позже указанной даты. Договор уступки права №14-09-2015 от 14.09.2018 судами на предмет ничтожности и оплаты не оценивался, довод суда о том, что должник не оспаривал договоры уступок и не заявлял об их ничтожности не обоснован, поскольку полный контроль над действиями должника осуществляют работники юридической службы Башпотребсоюза, а конкурсный управляющий является заинтересованным. Несостоятельны доводы суда и о том, что принимается во внимание постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-13047/2017 от 20.11.2017 по делу №А07-5442/2015, которым было отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения о включении требования в реестр требований кредиторов от 06.04.2017, так как данный судебный акт не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Стерлитамакское районное потребительское общество считает, что решение суда первой инстанции должно быть отменено по следующим обстоятельствам. Ссылаясь на преюдициальное значение решений Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам №А07-23792, А07-23400/2015, А07-24724/2015, судом не дана надлежащая правовая оценка доказательств по делу – платежных поручений, расходных кассовых ордеров, свидетельствующих о погашении задолженности. Кроме того если учитывать очередность наступления событий и вывод суда о том, что уступаемое право на момент совершения договора цессии №14-09-2015 от 14.09.2015 было существующим и действительным, то действуя разумно и добросовестно ООО «ПК «Моторс» не могло уступить Башпотребсоюзу задолженность в размере 2 465 139 руб. 93 коп., поскольку к 14.09.2015 непогашенной оставалась лишь сумма в размере 202 726 руб. 44 коп., перечисленная позже 13.10.2015. Кроме того в платежных документах не содержится информация о том, что денежные средства перечисляются по договору уступки №14-09-2015 от 14.09.2015. Судом не проверены обстоятельства того, что задолженность в рамках дел №А07-24724/2015 и №А07-23792/2014 основана на одном и том же обязательстве – договоре поставки №79 от 31.10.2012. В данном случае имеет место поглощение требований, а взысканная решением от 10.02.2016 по делу №А07-24724/2015 сумма в размере 921 732 руб. 65 коп. является неосновательным обогащением. Договор цессии №13-11-2015 от 13.11.2015 является притворным, поскольку ООО «СК «Моторс» продолжало получать денежные средства от Стерлитамакского районного потребительского общества после переуступки права требования, сведений о передаче полученных денежных средств Башпотребсоюзу не представлено.

Судом в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения Стерлитамакского районного потребительского общества к апелляционной жалобе. Согласно пояснениям должника постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу А07-5442/2015 №18АП-325/2019, №18АП-324/2019 установлена аффилированность истца и ответчика.

Башкирский республиканский союз потребительских обществ направило в суд отзыв на апелляционный жалобы, в котором указывает на то, что Башпотребсоюз не является учредителем (пайщиком) истца и не несет ответственности по обязательствам последнего; включение требований Башпотребсоюза, основанного на оспариваемых договорах цессии, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-13075/2017 от 20.11.2017 по делу №А07-5442/2015 признано обоснованным и правильным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явились представители Башкирского Республиканского Союза Потребительских Обществ, Стерлитамакского районного потребительского общества, общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», с учетом их мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ООО «Альтернатива», Стерлитамакского районного потребительского общества поддерживали доводы апелляционных жалоб, представитель Башкирского Республиканского Союза Потребительских Обществ возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на них.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указал истец и следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07- 5442/2015 по заявлению Потребительского Общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» о признании Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 января 2017 года (резолютивная часть определения оглашена 19.01.2017г.) в отношении Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН <***> ОГРН <***>) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 июля 2017 года (резолютивная часть решения оглашена 05.07.2017г.) в отношении Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН <***>, ОГРН <***>) открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ФИО6 было выяснено, что Башкирский Республиканский Союз потребительских обществ (далее – Башпотребсоюз, кредитор) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан по делу о банкротстве №А07-5442/20 с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Должника задолженности:

- в размере 315 283,38 рублей, в том числе: основной долг 306 160, 38 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины 9 123 рублей, подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2015 по делу № А07-24300/2015;

- в размере 943 167,65 рублей, в том числе основной долг 921 732,65 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины 21 435 рублей, подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу № А07-24724/2015.

При этом, в качестве основания включения в реестр требований кредиторов истца Башпотребсоюз сослался на заключение с обществом с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» следующих договоров уступок права требования:

1) Договор уступки прав требования №13-11-2015 от 13.11.2015 (далее - Договор уступки 1), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») обязуется уступить, а цессионарий (Башпотребсоюз) обязуется принять право требования к Стерлитамакскому районному потребительскому обществу (должник) задолженности по товарно-транспортным накладным и спецификациям на общую сумму 306 070 руб. 38 коп.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав требования №13-11-2015 от 13.11.2015 сумма обговоренного к уступке в соответствии с п.1.1 настоящего договора права требования по состоянию на 13.11.2015 г. составляет 306 070, 38 руб. Сумма права требования на момент уступки может измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу №А07-24300/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

2) Договор уступки прав требования №13-11-2015/1 от 13.11.2015 (далее - Договор уступки 2), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») обязуется уступить, а цессионарий (Башпотребсоюз) обязуется принять право требования к Стерлитамакскому районному потребительскому обществу (должник) задолженности по договору поставки №79-П от 31.10.2015 г. и товарно-транспортным накладным на общую сумму 921 732 руб. 65 коп.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав требования №13-11- 2015/1 от 13.11.2015 сумма обговоренного к уступке в соответствии с п.1.1 настоящего договора права требования по состоянию на 13.11.2015 г. составляет 921 732 руб. 65 коп. Сумма права требования на момент уступки может измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу №А07-24724/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

3) Договор уступки прав требования №14-09-2015 от 14.09.2015 (далее - Договор уступки 3), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») уступает, а цессионарий (Башпотребсоюз) принимает все права требования к Стерлитамакскому районному потребительскому обществу (должник) задолженности по договору поставки №79-П от 31.10.2015 г.

В соответствии с п. 1.2 договора №14-09-2015 от 14.09.2015 сумма переданного в соответствии с п.1.1 настоящего договора права требования по состоянию на 14.09.2015 г. составляет 2 465 139, 93 руб., в том числе 2 312 726,44 руб. основного долга, 152 413,49 руб. пени, 27 290,00 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Указанный в п. 1.2 размер задолженности должника перед цедентом подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и определением суда от 03.03.2015 г. по делу №А07-23792/2014. Определением Арбитражного суда РБ от 06.04.2017 по делу №А07- 5442/2015 требования Башпотребсоюз в общей сумме 3 720 322,96 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов истца.

Заявители обратились с требованиями о признании договоров уступки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указал, что по договору уступки №14-09-2015 от 14.09.2015 передано право требования задолженности с должника в размере 2 465 136, 93 руб. по договору поставки №79 от 31.10.2012, которая взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и определением от 03.03.2015 по делу №А07-23792/2014.

Однако, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу №А07-5442/2015 г. установлено полное погашение задолженности Стерлитамакским райпо перед ООО «ПК «Мотор», которая была взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и определением от 03.03.2015 г. по делу №А07-23792/2014.

В связи с этим, по мнению истца, по договору уступки права требования №14-09-2015 от 14.09.2015 было передано несуществующее право требования, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков.

Относительно договора №13-11-2015/1 от 13.11.2015 истец считает, что сумма требований ООО «ПК «Мотор» в размере 921 732, 65 руб. по договору поставки №79 от 31.10.2012 г., которая ранее взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу №А07-24724/2015, ранее уже была взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 и Определением от 03.03.2015 по делу №А07-23792/2014, поскольку полностью входила в состав исковых требований ООО «ПК «Мотор» по делу №А07-23792/2014, в связи с чем, имеет место поглощение требований, а взысканная со Стерлитамакского райпо решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу №А07-24724/2015 сумма в размере 921 732 руб. 65 коп. является неосновательным обогащением ООО «ПК «Мотор», что также свидетельствует о передаче по договору уступки несуществующего права требования и злоупотребления правом ответчиками.

По договору №13-11-2015 от 13.11.2015 истец указал, что по состоянию на 26.11.2015 г. (день принятия решения по делу №А07-24300/2015) общая задолженность Стерлитамакского райпо перед ООО «Продуктовая компания «Мотор» составляла 1 326 266, 13 руб., при этом, как по состоянию на 27.02.2017, так и по сегодняшний день общая задолженность Стерлитамакского райпо составляет 118 880,90 руб. и весь указанный период Стерлитамакского райпо производило оплату в пользу ООО «ПК «Мотор». Однако, каких-либо сведений о том, что ООО «ПК «Мотор» передало впоследствии все исполненное в пользу Башпотребзоюза в материалы дела не представлено, в связи с чем, по договору № 13-11-2015 от 13.11.2015 также передано несуществующее право требования.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оспариваемой сделке. Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16- 2411 (дело N А41-48518/2014).

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) указано, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2015г. по делу № А07-24300/2015 со Стерлитамакского районного потребительского общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» взыскана задолженность за поставленный по товарным накладным товар в сумме 306 160 руб. 38 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 9 123 рублей.

Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016г. по делу № А07-24724/2015 со Стерлитамакского районного потребительского общества в пользу в пользу ООО «ПК «МОТОР» взыскана сумма долга по договору поставки №79 от 31.10.2012г в размере 921 732 руб. 65 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 435 руб.

Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Помимо прочего, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015г. по делу № А07-23792/2014 (с учетом определения от 03.03.2015 об устранении описки в решении суда) со Стерлитамакского Райпо в пользу Продуктовая компания «Мотор» взыскана задолженность 2 312 726 руб. 44 коп. суммы основного долга, 152 413 руб. 49 коп. пеней, 27 290 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Указанное решение также не обжаловалось и вступило в законную силу.

Поскольку вступившими в законную силу указанными выше решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-24300/2015, № А07-24724/2015, № А07-23792/2014 установлено наличие задолженности Стерлитамакского районного потребительского общества перед обществом с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» в указанных суммах и право требования было передано по оспариваемым договорам уступки №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015 от 14.09.2015, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемых договоров уступаемые права требования являлись существующими.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно наличия существующего права по переданным договорам уступки права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, доводы заявителей относительно того, что сумма 921 732 руб. 65 коп., переданная по договору уступки от 13.11.2015 №13-11-2015/1, взыскана дважды, не могут быть приняты во внимание при наличии вступивших в законную силу судебных актов. Довод заявителей относительно погашения должником суммы 306 070 руб. 38 коп. не свидетельствует о том, что погашение, если таковое имелось, было произведено до совершения уступки права требования по договору от 13.11.2015 №13-11-2015.

Оплата за уступленное право по указанным договорам была произведена частично, о чем свидетельствуют платежные поручения № 790 от 07.12.2015 (т.1 л.д. 17), № 454 от 21.12.2015 (т. 1 л.д. 24), то есть, договоры являются возмездными.

Иных доводов, помимо названных выше, заявители не привели, в связи с чем, не доказали мнимых характер заключенных договоров уступки от 13.11.2015.

В отношении отказа в признании договора № 14-09-2015 от 14.09.2015 на сумму 2 465 139 руб. 93 коп., суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. Поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указывает конкурсный управляющий истца, оплата задолженности, переданная по договору уступки № 14-09-2015 от 14.09.2015, произведена истцом в полном объеме на дату совершения сделки, за исключением суммы 202 726 руб. 44 коп., оплата которой произведена позже 13.10.2015 платежным поручением № 744 (т. 1 л.д. 27). Данные обстоятельства подтверждены определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 №07-5442/2015.

Указанным судебным актом заявление ООО ПК «Мотор» о признании Стерлитамакское районное потребительское общество несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения, в связи с оплатой предъявленных требований, взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 по делу № А07-23792/2014 в сумме составляет 2 465 139, 93 руб.

Так судом установлено, что оплата произведена следующими платежными документами: расходный кассовый ордер № 61 от 19.01.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 62 от 19.01.2015 на сумму 50 000 рублей; расходный кассовый ордер № 76 от 21.01.2015 на сумму 100 000

рублей; расходный кассовый ордер № 77 от 21.01.2015 на сумму 50 000 рублей; платежное поручение № 36 от 24.04.2015 г. на сумму 265 000 рублей; платежное поручение № 37 от 24.04.2015 г. на сумму 25 000 рублей; расходный кассовый ордер № 634 от 08.06.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 635 от 08.06.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 636 от 08.06.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 637 от 15.06.2015 на сумму 50 000 рублей; расходный кассовый ордер № 662 от 16.06.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 682 от 22.06.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер №747 от 01.07.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 749 от 01.07.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 750 от 01.07.2015 на сумму 50 450 рублей; расходный кассовый ордер № 794 от 14.07.2015 на сумму 100 000 рублей; расходный кассовый ордер № 795 от 14.07.2015 на сумму 50 000 рублей; платежное поручение № 462 от 28.07.2015 на сумму 100 000 рублей; платежное поручение № 527 от 20.07.2015 на сумму 150 000 рублей; платежное поручение № 347 от 28.07.2015 на сумму 45 000 рублей; платежное поручение № 574 от 05.08.2015 на сумму 145 000 рублей; платежное поручение № 322 от 17.08.2015 на сумму 145 000 рублей; платежное поручение № 810 от 24.08.2015 на сумму 145 000 рублей.; платежное поручение № 722 от 14.09.2015г. на сумму 340 000 рублей; платежное поручение № 744 от 13.10.2015г. на сумму 202 726,44 рублей.

Из представленных документов следует, что оплата произведена до передачи прав требования 14.09.2015, в связи с чем, право требования к должнику на момент уступки отсутствовало.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом следует отметить, что право требования обществом ПК «Мотор» было передано аффилированному с должником лицу - Башкирскому Республиканскому Союзу потребительских обществ и впоследствии указанное лицо обратилось с требованием в реестр кредиторов должника Стерлитамакское районное потребительское общество, было признано обоснованным и включено в реестр кредиторов (определение суда от 06.04.2017 по делу № А07-5442/2015).

Аффилированность Стерлитамакского районного потребительского общества и Башкирского Республиканского Союза потребительских обществ установлена постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А07-5442/2015.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оплата суммы 202 726 руб. 44 коп. по платежному поручению № 744 от 13.10.2015 произведена после уступки права требования 14.09.2015, однако, к данному обстоятельству суд относится критически, поскольку платеж совершен в отсутствие на то надлежащих оснований, поскольку фактически право требования было получено Башпотребсоюзом к должнику, тем не менее, Башпотребсоюз производит оплату обществу ПК «Мотор» за Стерлитамакское РайПО, согласно договору займа от 14.09.2015.

В связи с этим, Башпотребсоюзом не раскрыты основания перечисления данных денежных средств после совершенной уступки.

Доказательств оплаты за уступленное право по договору от 14.09.2015 материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что общество ПК «Мотор» не могло уступить право требования по несуществующему обязательству другому лицу (аффилированному). Договор передачи права требования от 14.09.2015 является ничтожным, как не соответствующий требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда об отсутствии пропуска срока исковой давности являются верными.

Доводы апелляционных жалоб признаны судом обоснованными частично, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы подлежат распределению с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу № А07-22929/2018 отменить в части отказа в признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования № 14-09- 2015 от 14.09.2015, заключенного между Башкирским Республиканским Союзом потребительских обществ и обществом с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» в сумме 2 465 139 руб. 93 коп.

Заявление конкурсного управляющего ФИО6 в указанной части удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования № 14-09-2015 от 14.09.2015, заключенный между Башкирским Республиканским Союзом потребительских обществ и обществом с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» в сумме 2 465 139 руб. 93 коп.

Взыскать с Башкирского Республиканского Союза потребительских обществ в пользу Стерлитамакского районного потребительского общества судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 6 000 руб.

Взыскать с Башкирского Республиканского Союза потребительских обществ в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Взыскать с Башкирского Республиканского Союза потребительских обществ в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Калина

Судьи: Л.В. Забутырина

Ф.И. Тихоновский