Решение от 20 октября 2025 г. по делу № А56-59963/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59963/2025
21 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 21 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Анисимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гажаевой А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: ОАО «Выборгский Завод Строительных Материалов»

Заинтересованное лицо: Северо-Западное главное управление Центрального Банка Российской Федерации

Третьи лица: 1) ФИО1, 2) ФИО2

об оспаривании постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации № 25-6103/3110-1 от 06.06.2025 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-6103,

при участии: от заявителя: ФИО3. по доверенности (онлайн), от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности от 26.05.2025,

от третьих лиц: 1) ФИО1 по паспорту, 2) не явился, извещен,

установил:

Открытое акционерное общество «Выборгский Завод Строительных Материалов» (далее – заявитель, Общество, ОАО «ВЗСМ») обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Управление) № 25-6103/3110-1 от 06.06.2025 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-6103.

Определением суда от 19.08.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены потерпевшие: ФИО1, ФИО2.

В судебном заседании заявитель поддержал требования. Представитель Управления просил отказать в удовлетворении заявления, считая оспариваемое постановление законным и обоснованным. Третье лицо ФИО1 дал пояснения по делу, поддержал позицию административного органа, указал на систематическое нарушение его прав как акционера Общества.

ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явилась, направила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в ее отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16.09.2024 в Общество поступило (путем вручения нарочным) требование акционеров Общества - ФИО1 и ФИО2 (совместно являются владельцами 51 608 обыкновенных акций Общества, что составляет 32,81 % от уставного капитала Общества, далее – Акционеры) от 10.09.2024 о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме совместного присутствия с повесткой дня, включающей вопросы об избрании генерального директора и совета директоров Общества (далее - Требование).

На заседании совета директоров Общества, результаты которого оформлены протоколом № 04/24-сд от 21.09.2024, принято решение о проведении 30.11.2024 внеочередного общего собрания акционеров Общества по Требованию в форме заочного голосования. В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включены вопросы, указанные в Требовании. Собрание проведено в назначенную дату в форме заочного голосования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционеров Общества - ФИО1 и ФИО2 в Управление с обращением, в котором, в том числе, содержалась информация об изменении Обществом формы проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества, созванного по Требованию акционеров и назначенного на 30.11.2024, с совместного присутствия на заочное голосование.

Управление установлено, что внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 30.11.2024, проведено с нарушением требований к форме его проведения, установленной пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

В связи с выявленными нарушениями 21.05.2025 главным юрисконсультом отдела административного производства Юридического управления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО5 в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-6103/1020-1 по части 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Постановлением Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации № 25-6103/3110-1 от 06.06.2025 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-6103 Общество привлечено к административной ответственности по части 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ с назначением наказания в виде штрафа в размере 250 000 руб.

Не согласившись с постановлением Управления, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на малозначительность совершенного правонарушения.

Согласно части 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров (общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективная сторона административного правонарушения заключается в нарушении требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов к порядку созыва общего собрания акционеров.

В соответствии c пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей до 01.03.2025) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Статьей 50 Закона № 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент совершения правонарушения) предусмотрено, что решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (пункт 1 статьи 50 Закона № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования (пункт 2 статьи 50 Закона № 208-ФЗ).

Как следует из материалов дела, на заседании совета директоров Общества, результаты которого оформлены протоколом № 04/24сд от 21.09.2024, принято решение о проведении 30.11.2024 по Требованию внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования; в повестку дня собрания включены вопросы, указанные в Требовании, в частности вопрос об избрании совета директоров Общества. Указанное собрание проведено в назначенную дату в форме заочного голосования.

Вместе с тем действие пункта 2 статьи 50 Закона № 208-ФЗ было приостановлено до 31.12.2024 включительно Федеральным законом от 25.02.2022 № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Статьей 3 указанного Закона предусмотрено, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2022, 2023 и 2024 годах может быть проведено в форме заочного голосования.

Однако пункт 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ содержит императивное правило, согласно которому совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

При таких обстоятельствах, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 55 и пункта 2 статьи 50 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров по Требованию акционеров ФИО1 и ФИО2, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров Общества, не могло проводиться в форме заочного голосования.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 30.11.2024, проведено с нарушением требований к форме его проведения, установленной Законом № 208-ФЗ, что образует

объективную сторону состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых названным Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Доказательства невозможности соблюдения Обществом требований действующего законодательства в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить, равно как и доказательства принятия Обществом необходимых и своевременных мер, направленных на недопущение правонарушения при соблюдении той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, в материалы дела не представлены, что свидетельствует о наличии вины Общества во вмененном правонарушении применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Управлением представлены надлежащие, исчерпывающие и применительно к статье 68 АПК РФ допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях Общества состава правонарушения, ответственность за которые предусмотрена частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения протокола об административном правонарушении, а также дела об административном правонарушении, что подтверждается материалами дела. Постановление вынесено уполномоченными должностным лицом в пределах предусмотренного статьей 4.5 КоАП РФ срока давности привлечения к административной ответственности в порядке, предусмотренном статьями 28.6, 29.10 КоАП РФ.

Существенных нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности, влекущих отмену оспариваемого постановления, судом не установлено. Материалы дела свидетельствуют о том, что Общество не было лишен гарантий защиты прав, предоставленных ему законодательством при привлечении к административной ответственности.

Общество полагает совершенное правонарушение малозначительным в связи с тем, что решение о проведении собрания в заочной форме было принято с целью предоставления возможности большему числу акционеров принять участие в данном собрании, учитывая, что 10.10.2024 (дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров) уставной капитал Общества был разделен на 157 328 акций, находящихся в обращении у 26 акционеров, зарегистрированных в различных регионах Российской Федерации, находящихся на значительном удалении от планируемого места проведения собрания.

Учитывая, что статья 55 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность проведения внеочередного общего собирания в заочной форме, Общество удовлетворило требование кредитора, предоставив всем акционерам Общества возможность принять участие в общем собрании.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества, а также протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 30.11.2024, акционеры ФИО1 и ФИО2 реализовали свое право на участие в данном собрании.

Таким образом, по мнению Общества, изменение формы проведения собрания, при фактическом удовлетворении указанных требований и участии акционеров в данном собрании, не нарушило их прав.

Вместе с тем суд не усматривает оснований, установленных статьи 2.9 КоАП РФ для квалификации совершенного правонарушения в качестве малозначительного, в силу следующего.

Согласно статье 2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится с учетом положений пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния (пункт 18.1).

Обстоятельств, свидетельствующих об исключительности рассматриваемого случая, дающих возможность считать его малозначительным, из материалов дела не усматривается.

При этом в данном случае существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не только в нарушении прав акционеров и возможном наступлении каких-либо вредных, общественно опасных последствий совершенного правонарушения, причинении ущерба акционерам Общества, но и в пренебрежительном отношении заявителя к исполнению своих публично-правовых обязанностей, к формальным требованиям публичного права, отсутствие должного контроля со стороны ответственных должностных лиц.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, характер совершенного правонарушения, положения статьи 2.9 КоАП РФ, пункта 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», отсутствие доказательств исключительности обстоятельств, повлекших правонарушение, суд не усматривает оснований для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ и освобождения Общества от административной ответственности.

Анализ взаимосвязанных положений части 2 статьи 3.4 и части 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ применительно к обстоятельствам настоящего дела не позволяет сделать вывод о наличии оснований для замены наложенного на Общество административного штрафа на предупреждение, поскольку вступившим в законную силу постановлением Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 13.01.2025 № ТУ-40-ЮЛ-24-15133/3120-1 Общество было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде предупреждения.

Согласно статье 3.1 КоАП РФ административное наказание применяется в целях предупреждения совершения новых правонарушений, как самим правонарушителем, так и другими лицам.

В данном случае Обществу назначен штраф в размере 250 000 руб. с учетом положений части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ в размере половины минимального размера санкции части 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 13-П, одной из задач законодательства об административных правонарушениях является, как следует из статьи 1.2 КоАП РФ, предупреждение административных правонарушений, а целью административного наказания как установленной государством меры ответственности за совершение административного правонарушения - предупреждение совершения новых правонарушений как самими правонарушителями, так и другими лицами (часть 1 статьи 3.1 КоАП РФ).

Реализация указанной цели в аспекте общей и частной превенции обеспечивается посредством неотвратимости наказания и за счет введения таких мер юридической ответственности, которые, будучи соразмерными и справедливыми, позволяют в конкретных обстоятельствах стимулировать участников правовых отношений к правомерному поведению.

В данном случае из материалов дела не усматривается очевидность избыточного ограничения прав заявителя, обстоятельства, имеющие существенное значение для индивидуализации административной ответственности, судом не установлены, исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, заявителем не приведено, назначенное Обществу административное наказание отвечает требованиям статей 3.1, 3.5 и 4.1 КоАП РФ и согласуется с принципами юридической ответственности. Назначенное заявителю наказание отвечает принципам разумности и справедливости, соответствует тяжести совершенного правонарушения, является соразмерным совершенному правонарушению и обеспечивает достижение целей административного наказания, предусмотренных частью 1 статьи 3.1 КоАП РФ.

В рассматриваемом случае при освобождении заявителя от административной ответственности или снижении суммы назначенного штрафа не будут достигнуты цели назначения административного наказания в соответствии с КоАП РФ (предупреждение новых правонарушений), что даст возможность и в дальнейшем нарушать действующие нормативно-правовые акты, будет порождать правовой нигилизм, ощущение безнаказанности, приводить к утрате эффективности общей и частной превенции административных правонарушений, нарушению прав и свобод граждан, защищаемых законодательством.

Как установлено частью 3 статьи 211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия.

Судья Анисимова О.В.