Решение от 1 июня 2022 г. по делу № А65-28120/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. КазаньДело № А65-28120/2021


Дата принятия решения – 01 июня 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов – ФИО1 (решением суда от 21.02.2021 по делу №А65-30769/2020 объявлен несостоятельным (банкротом), Республика Татарстан, Зелендольский район, д.Успенка,

- ФИО2,

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО3 (ИНН <***>),

- ФИО4 (ИНН <***>),

- ФИО5 (ИНН <***>),

- ФИО6 (ИНН <***>),

- ФИО7 (ИНН <***>),

- ФИО8 (ИНН <***>),

- ФИО9 (ИНН <***>),

- ФИО10 (ИНН <***>),

- ФИО11 (ИНН <***>),

- ФИО12 (ИНН <***>),

- ФИО13 (ИНН <***>),

- ФИО14 (ИНН <***>),

- ФИО15,

- финансового управляющего ФИО1 ФИО16,

о признании недействительным решения собрания участников ООО «Овощевод» (ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленного протоколом №ОСУ-2021 от 28.04.2021,

с участием:

от истцов – ФИО1 (лично, представлен паспорт на обозрение), представитель ФИО17 (по устному ходатайству истца, представлено удостоверение адвоката №2613 от 14.12.2017)

от ФИО2 – представитель ФИО18 по доверенности от 17.03.2022, представитель ФИО17 по доверенности от 28.04.2022,

от ответчика – представитель ФИО19 по доверенности от 02.09.2021,

от третьих лиц:

от ФИО6 – представитель ФИО12 по доверенности от 17.05.2019,

от ФИО15 – представитель ФИО12 по доверенности от 17.03.2021,

от ФИО12 – участвует лично, представлен паспорт,

Иные третьи лица в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1 (обяъвлен енсостоятельнм (банкротом) - участник ООО «Овощевод», Республика Татарстан, д.Успенка, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с.Айша о признании недействительным решения собрания участников ООО «Овощевод» (ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленного протоколом №ОСУ-2021 от 28.04.2021.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, финансовый управляющий ФИО1 ФИО16.

Определением от 05.04.2022 к участию в деле в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соистца привлечена ФИО2.

Третьи лица, за исключением ФИО6, ФИО15 и ФИО12, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Инициатор иска ФИО1 исковые требования поддержал, указал, что, несмотря на тот факт, что уже не является участником общества, его не допустили до участия в голосовании на общем собрании общества в то время, когда он был еще участником ООО «Овощевод», считает, что шестимесячный срок для обжалования решения собрания участников общества от 28.01.2021 не пропущен (согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 112 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015), материалы иска сданы в отделение почтовой связи в последний день шестимесячного срока, возразил относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности и для ФИО2 Возразил относительно проведения процессуального правопреемства ФИО1 на ФИО14, поскольку факт приобретения доли в Обществе не может являться основанием для процессуальной замены истца по иску, сославшись на судебную практику вышестоящих судебных инстанций. Истец указал, что до настоящего времени не исполнено решение суда по делу №А65-5445/2015.

Соистец ФИО2 поддержала иск.

На вопрос суда инициатор иска не обосновал, какие его законные права и интересы будут восстановлены в случае принятия судом решения об удовлетворении исковых требований. Истец указал при этом, что необходимо «восстановить справедливость». Представитель инициатора иска признал, что материальные права истца оспариваемым решением не нарушаются. Истец полагает, что в оспариваемом собрании должны были участвовать все 75 участников Общества, которые изначально значились в ЕГРЮЛ. Соответственно, в случае участия всех ранее значившихся участников Общества, итоги голосования могли быть иными. Истец считает, что нарушены права всех иных не принимавших участие в оспариваемом собрании участников Общества, если бы на основании решения от 28.04.2021 не была бы утверждена, в том числе, ФИО15 с долей в размере 21,76935%, то соистец – ФИО2 потенциально могла бы претендовать на приобретение указанной доли. Истцы ссылаются на судебные акты по делу №А65-17460/2021.

Третье лицо - финансовый управляющий инициатора иска – ФИО16 в судебное заседание не явилась, представлялся пояснения относительно доводов иска, возражала против присоединения ФИО2 к исковому заявлению в качестве истца. ФИО1 не согласовывал возможность обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. При этом, исковые заявления, которые затрагивают имущественные права должника (в данном случае ФИО1) должны были подаваться именно финансовым управляющим, считает, что настоящий спор направлен на уменьшение конкурсной массы должника и возражает против удовлетворения иска, поданного ФИО1 Финансовый управляющий подтвердила факт присутствия на оспариваемом собрании, которое финансовым управляющим не оспорено, поскольку процент голосов ФИО1 не повлиял бы на исход голосования. Кроме того, к судебному заседанию 25.05.2022 финансовый управляющий представила пояснения о том, что торги по реализации доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Овощевод» проведены, определен победитель торгов - ФИО14, оплата поступила, цель процедуры банкротства достигнута, в связи с чем вопрос о проведении правопреемства оставляется на усмотрение суда.

Ответчик выразил свою позицию относительно ходатайства о процессуальном правопреемстве, просит оставить исковое заявление без рассмотрения, поскольку финансовый управляющий ФИО1 не поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, пояснил, что пропущен срок исковой давности для ФИО2, возразил относительно ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Ответчик заявлял о пропуске двухмесячного срока исковой давности, просил также оставить исковое заявление без рассмотрения, так как истец - ФИО1 продал свою долю и не является в настоящее время участником общества. Предмет спора не может затрагивать права и законные интересы ФИО1, с доводами финансового управляющего инициатора иска ФИО16 согласен, полагает, что оснований для удовлетворения иска отсутствуют, поскольку о дате и месте собрания извещены участники Общества, сведения о которых содержались в выписке из ЕГРЮЛ, состав участников менялся с 2012 года неоднократно. Внешний управляющий Общества также в пояснениях указала, что на 28.04.2021 никто не обращался с заявлением о недостоверности списка участников Общества.

Представитель третьих лиц (ФИО6, ФИО12, ФИО15) представил письменные пояснения, озвучил свою позицию по существу спора, поддержал позицию ответчика, считает, что законные права инициатора иска – ФИО1 и соистца - ФИО2 решением, оформленным протоколом №ОСУ-2021 от 28.04.2021, не нарушены, истца присутствовали на собрании, а ФИО2 голосовала. В отношении требований соистца ФИО2 шестимесячный срок пропущен срок исковой давности дл оспаривания решения участников Общества от 28.04.2021.

Третье лицо (ФИО14) в судебное заседание не явилось, ранее заявлял ходатайство о проведении процессуального правопреемства ФИО1 правопреемником – ФИО14, указав на факт выкупа ФИО14 доли ряда других участников Общества, в том числе, инициатора иска - ФИО1, просит в иске отказать.

К судебному заседанию 25.05.2022 ФИО14 правом на присоединение к иску, о чем неоднократно предлагалось указанному третьему лицу в определениях суда, не воспользовался, соответствующее ходатайство не направил.

Отказывая в проведении процессуального правопреемства инициатора иска – ФИО1 на ФИО14 судом учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из прямого толкования указанной статьи следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав и законных интересов корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом №14-ФЗ и уставом общества с ограниченной ответственностью.

ФИО1, предъявив иск 09.11.2021, обладал правом на общение в защиту права и законных интересов по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица.

Таким образом, при распределении доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале (в данном случае ФИО14) - право на поддержание иска, обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства. Кроме того, Инициатор иска – ФИО1 возражает против проведения процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требования третьего лица - ФИО14 о проведении процессуального правопреемства.

Изучив материалы дела и заслушав доводы участников судебного процесса, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 28.11.2012 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 05.06.2020 по делу №А65-21279/2019 в отношении ООО «Овощевод» введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на 18 месяцев, исполнение обязанностей внешнего управляющего до принятия решения общим собранием кредиторов о выборе кандидатуры внешнего управляющего возложена на ФИО20.

Исковые требования мотивированы тем, что 28.04.2021 состоялось очередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом №ОСУ-2021 от 28.04.2021, на котором было принято оспариваемое соистцами решение по четвертному вопросу повестки дня, а именно: об утверждении состава участников ООО «Овощевод».

По итогам проведенного собрания принято решение об утверждении состава ООО «Овощевод» в количестве 17 участников, в том числе, ФИО1 - с долей 10,457825%, ФИО2 (ранее – ФИО21) – с долей 1,33%, ФИО22 – с долей 21,76935%.

Оспариваемое решение удостоверено нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО23 с регистрацией в реестре за №16/44-н/16-2021-9-121 от 28.04.2021.

Истцы не согласны с принятым решением по четвертому вопросу повестки дня обосновав следующими обстоятельствами: на собрании участников от 28.04.2021 присутствовало только 13 из 75 участников преобразованного КП «Овощевод», в связи с чем кворум на собрании отсутствовал. Истцы ссылаются на неисполнение вступившего в законную силу решения суда от 26.05.2015 по делу №А65-5224/2015, которым суд обязал ООО «Овощевод» в течение 75 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном законом, Уставом общества по вопросам, в том числе, перераспределения голосов участников общества.

Таким образом, инициатор иска ФИО1 считает нарушенными права 58 из 75 лиц, которые ранее являлись участниками ПК «Овощевод», из которых оспариваемым решением участниками признаны только 17.

Кроме того, соистцы предполагают, что если бы на основании решения от 28.04.2021 не была утверждена, в том числе, ФИО15 с долей в размере 21,76935%, то соистец – ФИО2 потенциально могла бы претендовать на приобретение указанной доли. Истцы ссылаются на судебные акты по делу №А65-17460/2021.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

28.04.2021 проведено очередное общее собрание участников ООО «Овощевод», со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на собрании.

2. Утверждение отчета единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2020 год.

3. Утверждение годовых финансовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов по итогам работы за 2020 год.

4. Утверждение состава участников ООО «Овощевод».

5. Утверждение основных направлений деятельности общества на 2021 год.

Согласно протоколу №ОСУ-2021 очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» от 28.04.2021 в собрании приняли участие участники общества ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО8, ФИО10, ФИО15, ФИО28, ФИО29, ФИО2

В материалы дела представлен Список участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решений от 28.04.2021.

Согласно указанному списку участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решений от 28.04.2021 на дату проведения общего собрания участников доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

- ФИО3, обладающая 10,457825% долей в уставном капитале общества;

- ФИО4, обладающая 10,457825% долей в уставном капитале общества;

- ФИО5, обладающая 10,457825% долей в уставном капитале общества;

- ФИО24, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО25, обладающий 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО26, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО27, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО8, обладающий 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО10, обладающий 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО15, обладающая 21,76935% доли в уставном капитале общества;

- ФИО28, обладающий 21,76935% доли в уставном капитале общества;

- ФИО29, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО2, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества.

Принятые на оспариваемом собрании решения удостоверены ФИО30, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО23 Казанского нотариального округа Республики Татарстан и зарегистрированы в реестре под №16/44-н/16-2021-9-268.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Поскольку Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, следовательно, именно к финансовому управляющему переходят корпоративные управленческие права, принадлежащие должнику, в том числе, обязанность по участию на собраниях участников общества с правом голосования на собраниях участников и принятия иных управленческих решений.

Таким образом, учитывая, что на дату проведения оспариваемого собрания 28.04.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), то от его имени и в его интересах была вправе участвовать его финансовый управляющий ФИО16, которая присутствовала на собрании, но не голосовала виллу объективных причин.

При этом, как указывает финансовый управляющий инициатора иска – ФИО1 ФИО16, она присутствовала на оспариваемом собрании, равно как присутствовал и ФИО1, однако финансовый управляющий не была допущена к голосованию ввиду отсутствия паспорта (сдан на замену). Оспариваемое решение финансовый управляющий считает законным, поскольку результаты голосования ФИО1 при подсчете голосов не повлияли бы на принятое решение.

Соответственно, финансовый управляющий инициатора иска, по сути, считает исковые требования необоснованными, отметив при этом, что по итогам проведенных торгов по реализации дли ФИО1 в уставном капитале ООО «Овощевод» определен победитель, заключен договор купли-продажи с ФИО14, расчеты состоялись, сделка нотариально удостоверена, 25.01.2022 внесены соответствующие изменения, в том числе в отношении доли ФИО1

Ответчик, в лице внешнего управляющего ООО «Овощевод» указывала, что ею были надлежащим образом уведомлены все участники Общества, которые значились в тот период времени в Едином государственном реестре юридических лиц. Какие-либо судебные споры в отношении недостоверности внесенных налоговым органом сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 28.04.2021 не имелось.

Таким образом, изложенное позволяет суду прийти к выводу о том, что на оспариваемом собрании присутствовали уполномоченный законный представитель инициатора иска – финансовый управляющий, непосредственно инициатор иска, а соистец – Шенберг С.В. голосовала на собрании. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Присутствующие участники в совокупности образовали 85,55% долей в уставном капитале общества (на дату проведения собрания всего в ЕГРЮЛ значилось 16 участников Общества).

Количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие в собрании, составляет 85,55%, кворум для принятия решений по всем вопросам дня имеелся.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: утвердить состав участников ООО «Овощевод».

Голосовали по данному вопросу: «За» - 73,76435%, «Против» - 1,33%, «Воздержался» - 10,457825%.

Согласно части 1 статьи 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В части 1 статьи 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу пункта 8 статьи 37 названного закона указанные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 6 пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинством голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, инициатор иска - ФИО1 на дату принятия настоящего решения не является участником ООО «Овощевод» ввиду реализации 17.12.2021 своей доли в уставном капитале ФИО14 Полномочия участника ООО «Овощевод» в период банкротства ФИО1 в силу прямого указания закона осуществляла финансовый управляющий ФИО16, которая считает иск необоснованным.

В соответствии со ст.31.1 Закона об ООО в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Истцы не представили доказательства того, что на дату проведения собрания – 28.04.2021 в производстве арбитражного суда находились споры о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении количества участников ООО «Овощевод», обращений к внешнему управляющему Общества также не поступало в течение последующих шести месяцев после проведения оспариваемого собрания, в связи с чем правовых оснований для извещения иных лиц, не указанных в ЕГРЮЛ, у внешнего управляющего ООО «Овощевод» не имелось.

В отношении довода ответчика и третьих лиц о пропуске срока исковой давности для обращения с исковым заявлением ФИО1 отмечено.

Согласно п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подтвержденного Обзором судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10 ноября 2021 г.) срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

В силу п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно почтовому штемпелю на почтовой накладной №26261375, материалы иска сданы для направления в арбитражный суд 28.10.2021, то есть в последний день истечения шестимесячного срока с даты принятия оспариваемого решения от 28.04.2021.

Соответственно, шестимесячный срок ФИО1 не пропущен. Однако, с учетом статьи 4 АПК РФ, в отсутствие статуса участника Общества на дату рассмотрения спора по существу, последний не обосновал какие его законные права и интересы могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска. Более того, материалами дела не подтверждено, что результат голосования ФИО1 в лице его финансового управляющего могли повлиять на результаты принятого решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований соистцу ФИО2, судом указывается, что соистец участвовала в собрании, голосовала по вопросам повестки дня, результаты голосования соистца также не могли повлиять на итоги принятого решения.

С учетом вышеуказанного пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, суд считает пропущенным ФИО2 срок исковой давности, так как заявлено о присоединении к иску только 28.02.2022, срок на подачу искового заявления истек 28.10.2021.

При этом, каких-либо уважительных причин непредъявления иска в течение шести месяцев с 28.04.2021 ФИО2 не привела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы ответчиков со ссылкой на судебные акты по делу №А65-17460/2021 по заявлению ФИО15 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и Управлению Федеральная налоговая служба по Республике Татарстан, с участием по делу в качестве третьего лица - ФИО1, о признании недействительным незаконным решения МРИ ФНС № 18 по РТ № 32242А от 31.05.2021 об отказе в государственной регистрации; об обязании МРИ ФНС № 18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем совершения действий по государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе прав собственности на 21,76935 доли в уставном капитале ООО «Овощевод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН <***>) ФИО15, также не могут быть рассмотрены судом в качестве достаточных оснований для удовлетворения иска.

Так, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 по делу №А65-17460/2021 отменено постановление суда апелляционной инстанции от17.02.2022 и оставлено решение суда первой инстанции от 15.11.2021 об отказе в удовлетворении заявления.

В частности, суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции, не согласился со следующим выводом (1 абзац на 9 странице постановления): «Однако, принимая во внимание, что ФИО15 неправильно определено в качестве способа восстановления своего нарушенного права, понуждение регистрирующего органа совершить действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о переходе прав собственности на 21,76935 доли в уставном капитале ООО «Овощевод», удовлетворил заявленные требования, обязав регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения не о переходе права собственности на долю, а о включении в состав участников ООО «Овощевод» ФИО15 с размером доли 21,76935 в уставном капитале общества. Между тем судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям..».

Кроме того, на 12-13 страницах постановления суда кассационной инстанции также указано: «Учитывая, что пунктом 6.12 Устава общества императивно установлено, что переход доли в уставном капитале наследниками лиц, являвшихся участниками Общества, допускается только с согласия остальных участников Общества, принимая во внимание, что из протокола от 28.04.2021 № осу-2021 следует, что по вопросу об утверждении состава участников общества проголосовали не все участники («за» - 73,76435%; «против» - 1,33%; «воздержались» - 10,457825%), судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о правомерности отказа регистрирующим органом в удовлетворении требований заявителя и об отказе в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований.

В этой связи выводы суда апелляционной инстанции о том, что порядок проведения собрания участников общества 28.04.2021, в том числе извещения всех участников общества о дате, времени и повестке дня собрания участников общества не подлежит нормоконтролю со стороны регистрирующего органа при предоставлении всего пакета документов, предусмотренного Законом № 129-ФЗ соответствующего как по форме, так и по содержанию, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными».

Судом кассационной инстанции удовлетворена кассационная жалоба Налоговой службы, кассационная жалоба ФИО1 отклонена с указанием на то, что последний не заявлял о ничтожности собрания участников.

При рассмотрении настоящего спора, судом подлежали исследованию соблюдение порядка извещения участников Общества исходя из перечня, содержащегося в ЕГРЮЛ, и возможность влияния голосования соистцов на результаты принятого решения.

Тогда как, в рамках дела №А65-17460/2021 исследовался вопрос о правомерности отказа в регистрации сведений в отношении одного из участников Общества.

Кроме того, судом принято во внимание, что при рассмотрении настоящего спора, иные участники Общества к иску не присоединились, а указание инициатора иска на абстрактную защиту интересов иных участников Общества, в отсутствие оснований для защиты своего права, не может рассматриваться судом как возможность для удовлетворения иска.

Доводы соистца ФИО2 о возможности приобретения доли ФИО15 также носит предположительный характер.

Принимая во внимание тот факт, что совокупностью установленных по делу обстоятельств подтверждено, что существенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участков общества не допущено, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства третьего лица - ФИО14 (ИНН <***>) о проведении процессуального правопреемства инициатора иска – ФИО1, Республика Татарстан, Зелендольский район, д.Успенка, на ФИО14 отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, Республика Татарстан, Зелендольский район, д.Успенка, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова