Постановление от 22 июня 2021 г. по делу № А66-10425/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-10425/2020
г. Вологда
22 июня 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интеравто» ФИО2 по доверенности от 15.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеравто» на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2021 года по делу № А66-10425/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Интеравто» (адрес: 170007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество, ООО «Интеравто») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к бывшему директору ООО «Интеравто» ФИО3 о возложении обязанности передать директору общества ФИО4 следующие документы: договор от 11.01.2012 № 1/12 аренды оборудования (30 000 руб. в месяц) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Славянский мех» с ООО «Интеравто»; договор от 01.01.2017 № 1/17 переработки давальческого сырья ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Орша; договор аренды от 01.01.2016 № 1/2016 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Орша; договор хранения от 01.10.2018 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех»; договор купли-продажи от 06.11.2018 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех»; договор купли-продажи оборудования от 12.11.2018 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех»; договор от 10.01.2012 № 1 переработки давальческого сырья ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Тверь; договор от 01.05.2018 № 3 ООО «Интеравто» с ООО «Швейторг»; договор аренды нежилого помещения от 10.01.2014 № 2/14 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Тверь; договор от 20.10.2016 № 23 ООО «Интеравто» с ООО «Софткомп-технология»; договор аренды от 01.01.2017 № 1/17 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Орша; договор от 23.09.2015 № 13/15 за доставку груза ООО «Интеравто» с ООО ТА «Подорожник-69»; все документы, связанные с наймом работников ООО «Интеравто», а именно: штатные расписания; табели учёта рабочего времени; заявления о приёме на работу работников; приказы о приёме на работу работников; трудовые договоры с работниками; трудовой договор с директором ООО «Интеравто» ФИО3; приказы об увольнении работников; иные приказы, связанные с регулированием труда работников за период с 01.01.2016 по 04.12.2018; технические паспорта, технические планы (планы постановки на кадастровый учёт) объектов недвижимого имущества, а именно: склада готовой продукции со встроенным гаражом, назначение – нежилое, 1-этажный, общая площадь 123 кв. м, адрес объекта: <...>, условный номер 69–69; 02/023/214-679 (69:40:0100506:70), навеса, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 162 кв. м, адрес объекта: <...>, условный номер 69-69-02/034/214-680 (69:40:0100506:71), и об исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений об объектах недвижимости с кадастровыми (условными) номерами 69-69-02/023/214-679 (69:40:0100506:70) и 69-69-02/034/214-680 (69:40:0100506:71); договор купли-продажи и акт приёма-передачи к нему, товарную накладную или иные документы, подтверждающие право собственности ООО «Интеравто» на следующее оборудование: полировально-стригальную машину Helnz-Hergert PBMD180GF № 3808; полировально-стригальную машину Helnz-Hergert ЗКЫ 180 ПА № 1679; полировально-стригальную машину Helnz-Hergert РВМ 180 GF № 1352; полировально-стригальную машину Helnz-Hergert PBM180GF № 3702; полировально-стригальную машину Franz-Muller PPS 32 № 16513200282; кругловязальную машину HP-18ELI. № Н-753; техническую документацию (инструкцию (руководство) по эксплуатации, паспорта) на следующее оборудование, а именно: полировально-стригальную машину Helnz-Hergert PBMD180GF № 3808; полировально-стригальную машину Helnz-Hergert ЗКЫ 180 ПА № 1679; полировально-стригальную машину Helnz-Hergert РВМ 180 GF № 1352; полировально-стригальную машину Helnz-Hergert PBM180GF № 3702; полировально-стригальную машину Franz-Muller PPS 32 № 16513200282: кругловязальную машину HP-18ELL № Н-753; документы на эксплуатацию ОПО (опасного производственного объекта) III класса опасности – подземный газопровод среднего давления и надземный газопровод низкого давления к производственному зданию ООО «Интеравто» по ул. Шишкова, д. 93а, в г. Твери, котельную, в которой установлены котлы марки ACV-200 и горелки, сети газораспределения, расположенную по адресу: <...>, а именно: акт о вводе в эксплуатацию, лицензию, инструкцию (руководство) по эксплуатации, паспорта на котлы марки ACV-200 и горелки, инструкцию (руководство) по эксплуатации, паспорта на приборы системы сигнализации и противопожарной автоматической защиты технологических процессов на объекте.

Решением суда от 16.04.2021 Обществу в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Интеравто» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просло суд апелляционной инстанции его отменить, исковые требования Общества удовлетворить. Податель жалобы указывает на невыполнение ФИО3 установленного требования о передаче спорных документов, отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о добросовестном исполнении ответчиком данной обязанности. Указывает, что требования Общества о предоставлении документов оставлены ФИО3 без ответа и удовлетворения. Повторное требование от 10.03.2021 о предоставлении документов ФИО3 не получено. Отмечает, что ООО «Интеравто» получить подлинники, а равно и копии, договоров и приложений к ним или восстановить их не имеет возможности. Ссылается на показания свидетелей ФИО5, ФИО6, согласно которым ФИО3 после увольнения с должности директора 04.12.2018 участвовал в проведении инвентаризации имущества ООО «Интеравто» в период с 04.12.2018 и по 11.12.2018 в качестве лица, ответственного за сохранность основных средств, о чём подписал 11.12.2018 инвентаризационную опись основных средств № 1.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества поддержал доводы жалобы.

ФИО3 отзыв на апелляционную жалобу не представил.

ФИО3 надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, приказом от 02.06.2014 № 6 ФИО3 принят на должность директора ООО «Интеравто».

Решением ООО «Интеравто» от 22.11.2018 № 1 полномочия директора Общества ФИО3 прекращены, на должность директора ООО «Интеравто» назначена ФИО4

Приказом от 03.12.2018 № 2 ФИО3 03.12.2018 уволен с должности директора ООО «Интеравто».

ООО «Интеравто» 19.11.2019 направило ФИО3 требование о предоставлении документов от 19.11.2019 № 55, в том числе:

1) договор от 11.01.2012 № 1/12 аренды оборудования (30 000 руб. в месяц) ООО «Славянский мех» с ООО «Интеравто»;

2) договор от 01.01.2017 № 1/17 переработки давальческого сырья ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Орша;

3) договор аренды от 01.01.2016 № 1/2016 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Орша;

4) договор хранения от 01.10.2018 б/н ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех»;

5) договор купли-продажи от 06.11.2018 б/н ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех»;

6) договор купли-продажи за оборудование б/н ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех»;

7) договор от 10.01.2012 № 1 переработки давальческого сырья ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Тверь;

8) договор от 01.05.2018 № 3 ООО «Интеравто» с ООО «Швейторг»;

9) договор аренды нежилого помещения от 10.01.2014 № 2/14 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Тверь;

10) договор от 20.10.2016 № 23 ООО «Интеравто» с ООО «Софткомп-технология»;

11) договор аренды от 01.01.2017 № 1/17 ООО «Интеравто» с ООО «Тверьмех» Орша;

12) договор от 23.09.2015 № 13/15 за доставку груза ООО «Интеравто» с ООО ТА «Подорожник-69»;

13) все документы, связанные с наймом работников, а именно:

штатные расписания;

табели учёта рабочего времени;

заявления о приёме на работу работников;

приказы о приёме на работу работников;

трудовые договоры с работниками;

трудовой договор с директором ООО «Интеравто» ФИО3;

приказы об увольнении работников;

иные приказы, связанные с регулированием труда работников;

флеш-накопители с отчётностью в СБИС за период с 2015 года и по 04.12.2018.

Общество, ссылаясь на то, что ФИО3 не передал истребуемые документы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» даны разъяснения, согласно которым в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с частью 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

Согласно части 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом статьёй 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая вышеизложенные нормы права и исходя из того, что все документы о деятельности Общества должны были храниться по его юридическому и фактическому адресу: <...>, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что истцу необходимо доказать то обстоятельство, что ФИО3 в нарушение установленных правил по ведению и хранению документации неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя.

То есть в данном случае истец должен представить доказательства тому, что спорные документы и имущество Общества находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также тому, что после прекращения полномочий ФИО3 как директора ООО «Интеравто» истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами в материалы дела документы в их совокупности, пришёл к правомерному выводу о недоказанности истцом фактов изъятия ответчиком и вывоза указанной в иске документации и имущества с места нахождения (юридического адреса) Общества, а также отсутствия указанной документации по адресу: <...>, который являлся фактическим местом нахождения ООО «Интеравто».

Показаниям ФИО5, ФИО6, опрошенных в качестве свидетелей, судом первой инстанции дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Вновь назначенный директор Общества, действуя разумно и добросовестно, должен был своевременно провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, необходимых для ведения финансово-хозяйственной деятельности истца.

Между тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, акты инвентаризации документации и имущества в связи со сменой руководителей Общества в материалах дела отсутствуют.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что требование о предоставлении документов предъявлено почти через год после прекращения полномочий ФИО3 в качестве генерального директора (19.11.2019), исковое заявление – через 1 год и 8 месяцев после его увольнения (06.08.2020). Сведения об обращении Общества к ответчику по данным вопросам в течение этого периода отсутствуют. Объяснений тому, каким образом Общество функционировало в течение этого периода времени без документов, истребуемых у ответчика, истцом суду не представлено. Также не представлено доказательств изъятия и удержания ответчиком документации и имущества Общества.

При таких обстоятельствах и вопреки аргументам апеллянта суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2021 по делу № А56-91709/2019, а также в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2020 по делу № А56-131537/2019.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию заявителя с установленными судом обстоятельствами и к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что не является основанием для отмены решения суда.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, вследствие чего апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2021 года по делу № А66-10425/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеравто» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева