Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А56-68033/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 сентября 2025 года Дело № А56-68033/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А.,

Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 03.09.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» ФИО3 (доверенность от 09.01.2025), ФИО4 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу

№ А56-68033/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Александровский парк, д. 4, лит. А, ком. 102, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, к. 5Б, пом. IX, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании расторгнутым с 17.06.2023 договора от 09.10.2013 № 10/13-30 доверительного управления пакетом обыкновенных именных акций акционерного общества, заключенного между Обществом и ФИО1; обязании Общества передать ФИО1 акции акционерного общества «Художественно-производственное объединение» (далее – Объединение); обязании Компании списать с лицевого счета № <***> Общества и зачислить на лицевой счет № <***> ФИО1 акции Объединения (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5; Объединение, адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 42, лит. А, к. 3, ч.пом. 16-Н, р.м. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 01.12.2023 исковые требования удовлетворены.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 03.04.2024 данное решение отменено; принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2024 постановление от 03.04.2024 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Определением апелляционного суда от 20.02.2025 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для отмены решения суда в любом случае, поскольку дело рассмотрено судом первой инстанции в судебном заседании в отсутствие Общества при его ненадлежащем извещении о времени судебного заседания; указано на переход к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в апелляционном суде истец уточнил требования и просил признать расторгнутым с 11.07.2023 договор от 09.10.2013 № 10/13-30 доверительного управления пакетом обыкновенных именных акций акционерного общества, заключенный между Обществом и ФИО1; обязать Общество передать ФИО1 акции Объединения; обязать Компанию списать с лицевого счета № <***> Общества и зачислить на лицевой счет № <***> ФИО1 акции Объединения

Постановлением апелляционного суда от 26.03.2025 решение от 01.12.2023 отменено; договор от 09.10.2013 № 10/13-30 признан расторгнутым с 11.07.2023; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 26.03.2025 в части признания договора от 09.10.2013 расторгнутым с 11.07.2023, ссылаясь на неправильное применение судом в этой части норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и отказать в удовлетворении требований в указанной части. По мнению подателя жалобы, договор от 09.10.2013, заключенный сроком до 31.12.2016, прекратил свое действие по истечении определенного в нем срока и впоследствии сторонами не продлевался, о чем, в частности, свидетельствует заключение истцом с другим лицом договора от 10.11.2018 доверительного управления тем же пакетом акций; истец при обращении с настоящим иском в арбитражный суд в действительности преследовал иные цели, не связанные с прекращением договора от 09.10.2013, и допустил злоупотребление правом.

ФИО1 в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменных возражениях.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО5 лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (учредитель) и Общество (управляющий) заключили договор от 09.10.2013 № 10/13-30 доверительного управления пакетом обыкновенных именных акций акционерного общества сроком до 31.12.2016 (пункт 1.3).

Согласно пункту 1.2 договора объектом доверительного управления являются ценные бумаги в виде бездокументарных обыкновенных именных акций Объединения, выпуск № 1-02-02335-D, номинальной стоимостью 3 руб. за акцию в количестве 790 2/3 штуки, обремененных залогом в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (в настоящее время публичное акционерное общество).

Согласно пункту 5.4 договора учредитель управления вправе отказаться в любое время от договора доверительного управления при условии выплаты доверительному управляющему причитающегося по договору вознаграждения за весь период действия договора. Учредитель управления направляет управляющему уведомление о расторжении договора.

В случае досрочного расторжения договора по инициативе одной из сторон другая сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за двадцать рабочих дней до предполагаемой даты прекращения договора (пункт 5.5 договора).

Согласно пункту 5.6 договора управляющий по окончании срока действия договора обязан передать учредителю управления ценные бумаги в срок не позднее пяти рабочих дней с момента прекращения действия договора.

На основании передаточного распоряжения от 25.10.2013 владельца ценных бумаг Компания, осуществляющая функции реестродержателя в отношении Объединения, 30.10.2013 списала со счета № <***>

ФИО1 и зачислила на лицевой счет № <***> доверительного управляющего акции в количестве 790 2/3 штуки.

По истечении срока действия договора стороны не совершили никаких действий, связанных с истечением срока действия договора.

Впоследствии 07.06.2023 ФИО1 направил в адрес Общества досудебную претензию, в которой потребовал от Общества в связи с прекращением правоотношений и отказом учредителя управления от услуг доверительного управляющего возвратить акции на лицевой счет ФИО1

ФИО1, ссылаясь на то, что до настоящего времени обязанность по возврату акций Общество не исполнило, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Исходя из пункта 1 статьи 1016 ГК РФ условие о сроке действия договора относится к существенным условиям договора доверительного управления. Согласно пункту 2 той же статьи при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Согласно статье 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие, в том числе, отказа учредителя управления от договора при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.

При отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок

уведомления (пункт 2 статьи 1024 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, договор от 09.10.2013 № 10/13-30 доверительного управления акциями был заключен сторонами на срок до 31.12.2016. Сведения о том, что какая-либо из сторон заявила о прекращении договора по истечении указанного срока, в материалы дела не представлены. Из условий договора не следует, что стороны во изменение пункта 2 статьи 1016 ГК РФ предусмотрели невозможность его автоматической пролонгации.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно исходил из того, что после 31.12.2016 договор продлевался каждый раз на первоначально определенный в договоре срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 той же статьи).

Право учредителя управления отказаться от договора предусмотрено статьей 1024 ГК РФ, а также пунктом 5.4 договора. При этом в пункте 5.5 договора установлен сокращенный по сравнению с указанным в пункте 2 статьи 1024 ГК РФ срок для уведомления другой стороны о досрочном расторжении договора.

Суд апелляционной инстанции, установив, что ФИО1 направил Обществу уведомление об отказе от договора и это уведомление получено Обществом 13.06.2023, правомерно в соответствии с приведенными выше положениями ГК РФ и условиями договора удовлетворил исковые требования в части признания договора прекращенным с 11.07.2023.

Поскольку к моменту рассмотрения дела апелляционным судом акции находились на лицевом счете ФИО1, суд отказал в иске в соответствующей части. Судебный акт в данной части лицами, участвующими в деле, не обжалован; возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

Доводы подателя жалобы, в том числе со ссылкой на договор от 10.11.2018 № 04/18 доверительного управления акциями, заключенный ФИО1 с иным лицом, о прекращении договора от 09.10.2013 № 10/13-30 по истечении указанного в нем срока (31.12.2016) и отсутствии между сторонами каких-либо правоотношений после этой даты подлежат отклонению. По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 1016 ГК РФ, соблюдения специальной процедуры продления договоров доверительного управления имуществом не требуется. Напротив, проявить активность, то есть совершить определенные действия, заинтересованной стороне необходимо для выражения своей воли на прекращение договора, что в данном случае до истечения первоначального срока договора и после 31.12.2016 ни одной из сторон сделано не было. Наличие другого договора доверительного управления в данном случае не свидетельствует о прекращении договора от 09.10.2013 № 10/13-30, поскольку истец факт заключения такого договора не подтверждал, доказательства фактического исполнения позднее заключенного договора не представлены. При оценке правоотношений сторон суд апелляционной инстанции правильно истолковал пункт 2 статьи 1016 ГК РФ и надлежащим образом оценил

собранные доказательства в их совокупности.

Довод Общества о предъявлении ФИО1 настоящего иска с целью причинения вреда Обществу, при злоупотреблении правом также не принимается, поскольку суду апелляционной инстанции не были представлены достаточные доказательства наличия таких обстоятельств, которые позволили бы сделать вывод о наличии в действиях истца признаков недобросовестности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А56-68033/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи С.А. Нестеров С.С. Салтыкова