Постановление от 28 марта 2024 г. по делу № А59-8023/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-8023/2023
г. Владивосток
28 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года.


Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола помощником судьи Косовой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества «Мерси Агро Сахалин» в лице общества с ограниченной ответственностью «Мерси Агро Сахалин»,

апелляционное производство № 05АП-1296/2024,

на определение от 14.02.2024 судьи И.Н. Веретенникова

по делу № А59-8023/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску акционерного общества «Мерси Агро Сахалин» в лице общества с ограниченной ответственностью «Мерси Агро Сахалин»

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о солидарном взыскании убытков,

при участии:

от ООО «Мерси Агро Сахалин»: представитель ФИО6 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 27.11.2023;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Мерси Агро Сахалин» в лице общества с ограниченной ответственностью «Мерси Агро Сахалин» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о солидарном взыскании убытков в размере 125 000 рублей.

В судебном заседании суда первой инстанции от 09.02.2024 представителем ФИО7 было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, а именно: о замене истца – АО «Мерси Агро Сахалин» на ФИО7

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.02.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца – АО «Мерси Агро Сахалин» на ФИО7

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Мерси Агро Сахалин» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что ни акционерным обществом (материальным истцом), ни его законным представителем в лице общества с ограниченной ответственностью (процессуальным истцом) не было дано согласие на процессуальное правопреемство. Ссылается на злоупотребление правом со стороны ФИО7 по исполнению обязательства по возмещению убытков в целях исключения акционера из настоящего спора и последующего уклонения ответчиков от ответственности. Полагает, что процессуальное правопреемство лишает акционера права на возмещения судебных расходов по настоящему делу. Считает, что сохранение за обществом с ограниченной ответственностью статуса процессуального истца по делу исключено, поскольку между ним и новым материальным истцом (ФИО7) отсутствуют какие-либо материальные правоотношения.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.03.2024.

В заседание суда 26.03.2024 АО «Мерси Агро Сахалин», ответчики, ФИО7, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Представитель ООО «Мерси Агро Сахалин» поддержал доводы апелляционной жалобы, ответил на вопросы суда.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве и допускается при установлении факта перехода к правопреемнику полномочий и функций правопредшественника.

В качестве основания для процессуального правопреемства заявителем было указано на исполнение ФИО8 обязательства ответчиков по возмещению убытков акционерному обществу путем перевода денежных средств в размере 125 000 рублей на расчетный счет общества, что подтверждается чеком по операции от 08.02.2024.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (пункты 2, 5 статьи 313 ГК РФ).

Исходя из буквального содержания статьи 313 ГК РФ, юридически значимым обстоятельством для целей определения подлежащей применению редакции указанной нормы, является факт исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений, связанных именно с погашением долга.

На основании изложенного, с учетом того, что чеком по операции от 08.02.2024 заявителем на расчетный счет АО «Мерси Агро Сахалин» произведен перевод денежных средств в размере 125 000 рублей в счет возмещения взыскиваемых по настоящему делу убытков, в материальном правоотношении произошла замена кредитора с акционерного общества на ФИО7

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для процессуального правопреемства.

Доводы апеллянта о том, что ни акционерным обществом, ни его законным представителем в лице общества с ограниченной ответственностью не было дано согласие на процессуальное правопреемство, подлежит отклонению в силу следующего.

В настоящем случае ООО «Мерси Агро Сахалин» обратилось с иском от имени АО «Мерси Агро Сахалин» со ссылкой на свой статус акционера данного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом изложенных норм и разъяснений, процессуальный статус истца по настоящему делу принадлежит именно акционерному обществу, а ООО «Мерси Агро Сахалин» является его законным представителем.

Вместе с тем, абзацем третьим пункта 32 постановления №25 предусмотрено, что лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно сведения ЕГРЮЛ в отношении АО «Мерси Агро Сахалин» в качестве лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана ФИО7 как исполняющая обязанности генерального директора.

Из материалов дела не усматривается, что акционерное общество в лице своего исполнительного органа – ФИО7 высказывало какие-либо возражения относительного процессуального правопреемства. Напротив, будучи заявителем рассматриваемого ходатайства, ФИО7 фактически дала согласие на такое правопреемство от лица АО «Мерси Агро Сахалин», то есть от истца по настоящему делу.

Апелляционный суд отмечает, что волеизъявление корпорации как лица, имеющего процессуальный статус истца по делу, имеет приоритет перед волеизъявлением его законного представителя (лица обратившегося с иском), так как по смыслу разъяснений пункта 32 постановления №25 именно корпорация является участником материального правоотношения и именно в защиту ее интересов подан соответствующий иск.

Ссылки апеллянта на акты судебной практики в поддержку своей позиции об обязательности согласия акционера, подавшего иск от лица корпорации, на процессуальную замену истца не принимаются апелляционным судом, поскольку выводы судов, изложенные в соответствующих судебных актах, основаны на иных обстоятельствах, не являющихся идентичными с рассматриваемыми.

Позиция апеллянта о том, что действия ФИО7 по исполнению обязательства о возмещении спорных убытков были совершены в целях исключения акционера из настоящего спора и последующего уклонения ответчиков от ответственности, не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями абзаца третьего пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что действия ФИО7 по возмещению убытков акционерному обществу были совершены в целях причинения вреда акционеру ООО «Мерси Агро Сахалин», а также в целях обхода закона с противоправной целью. Согласно пояснениям ФИО7 указанные действия, напротив, были совершены в целях недопущения корпоративного конфликта в обществе, во избежание рисков его деловой репутации, что соответствует принципу добросовестности исполнительного органа юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Доводы апеллянта в указанной части сводятся к нарушению его корпоративных прав как миноритарного акционера, а не к нарушению имущественных прав акционерного общества (истца), в интересах которого и подается иск о взыскании убытков по смыслу пункта 32 постановления №25. При этом в настоящем случае действия ФИО7 по возмещению убытков повлеки восстановление имущественных прав акционерного общества, иной позиции участники спора не выразили.

С учетом вышеизложенного, учитывая презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), возмещение убытков ФИО7 в пользу акционерного общества не может быть расценено как злоупотребление правом.

Довод апеллянта о том, что процессуальное правопреемство лишает акционера права на возмещение судебных расходов по настоящему делу, подлежит отклонению как заявленный преждевременно, поскольку вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (пункт 1 статьи 112 АПК РФ).

Указание апеллянта на разъяснения суда первой инстанции о сохранении за ООО «Мерси Агро Сахалин» статуса процессуального истца не подлежит оценке судом апелляционной инстанции, поскольку указанных выводов обжалуемый судебный акт не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое определение не облагается государственной пошлиной, в связи с чем вопрос о распределении расходов по государственной пошлине судом не рассматривался.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.02.2024 по делу №А59-8023/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.


Судья


ФИО1