Постановление от 16 февраля 2024 г. по делу № А41-47428/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-885/2024

Дело № А41-47428/23
16 февраля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Бархатовой Е.А.,Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в судебном заседании участвуют представители:

от ООО "ХИММАШАППАРАТ"– ФИО2 по доверенности от 01.09.2021;,

от ООО «Алексеевский завод химического машиностроения» - ФИО3 по доверенности от 04.09.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХИММАШАППАРАТ» на решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2024 года по делу № А41-47428/23

по иску ООО "ХИММАШАППАРАТ" к ООО «Алексеевский завод химического машиностроения» о взыскании денежных средств,.





УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ХИММАШАППАРАТ" (далее – ООО "ХИММАШАППАРАТ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алексеевский завод химического машиностроения» (далее – ООО «Алексеевский завод химического машиностроения») о взыскании неустойки в размере 1 680 000, 00 руб., неустойки по дату фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в размере 29 800, 00 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2024 года по делу № А41-47428/23 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ХИММАШАППАРАТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части взыскания неустойки, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя истца извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 24 августа 2022 г. заключен договор поставки № V-О21-48. По условиям договора ответчик принял на себя обязательства изготовить и поставить товар, наименование которого стороны установили в спецификациях.

В соответствие с условиями спецификации № 1 от 24 августа 2022 г. ответчик принял на себя обязательство поставить реактор каталитической депарафинизации дизельного топлива по цене 1 200 000 руб. со сроком поставки – 140 календарных дней с момента подписания спецификации.

Ответчик свои обязательства не исполнил.

Поскольку до настоящего времени обязательства по оплате стоимости спорного товара ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований , суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе истец указал, что судом первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требований.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.


Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.03.2011 N 14344/10, п. 3 ст. 405 ГК РФ должник освобожден от ответственности перед кредитором за нарушение срока исполнения обязательства только в случае, если должник по зависящим не от него, а от кредитора причинам не может исполнить обязательство в срок.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в п. 59 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения статей 405, 406 ГК РФ Правила ст. 328 ГК РФ в таком случае применению не подлежат.

Согласно п. 2 ст. 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

На основании п. 2 ст. 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом нарушившим обязательство.

Согласно п. 3 ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

В силу п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором, либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Таким образом, вина кредитора имеет место в случае, если должник не мог исполнить свое обязательство по причине действий или бездействия кредитора, которыми должнику созданы препятствия к надлежащему выполнению.

Общество с ограниченной ответственностью "Алексеевский Завод Химического Машиностроения" (далее по тексту - Общество) зарегистрировано 15.12.2021 за ГРН 1213100016821, адрес места нахождения Общества: 309852, РОССИЯ, БЕЛГОРОДСКАЯ ОБЛ, ФИО4, АЛЕКСЕЕВКА Г, ФИО5, Д. 8, ЭТАЖ 2, КАБИНЕТ 78

ФИО6 с момента создания Общества по настоящее время является участником Общества, владеющий с 27.01.2023 100% долей в уставном капитале общества, а также является генеральным директором общества с 20.03.2023.

Кроме того, в период с 25.03.2022 по 26.01.2023, в том числе в период совершения оспариваемых сделок, вторым участником Общества являлось ООО «Инвестиционный центр «Авантаж» (ОГРН <***>) с долей 51% в уставном капитале общества.

В период с 05.04.2022 по 20.03.2023 Общество с ограниченной ответственностью «Химмаш-Аппарат» осуществляло функции управляющей компании ООО «АЗХМ», что подтверждается Приказом № 7 от 05.04.2022.

Согласно данному Приказу, генеральный директор ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» ФИО7 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «АЗХМ» на основании договора от 18.03.2022 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АЗХМ» управляющей организации – ООО «ХИММАШАППАРАТ»

. ФИО7 является единственным участником ООО «ХИММАШАППАРАТ» с 30.07.2015 с долей 100% в уставном капитале ответчика, а также является генеральным директором ответчика

Между ООО «АЗХМ» (поставщик) в лице ФИО7 и ООО «ХИММАШАППАРАТ» (покупатель) подписан договор поставки № V-O-21-48 от 24.08.2022, по условиям которого поставщик обязуется изготовить, поставить и передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

Наименование, ассортимент, количество и цена товара устанавливается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора (п. 1.2 договора).

Срок исполнения обязанности поставить товар указывается в спецификациях к договору и определяется в календарных днях (п. 4.6 договора).

Согласно п. 8.1 договора, в случае просрочки поставки/изготовления продукции, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 1% от стоимости не поставленной в срок продукции, продукции с недостатками или ненадлежащего качества (подлежащей замене и/или ремонту) за каждый день просрочки, до момента надлежащего исполнения обязательства.

К указанному договору сторонами подписана спецификация № 1 от 24.08.2022 на сумму 1 200 000,00 руб., срок поставки – 140 календарных дней с момента подписания спецификации.

Решением № 4 от 13.03.2023 единственного участника ООО «АЗХМ» прекращены полномочия ООО «Химмаш-Аппарат» как управляющей компании Общества, договор управления, заключенный между ООО «Химмаш-Аппарат» и ООО «АЗХМ», расторгнут.

О существовании спорного договора и спецификации к нему Истцу в полной мере стало известно после передачи в соответствии с реестром приема-передачи от 10.04.2023 (приложение № 4 к настоящему отзыву) документов новому руководству ООО «АЗХМ», при этом в полном объеме обязанность ответчика по передаче документов, предусмотренных уставом общества, исполнена не была, передана лишь часть хозяйственной документации Общества.

После смены исполнительного органа Ответчика, в адрес ООО «Химмаш-Аппарат» направлено уведомление от 03.04.2023 б/н о расторжении всех договоров, заключенных между Истцом и Ответчиком в период полномочий бывшего исполнительного органа.

На вышеуказанное уведомление о расторжении Ответчиком получен ответ от 03.04.2023 № 182. Спорный договор, в совокупности с договором № ХМА-09/22-03 от 22.04.2022, является крупной сделкой для Общества, совершен в ущерб интересам ООО «АЗХМ» и его участников, на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения указанной сделки общество понесло убытки.

На момент заключения указанной сделки ФИО7 являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», а ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», в свою очередь, являлось управляющей компанией истца, в связи с чем спорный договор является также сделкой с заинтересованностью, не получившей в установленном законом порядке одобрения общего собрания участников ООО «АЗХМ», о чем стороны спорного договора заведомо знали.

ФИО7, являясь единоличным исполнительным органом ООО «АЗХМ» на основании договора от 18.03.2022 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АЗХМ» управляющей организации – ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», не мог не знать об отсутствии одобрения спорного договора общим собранием участников ООО «АЗХМ».

В связи с вышеизложенным, 15.09.2023 ООО «АЗХМ» в лице участника ФИО6 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» о признании договора № V-O-21-48 от 24.08.2022 и спецификации к нему недействительной сделкой на основании ст. 168, 173.1, 174.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о применении последствий недействительности сделки.

Указанному заявлению присвоен номер дела № А08-9582/2023,

Для применения норм и освобождения должника от ответственности необходимо, чтобы просрочка кредитора лишила должника возможности надлежащим образом исполнить обязательство.

Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае, вина за допущенную просрочку исполнения обязательств по спорному договору лежит именно на Истце, как на исполнительном органе Ответчика.

Истец в период полномочий исполнительного органа Ответчика, не предпринял необходимых действий для исполнения договорных обязательств перед самим собой, в то время как у Ответчика отсутствовали какие-либо объективные причины не исполнять спорный договор, поставки третьим лицам, с которыми у Ответчика существовали договорные отношения в спорный период, осуществлялись своевременно и в полном объеме, что подтверждается товарными накладными.

Истец не представил в материалы дела доказательства передачи в адрес ответчика технического задания

Таким образом, истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований обоснованно отказано.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, , не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2024 года по делу № А41-47428/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.




Председательствующий


С.В. Боровикова

Судьи


Е.А. Бархатова

Е.Н. Виткалова